ST宝利来(000008) 最新公司公告|查股网

						广东宝利来投资股份有限公司日常关联交易公告（二） 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、关联交易概述
　　2005年，公司承接了向大股东----深圳宝安宝利来实业有限公司下属酒店（以下简称“关联酒店”）提供国产酒水的贸易业务。当年度对关联方销售商品437万元，公司履行了关联交易相关程序，并在2005年年报中披露了该项关联交易。
　　由于公司所销售的酒水不能满足关联酒店正常经营的需求，2006年度后，有关业务人员离开公司自资成立了利得烟酒商行（后改为鸿利酒水商行）承接了为关联酒店的采购全部酒水的业务。此后，公司的酒水商品全部销售给该烟酒商行，商行再销售给关联酒店。在界定关联关系时，当时公司相关人员认为烟酒商行不属法律法规认定的关联方，公司也没有及时与监管部门进行沟通以明确关联关系，将之作为非关联交易处理。本次深圳证监局在现场检查中，根据实质重于形式的原则，确定公司2006以来与利得烟酒商行、鸿利酒水商行的酒水贸易构成关联交易。
　　由于以往年度公司未将酒水贸易认定为关联交易，因此也未按照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定履行关联交易的决策及披露程序。本公司董事会对此深刻表歉意，现按有关规定对上述关联交易补履行决策程序，并进行补充披露。
　　2006年-2010年1-9月关联交易情况汇总情况如下：
　　2006年度，公司涉及关联交易贸易总额为619万元，毛利约53万元；
　　2007年度，公司涉及关联交易贸易总额为590万元，毛利约48万元；
　　2008年度，公司涉及关联交易贸易总额为701万元，毛利约67万元；
　　2009年度，公司涉及关联交易贸易总额为554万元，毛利约52万元；
　　2010年1-9月，公司涉及关联交易贸易总额为451万元，毛利约47万元。（预计2010年全年度公司关联交易贸易总额不超过1000万元。）
　　2010年10月21日，本公司第十届董事会第三次全体会议，就公司酒水贸易作出补充决定，以逐年表决方式同意确认上述2006年-2010年9月期间与利得烟酒商行（鸿利酒水商行）之间的日常关联交易。
　　同时董事会作出的决议，公司自2010年10月起，直接将酒水销售给宝利来实业关联酒店。授权公司管理层2010年度内与宝利来实业关联酒店酒水日常关联交易总额为人民币1000万元以内（含2010年1-9月已完成交易额）。
　　由于宝利来实业关联酒店与本公司同属同一实际控制人，因此该交易构成日常关联交易。
　　公司董事会就上述事项表决时，公司董事会全体6名成员中2名关联董事周瑞堂先生、殷刚先生实施回避表决，其余4名董事一致表决同意该议案。
　　公司三名独立董事已于事前认可上述关联交易，独立董事认为：公司本次董事会对该等交易的表决程序符合公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定；该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。
　　鉴于上述关联交易事先未履行相关决策程序，且延续发生较长、占公司业务比重较大等因素，公司董事会拟将上述关联交易事项提交公司临时股东大会审议确定。因此，上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
　　上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。
　　二、关联方基本情况
　　1．关联方一
　　深圳市宝安宝利来实业有限公司深圳宝利来大酒店，营业场所：深圳市宝安区松岗楼岗大道2号，企业性质为私营有限责任公司。负责人为文应华。营业执照号：440306103894255；税务登记证号：深地税字440300736284675，主营业务：旅业、中西餐。
　　主要股东为深圳市宝安宝利来实业有限公司，实际控制人为文炳荣。
　　2．关联方二
　　深圳市宝安宝利来实业有限公司中阁城大酒店，营业场所：深圳市宝安区松岗高架桥北，企业性质为其他有限责任公司。负责人为曾运仙。营业执照号：440306103613334；税务登记证号：深地税字440300X19103667，主营业务：歌舞厅、卡拉OK、旅业、中西餐。
　　主要股东为深圳市宝安宝利来实业有限公司，实际控制人为文炳荣。
　　3．关联方三
　　深圳市宝利来投资有限公司深圳宝利来国际大酒店，营业场所：深圳市宝安区福永街道福永大道，企业性质为私营有限责任公司。负责人为文耀东。营业执照号：440306103746355；税务登记证号：深地税字440300682028050，主营业务：卡拉OK、旅业、中西餐制售。
　　主要股东为深圳市宝利来投资有限公司，实际控制人为文炳荣。
　　4．具体关联关系的说明
　　深圳市宝安宝利来实业有限公司为本公司第一大股东，现持有本公司股权比例为23.15%；企业性质为私营有限责任公司，注册地址为：深圳市宝安区松岗镇潭头村口，注册资金为人民币：30800万元，主要为业务房地产开发及房屋租赁、酒店经营管理等。其实际控制人为文炳荣，拥有该公司89.48%。
　　深圳市宝安宝利来实业有限公司深圳宝利来大酒店、深圳市宝安宝利来实业有限公司中阁城大酒店为深圳市宝安宝利来实业有限公司下属全资非独立法人企业。
　　深圳市宝利来投资有限公司深圳宝利来国际大酒店为深圳市宝安宝利来实业有限公司全资公司深圳市宝利来投资有限公司之下属全资非独立法人企业。
　　三、关联交易的主要内容和定价政策
　　关联交易内容本公司为上述三家酒店提供日常经营中所需之青岛啤酒、张裕红酒、皖酒王白酒、屈臣氏蒸馏水等各类国产酒水。
　　关联交易的定价系按照所销售酒水的生产商指定的地区一级代理商所确定的区域销售指导价格，系公允的市场价格。
　　四、交易目的和对上市公司的影响
　　公司向上述三家酒店提供日常经营中所需之各类国产酒水，是双方经营活动的需要，所发生的交易依照"自愿、平等、公允"原则，并按照市场价格协商确定的，对公司经营无损害和不良影响。
　　上述关联交易于2006年-2010年1-9月期间，累计实现营业收入2915万元，累计实现毛利267万元。
　　五、独立董事事前认可和独立意见
　　公司三名独立董事已于事前认可上述关联交易，独立董事认为：公司本次董事会对该等交易的表决程序符合公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定；该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。
　　六、备查文件
　　1．董事会决议。
　　2．独立董事意见。
　　广东宝利来投资股份有限公司
　　董事会
　　二0一0年十月二十一日