深物业A(000011) 最新公司公告|查股网

						深圳市物业发展(集团)股份有限公司关于落实股改承诺进行资产置换暨重大关联交易的公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    特别提示：
    1、本次资产置换暨重大关联交易意向的议案已于2010年7月21日经本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。目前正式审计评估报告 已经出具，月亮湾T102-0237地块房地产证也已经取得。本次资产置换暨重大关联交易方案于2010年9月17日经本公司第六届董事会第二十七次会议讨论通过，但尚需公司股东大会审议批准。
    2、本次置出资产预估值合计30,647.35元，评估值合计30,656.33万元，两者相差8.98万元；置入资产预估值合计30,272.88万元，评估值合计30,409.04万元，两者相差136.16万元。本次资产置换评估报告在股东大会召开前尚需经市国资局备案。
    3、本次置入资产为月亮湾T102-0237地块和深圳市深新出租汽车有限公司100%股权。其中，深新公司股权需经过本公司股东大会审议通过后，再剥离其非市场商品房及部分不良债权后注入。
    定 义：
    除非上下文中另有规定，下述措词在本公告中有以下的意义：
    “本次重组”：指本次资产置换暨重大关联交易
    “市国资局”：指深圳市国有资产监督管理局
    “深物业、本公司”：指深圳市物业发展（集团）股份有限公司 “深投控”：指深圳市投资控股有限公司
    “皇城地产”：指深圳市皇城地产有限公司
    “迎宾馆”：指深圳迎宾馆有限公司
    “深新公司”：指深圳市深新出租汽车有限公司
    “评估机构”：指中联资产评估有限公司
    “审计机构”：指众环会计师事务所、利安达会计师事务所
    “评估基准日”：指2010年5 月31 日
    一、本次资产置换暨重大关联交易概述
    （一）本次资产置换暨重大关联交易的目的
    2009年10月21日，本公司股改方案获股东大会通过。此次股改方案除向流通股股东送股外，控股股东深圳市投资控股有限公司还做出了后续向深物业注入资产等特别承诺，注入资产特别承诺主要内容如下：自深投控控制的深圳市建设投资控股公司（下称“建设控股”）和深圳市投资管理公司（下称“深投公司”）持有的非流通股股份获得上市流通权之日起1年内，深投控承诺将启动对深物业的资产注入工作，拟以其合法拥有的不低于5亿元人民币含有土地资源的资产通过置换或者其他合法方式一次或分批注入深物业，增加深物业的土地储备并增强其未来盈利能力。如上述资产注入不能在1年内全部启动，深投控将在1年期满后30日内按未启动重组资产金额的20%向深物业补偿现金。深投控在支付上述补偿金后，对已启动但未完成的资产注入负有继续履行资产注入的义务，对尚未启动的资产注入将不再负有继续履行的义务。资产注入启动以资产注入方案获得深物业股东大会审议通过为标志。
    为落实股改承诺，同时增强本公司土地储备、扩大主业生产能力，发挥整合、协同效应，增强本公司未来盈利能力，经双方友好磋商，拟进行本次资产置换暨重大关联交易。
    （二）本次交易的主要内容
    2010 年9月17日，本公司与控股股东深投控签署了《资产置换协议书》，本公司拟以本公司及控股子公司深圳市皇城地产有限公司所拥有的部分闲置和低效房产与深投控拥有的月亮湾T102-0237地块及深投控和深投控全资子公司深圳迎宾馆有限公司共同持有的深圳市深新出租汽车有限公司100%股权进行置换。经双方协商确定，公司置出资产的价格为30,656.33万元，置入资产的价格为30,409.04万元，置出资产与置入资产产生的差额为247.29万元，由深投控向公司支付等额的现金。
    本次资产置换是为落实股改承诺而进行的重大关联交易，深投控表示将严格遵守股改承诺，对本次重组未启动部分（即5亿元与已启动部分的差额）将按其金额的20%向本公司补偿现金。本次重组成功实施、上述现金补偿完毕后，深投控在本公司的股改承诺中关于资产注入的义务即全部履行完毕。
    （三）关联关系
    深投控实际控制本公司63.72%的股权，本次交易构成关联交易。
    （四）本次交易的决策程序
    本次资产置换暨重大关联交易意向获得公司独立董事查振祥、董志光、李晓帆的事前认可。本公司于2010 年7月21日召开的第六届第二十五次董事会会议对上述重大关联交易的意向进行审议表决，出席会议的董事共9人，其中关联董事3人，关联董事回避表决，实际参加表决的董事6人，表决结果：6票赞成，无反对票和弃权票。
    本公司于2010 年9月17日召开的第六届第二十七次董事会会议对上述重大关联交易进行审议表决，出席会议的董事共8人，其中关联董事2人，关联董事回避表决，实际参加表决的董事6人，表决结果：6票赞成，无反对票和弃权票。
    此项交易尚须获得公司股东大会的批准方能实施，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避对该议案的表决。
    （五）不构成重大资产重组的说明
    本次置入置出标的资产与深物业 2009 年度财务指标的对比情况如下：
    单位：万元
    项目 资产总额 营业收入 资产净额 
    置入资产 33,728.46 2,359.38 30,409.04 
    置出资产 30,656.33 87.84 30,656.33 
    深物业 283,441.80 84,536.70 66,230.46 
    置入资产占深物业的比例 11.90% 2.79% 45.91% 
    置出资产占深物业的比例 10.82% 0.10% 46.29% 
    《重组办法》的重大重组标准 50% 50% 50%，且超过5000万 
    是否达到重大重组标准 否 否 否 
    注：1、置入资产总额按月亮湾T102-0237地块评估值和深新公司总资产的评估值合计计算；置入资产净额按月亮湾T102-0237地块评估值和深新公司净资产的评估值合计计算。
    2、置出资产总额和净额均按评估值计算。
    3、置出资产均为单项资产，其提供的为2009年度的模拟收入；置入资产月亮湾T102-0237地块目前尚未开发，故无营业收入，表中置入资产营业收入仅为深新公司2009年度的营业收入。
    综上所述，本次资产置换不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
    二、本次资产置换的其他参与方基本情况
    （一）深圳市投资控股有限公司
    1、概况
    公司名称 深圳市投资控股有限公司 
    企业性质 有限责任公司（国有独资） 
    办公地址 深圳市福田区深南路投资大厦18楼 
    法定代表人 陈洪博 
    营业执照注册号 4.40301E+14 
    税务登记号 4.40301E+14 
    注册资本 460000万元 
    经营期限 2004年10月13日至2054年10月13日 
    1、为市属国有企业提供担保；2、对市国资委直接监管企业之外 
    经营范围 的国有股权进行管理；3、对所属企业进行资产重组、改制和资本 
    运作；4、投资；5、市国资委授权的其他业务。 
    深圳市投资控股有限公司系经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（现更名为：深圳市国有资产监督管理局）于2004年9月29日 以深国资委[2004]223号文《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》 批准，将原国有独资企业—深圳市投资管理公司、深圳市商贸投资控股 公司及深圳市建设投资控股公司合并设立的国有独资有限责任公司。
    2、股权控制关系
    截至本公告日，深投控和深物业股权控制关系图如下： 
    3、主要业务发展情况
    深投控作为市国资局履行出资人职责的辅助平台，公司的主要职能是根据市国资局授权对部分市属国有企业行使出资人职责；作为深圳市国有企业和行政事业单位改革、调整中剥离资产的整合处置平台；承担对市属国有企业的贷款担保业务；按照市国资局要求进行政策性和策略性投资等。
    最近三年，深投控在借鉴国内外经验的基础上，围绕战略发展目标，综合运用产权管理、资本运作、战略投资等经营管理手段，切实推进以转变经营机制为核心的各项改革，把公司发展成为管理规范、运作高效的具有较强控制力、竞争力的综合型国有控股公司。经营业务涉及证券、金融、保险、房地产、建筑设计、产品包装、高新技术投资与服务、交通运输、纺织、公用事业等众多领域。
    4、最近一年的财务数据（合并报表口径） 
    单位：万元
    项目 2009年12月31日 
    总资产 14,484,487.66 
    净资产 5,148,772.53 
    项目 2009年度 
    营业收入 1,925,903.62 
    利润总额 837,853.36 
    净利润 678,192.97 
    归属于母公司所有者的净利润 318,236.06 
    （二）深圳迎宾馆有限公司
    深圳迎宾馆有限公司系1993年7月26日依法在深圳注册成立，并有效存续的法人独资有限公司，深投控持有迎宾馆100%的股权。迎宾馆现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301103507392的《企业法人营业执照》。
    迎宾馆出具了关于参与资产置换相关事项的股东决定，同意以深新公司10%的股权作为置入资产参与本次资产置换，并全权授权股东深投控进行处理。
    （三）深圳市皇城地产有限公司
    深圳市皇城地产有限公司系1988年8月6日在深圳注册成立，并有效存续的有限责任公司。皇城地产现为本公司下属子公司，本公司持有皇城地产95%的股权。皇城地产现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301103116488的《企业法人营业执照》。
    皇城地产出具了关于参与资产置换相关事项的董事会决议和股东会决议，同意以其所拥有的皇城广场及皇御苑部分商铺作为置出资产参与本次资产置换，并全权授权本公司进行处理。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）拟置出资产情况
    本公司拟置出资产产权清晰，不存在抵押、查封情况。本公司拟置出资产账面原值合计215,563,329.18元，账面净值合计177,864,274.63元，评估值合计306,563,279.00元，详见下表： 
    序 面积（平方 账面净值 评估值 
    号 资产名称 基准日状态 米） （元） （元） 评估增值 
    一 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 
    大部分空置、 
    淡水物业 13,875.60 6,920,557.92 26,079,250.00 276.84% 
    城商铺 少部分出租 
    二 深圳市皇城地产有限公司 
    皇城广场 
    大部分空置、 
    及皇御苑 170,943,716.71 280,484,029.00 64.08% 
    少部分出租 24,674.45 
    商铺 
    合计 38,550.05 177,864,274.63 306,563,279.00 72.36% 
    1、本公司之淡水物业城房产
    （1）基本情况
    该房产建筑面积13,875.60平方米，包括1层整层、2层整层，共276间商铺（其中2#、3#、4#共3间为库房，所占面积为718.26平方米，其余273间为商铺）。该房产已用于出租和闲置的房产分别在财务报表上投资性房地产和固定资产科目的房屋及建筑物子目列报，基准日合计账面原值8,819,750.50元、累计折旧1,899,192.58元、净值为6,920,557.92元。
    （2）评估情况
    根据本次评估目的和上述资产的实际现状，房屋建(构)筑物均为企业开发建设的商业裙楼，因近期周边无足够多的类似房地产的交易案例，故无法采用市场比较法，但因其租赁市场较为活跃，故采用收益还原法进行评估。
    收益法是预计估价对象未来的正常收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。收益法的计算公式:
    其中：
    V：房地产评估价格
        ：房地产年纯收益
        =月租金×12×（1-租金损失率）×建筑面积+保证金利息收入－房产税－营业税及附加－印花税－管理费－维修费－租赁管理费－土地使用费－保险费；
    保证金利息参照惠州市租赁管理条例规定租赁保证金不得超过三个月租金，在此租赁保证金取二个月租金，利息按中国人民银行于评估基准日执行的一年期定期存款利率2.25%计取；房产税依照《中华人民共和国房产税暂行条例》规定，按年租金收益乘以12%税率计算；土地使用税根据惠州市土地使用税征收规定的每平方米土地面积8元计算；营业税及附加依照《中华人民共和国营业税暂行条例》及其他文件规定，按租金收入的5.5%计算；印花税依照《中华人民共和国印花税暂行条例》规定，按合同金额（租金收入）的0.1%计算；管理费根据评估人员掌握的社会平均水平按年租金收入的3%计算；维修费按每平方米建筑面积5元计算；租赁管理费按惠州市房屋租赁管理条例规定和小区的实际上情况租赁管理费按年租金的2%计算；保险费按不动产财产保险类，按房产原值的0.15%计算。N：剩余收益年限。R：收益还原率按采用当地房地产评估行业通过房屋租赁和销售情况提取当前各类型房地产包含的一般企业所得税前平均还原利率，商业为7.5%。
    综合考虑各种影响因素，上述房产评估值为26,079,250.00元。 2、皇城地产之皇城广场及皇御苑商铺
    （1）基本情况
    皇城广场裙楼房产总建筑面积18,838.14平方米，包括皇城广场裙楼1层3间商铺1051-1053号（面积694.31平方米）；2层1间商铺2008C号（面积1,327.34平方米）；3层整层、4层整层共164间商铺（面积16,816.49平方米）。该房产在财务报表上存货科目的已完工开发产品子目列报，基准日账面原值165,367,503.96元、存货跌价准备29,118,896.81元，净值为136,248,607.15元。
    皇御苑商铺房产总建筑面积5,836.31平方米，包括皇御苑裙楼A区2层整层商铺（面积2,703.04平方米）；皇御苑B区裙楼1层8间商铺1103、1113、1113A、1115、1116、1125、1129、1133号（面积111.14平方米）、3层整层商铺（面积3,022.13平方米）。该房产已用于出租和闲置的房产分别在财务报表上存货科目的已完工开发产品子目和投资性房地产科目的房屋及建筑物子目列报，截至基准日，计入存货科目的账面原值及净值均为15,346,340.13元；计入投资性房地产科目的账面原值26,029,734.59元、累计折旧6,680,965.16元、净值为19,348,769.43元。
    （2）评估情况
    根据本次评估目的和上述资产的实际现状，房屋建(构)筑物均为企业开发建设的商业裙楼，本次估值的商业用房分别为商业裙楼的1－4层，经市场调查1层商铺近期有较多的类似房地产成交，故选用市场比较法进行估值，而2－4层商铺近期无足够的类似房地产成交，但其租赁市场较为活跃，故选用收益还原法进行估值。
    市场比较法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。
    运用市场比较法按下列基本步骤进行：
    ①搜集交易实例的有关资料；
    ②选取有效的可比市场交易实例；
    ③建立价格可比基础；
    ④进行交易情况修正；
    ⑤进行交易日期修正；
    ⑥进行区域因素修正；
    ⑦进行个别因素修正；
    ⑧求得比准价格，调整确定被评估建筑物（或房地产）的市场价格。收益法是预计估价对象未来的正常收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。收益法的计算公式:
    其中：
    V：房地产评估价格
        ：房地产年纯收益
        =月租金×12×（1-租金损失率）×建筑面积+保证金利息收入－房产税－营业税及附加－印花税－管理费－维修费－租赁管理费－土地使用费－保险费；
    保证金利息参照深圳市租赁管理条例规定租赁保证金不得超过三个月租金，在此租赁保证金取二个月租金，利息按中国人民银行于评估基准日执行的一年期定期存款利率2.25%计取；房产税依照《中华人民共和国房产税暂行条例》和《深圳经济特区房产税实施办法》规定，按房产余值乘以1.2%税率计算；土地使用税根据深圳市土地使用税征收规定的每平方米土地面积21元计算；营业税及附加依照《中华人民共和国营业税暂行条例》及其他文件规定，按租金收入的5.2%计算；印花税依照《中华人民共和国印花税暂行条例》规定，按合同金额（租金收入）的0.1%计算；管理费根据评估人员掌握的社会平均水平按年租金收入的3%计算；维修费按每平方米建筑面积5元计算；租赁管理费按深圳市房屋租赁管理条例规定和小区的实际上情况租赁管理费按年租金的2%计算；保险费按不动产财产保险类，按房产原值的0.15%计算。N：剩余收益年限；R：收益还原率按采用深圳市房地产评估行业通过房屋租赁和销售情况提取当前各类型房地产包含的一般企业所得税前平均还原利率，商业为7.5%。
    综合考虑各种影响因素，上述房产评估值为280,484,029.00元。 上述拟置出资产淡水物业城和皇城地产房产评估值合计为306,563,279.00元。
    （二）拟置入资产情况
    1、月亮湾T102-0237地块
    （1）基本情况
    该地块系深圳南油（集团）有限公司（下称“原南油集团”）存在历史遗留问题的27宗未开发地块之一，2007年7月2日，深圳市人民政府《关于研究改制企业土地资产处置问题的会议纪要》（351号）及深圳市国土资源和房产管理局《关于龙华基电子（深圳）有限公司土地确权问题的复函》（深国房函[2007]738号）明确将该地块确权给深投控，并由深投控负责处理该地块涉及的债权债务纠纷问题。
    深投控依据2008年3月5日与海港城实业发展（深圳）有限公司（下称“海港城公司”）签订的《债权债务清偿协议书》，替原南油集团偿还其所欠海港城公司债务本息共计9,960万元；依据2010年4月15日与深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局签订的《增补协议书》，缴纳月亮湾地块地价款13,258,827元。截至2010年5月31日，深投控为获取月亮湾T102-0237号地块共支付人民币112,858,827.00元。
    该地块总建筑面积不超过63,661平米，容积率小于等于3.2，目前已付清全部地价款，房地产证已经于2010年9月13日取得，现产权清晰，已具备交易条件。该地块尚未开发，无地上附着物，目前已基本具备开发条件，周边新房的市场价格约为16,000元-22,000元/平方米左右。
    （2）评估情况
    2002年以来深圳市基准地价是深圳市政府根据土地市场发展，以政府公报方式定期发布的，2006年后因土地使用权主要采用“招拍挂”方式进行出让，同时房地产市场宏观调控需要，政府部门自2006年后未发布更新基准地价，但其作为解决历史遗留和其他特殊用地仍然是现行地价标准。待估宗地在深圳市发布的现行较为成熟的基准地价体系覆盖范围内，故本次评估采用基准地价系数修正法。深圳市商品住宅地产开发交易成熟，工程造价管理部门定期发布各类典型工程价格变动信息，故本次也有条件采用假设开发法进行评估。故本次评估采用基准地价系数修正法、假设开发法评估。
    基准地价系数修正法是利用级别或区域基准地价评估宗地地价时，基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。其基本公式如下：
    V＝V1b×(1±∑Ki)×Kj
    式中：V：土地价格
    V1b：某一用途土地在某一土地级上的基准地价
    ∑Ｋi：宗地地价修正系数
    Kj：估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数
    假设开发法即预测委估对象未来开发完成后的价值，然后减去预测的未来建安成本、税费、利息及利润等来求取委估对象价值的方法。于本项目计算公式为：
    土地使用权价格=开发完成后的不动产总价值－续建直接成本－专业费、管理费及不可预见费－投资利息－销售税费－投资利润－投资者购买待开发房地产应负担的税费－土地增值税在评估基准日，深圳市南山区月亮湾T102-0237号宗地采用基准地价系数修正法评估，土地使用权价格为114,117,264元；采用假设开发法评估，土地使用权价格为288,314,175元。
    由于深圳市基准地价公布到评估基准日有四年时间，深圳市土地市场发展较快，地价已有较大幅度上升。基准地价系数修正法评估结果受城镇土地估价规程修正幅度限制，未能反映一般市场价格。考虑到基准地价仍是现行有效价格标准之一，是解决历史遗留用地价格；同时根据土地估价规程，采用了基准地价系数修正法评估的，评估结果必须考虑基准地价系数修正法评估结果。
    假设开发法是从项目建成后房地产市场状况和建造时的投资成本，倒算出没有市场平均水平之外的其他税费成本条件下土地使用权价格。该地价能较为准确、客观地反映现实房地产市场状况下，公开市场土地使用权转让价格水平。
    综合以上考虑，本次评估采用上述两种方法加权平均值作为本次评估结果。结合评估人员的经验，取假设开发法结果权重为90%，取基准地价系数修正法结果权重为10%。经评估计算，该土地评估值为270,894,484.00元，按评估值计算的楼面地价为4,255 元/平方米。
    2、深圳市深新出租汽车有限公司100%股权
    （1）深新公司简介
    深圳市深新出租汽车有限公司系2007年行政事业单位划转企业， 注册资本1,380万元，经营范围为城市及近郊区出租汽车营运和物业管 理。深投控实际控制该司100%的股权，其中深投控直接持有该司90%的 股权，通过全资子公司迎宾馆持有其10%的股权。
    公司名称 深圳市深新出租汽车有限公司 
    企业性质 有限责任公司 
    办公地址 深圳市福田区皇岗北路梅园小区深新大厦三楼 
    法定代表人 韩振全 
    营业执照注册号 4.40301E+14 
    税务登记号 深国税字440301892246312号 深地税440300708517005号 
    注册资本 1380万元 
    经营期限 1983年10月13日至2022年10月13日 
    经营范围 城市及近郊出租汽车营运、物业管理 
    深新公司2008年、2009年经审计的财务数据如下表所示： 
    单位：万元 
    项目 2008年12月31日 2009年12月31日 
    总资产 6,981.72 6,802.41 
    负债 3,977.52 3,750.25 
    所有者权益 3,004.20 3,052.16 
    项目 2008年度 2009年度 
    营业收入 2,360.17 2,359.38 
    营业利润 40.99 16.26 
    净利润 35.82 76.74 
    （2）本次资产剥离情况
    深新公司的房产为非市场商品房，产权存在瑕疵，不符合置入上市公司的标准。本次重组拟对该等房产进行剥离，同时，对1998年以前形成的不良债权也拟进行剥离, 上述剥离工作将于股东大会审议通过后进行。
    （3）评估情况
    本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
    本次评估采用资产基础法测算出的股东全部权益价值为3,319.59万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值2,972.09万元，高347.50万元。
    深圳市深新出租汽车有限公司为运输服务行业，该行业受未来的政府对运力和运价调整影响，国家对汽车行业政策，环保政策，以及受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大。公司在未来资本结构设计，人员整合等方面还具有较多不确定因素。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；再者，本次资产评估是确定企业净资产价值，为资产置换提供价值参考依据，原有股东及股权结构将发生变化，选择资产基础法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。
    通过以上分析，我们选用资产基础法作为本次资产置换价值参考依据。由此得到深圳市深新出租汽车有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为3,319.59万元。
    （4）深新公司出租车牌照情况
    剥离后深新公司的主要资产为120台出租车及营运牌照。深新公司出租车营运牌照获取时间为2007年9月1日，使用年限至2045年4月30日止。深新公司所涉120台出租车已全部与驾驶员签约，其中2011年到期的有34部，2013年到期的有32部；2014年到期的有26部；2015年到期的有28部。
    深新公司的120张出租车营运牌照除作为2008年圳中银司借字第60048号《借款合同》所涉2300万元银行贷款的质押担保物外，未以其他方式融资, 上述营运牌照质押融资的期限自2008年4月2日至2011年5月26日。
    四、交易的定价政策及定价依据
    1、资产置换标的
    置出资产：本公司所拥有的淡水物业城商铺和控股子公司深圳市皇城地产有限公司所拥有的皇城广场及皇御苑部分商铺。
    置入资产：月亮湾T102-0237地块和深圳市深新出租汽车有限公司100%股权。
    2、资产置换价格
    本次资产置换的价格双方同意以评估值为基础并经深圳市国有资产监督管理部门备案后的评估结果确定。资产置换产生的差额247.29万元，由深投控向本公司以现金方式补齐。
    本次置出资产的定价：
    淡水物业城商铺净资产的帐面价值为692.06万元，评估值为2,607.93 万元，本次交易定价2,607.93万元，较帐面值溢价276.84%；
    皇城广场及皇御苑商铺净资产的帐面价值为17,094.37万元，评估值为 28,048.40万元，本次交易定价为28,048.40万元，较帐面值溢价64.08%；
    综上，本次置出资产经审计后的帐面价值为17,786.43万元，评估值为30,656.33万元，本次交易定价为30,656.33万元，较帐面值溢价72.36%。
    本次置入资产的定价：
    月亮湾T102-0237号地块的帐面价值为11,285.88万元，评估值为27,089.45万元，本次交易定价27,089.45万元，较帐面值溢价140.03%；
    深圳市深新出租汽车有限公司100%股权的帐面价值为634.95万元，评估值为3,319.59万元元，本次交易定价3,319.59万元，较帐面值溢价422.81%；
    综上，本次置入资产经审计后的帐面价值为11,920.83万元，评估值为30,409.04万元，本次交易定价为30,409.04万元，较帐面值溢价155.09%。
    3、定价依据及主要参考因素：
    (1)参考置入资产、置出资产的资产状况、财务状况、经营情况及未来的盈利能力、成长能力；
    (2)参考近年来土地和出租车所处的市场环境，相关成交案例及定价情况。
    五、本次资产置换协议书的主要内容
    2010 年9月17日，本公司与深投控签署了《资产置换协议书》，本公司拟以本公司及全资子公司皇城地产持有的部分房产与深投控拥有的月亮湾T102-0237地块及深投控和迎宾馆共同持有的深新公司100%股权（将房产及不良债权剥离后）进行置换。经双方协商确定，公司置出资产的价格为30,656.33万元，置入资产的价格为30,409.04万元，置出资产与置入资产产生的差额为247.29万元，由深投控向公司支付等额的现金。
    本次交易置入资产自评估基准日至交割日所产生的收益由深物业享有，亏损由深物业承担；置出资产自评估基准日至交割日所产生的收益由深投控享有，亏损由深投控承担。
    深新公司100%股权注入后，相关人员将由本公司全部接收，并按照《劳动合同法》等相关法律法规和政策的规定，进行妥善安排。
    六、本次资产置换暨重大关联交易对公司的影响
    （一）对公司主营业务的影响
    本次交易前，公司主要从事房地产开发业务，同时还有物业管理、出租汽车营运、酒店餐饮服务、商业百货、物流仓储、工程监理等业务。月亮湾T102-0237号地块和深新公司100%股权注入本公司后，将增强公司的土地储备和主业生产能力，不改变本公司的主营业务。
    （二）对公司盈利能力的影响
    本次交易完成后，公司主营的房地产开发业务能力将得到有效提升，本次资产置换有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。
    （三）对关联交易的影响
    本次交易前，本公司与控股股东存在偶发性关联交易，具体如下：2004年1月，控股股东直接借款1500万元，该笔贷款本公司于2009年3月全部归还；2008年7月，控股股东通过银行向本公司进行委托贷款5000万元，2009年1月23日，办理还旧借新；2008年10月，控股股东通过银行向本公司进行委托贷款1.5亿元，2009年10月办理了还旧借新，2010年3月全部归还。上述偶发性关联交易已经按照有关法律、法规和深圳证券交易所有关规则及时进行信息披露。
    本次与深投控的资产置换构成重大关联交易。
    通过本次资产置换，将减少本公司与深投控的关联交易，公司将严格执行与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的分开。
    七、对本次交易决策程序的说明及独立董事意见
    2010 年7月21 日，公司召开的第六届第二十五次董事会审议通过
    了本次资产置换暨关联交易的意向，并由交易双方聘请中介机构对相关资产进行了审计、评估。2010 年9月17 日，公司第六届第二十七次董事会议审议通过了该资产置换暨关联交易的议案，公司关联董事郭立威、文利依法回避了对此项议案的表决，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
    公司三位独立董事查振祥、董志光、李晓帆同意将此议案提交股东大会审议，并发表如下独立意见：
    1、本次资产置换交易方案构成重大关联交易，其相关事宜经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事回避了对关联议案的表决，在将本次资产置换交易方案相关事宜提交公司股东大会审议时，关联股东在股东大会上将回避对关联议案的表决。因此，该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。 
    2、本次资产置换交易方案符合中国法律、法规及中国证券监督管理委员会的有关监管规则。承担本次资产置换的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，与深物业及深投控均无关联关系，亦不存在现
    实的及预期的利益或冲突，具有独立性；评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估结果公平公允，能够为本次资产置换提供价值参考。 
    3、本次资产置换暨重大关联交易有利于优化公司资产结构，增加公司流动资金；有利于提升公司主营业务发展；有利于提高公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益。 
    综上所述，本次资产置换暨重大关联交易进行评估的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估结果公允。本次资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，能进一步优化公司的资产结构，改善公司的资产质量，减少与控股股东的关联交易，符合公司和全体股东的利益，未造成利益输送；不会损害非关联股东的利益，我们同意本次董事会就本次资产置换事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。 
    八、备查文件
    1、公司第六届第二十七次董事会决议； 
    2、公司第六届第十七次监事会决议； 
    3、独立董事意见； 
    4、资产置换协议书； 
    5、置出资产专项审计报告[众环专字（2010）345号]；
    6、深圳市深新出租汽车有限公司截止2010年5月31日净资产审计报告[利安达专字[2010]第1470号]；
    7、深圳市深新出租汽车有限公司剥离资产的专项审核报告[利安达专字[2010]第1471号]；
    8、关于月亮湾T102-0237号地块取得成本的专项审计报告[利安达专字[2010]第1472号]；
    9、深圳市投资控股有限公司与深圳市物业发展（集团）股份有限公司拟进行资产置换项目之深圳市南山区月亮湾T102-0237号土地使用权项目资产评估报告[中联评报字[2010]第613号] ； 
    10、深圳市投资控股有限公司与深圳市物业发展（集团）股份有限公司拟进行资产置换项目之深圳市深新出租汽车有限公司100%股权项目资产评估报告[中联评报字[2010]第614号] ； 
    11、深圳市投资控股有限公司与深圳市物业发展（集团）股份有限公司拟进行资产置换项目之深物业置出淡水物业城商铺项目资产评估报告[中联评报字[2010]第615号] ；
    12、深圳市投资控股有限公司与深圳市物业发展（集团）股份有限公司拟进行资产置换项目之深物业置出皇御苑及皇城广场商业裙楼项目资产评估报告[中联评报字[2010]第616号]。 
    特此公告 
    深圳市物业发展（集团）股份有限公司 
    董事会 
    　　二〇一〇年九月十七日