深圳能源(000027) 最新公司公告|查股网

						深圳能源集团股份有限公司董事会六届十三次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    深圳能源集团股份有限公司董事会六届十三次会议于2010年4月30日上午9:30在深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室召开。会议由高自民董事长主持。本次董事会会议通知及相关文件已于2009年4月21日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事八人，到会董事六人，谷碧泉副董事长委托贾文心董事出席会议并行使表决权，李平独立董事委托孙更生独立董事出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：
    一、审议通过了《关于增选公司第六届董事会董事的议案》。
    李冰先生因其突出的工作业绩以及优秀的个人综合能力，已被深圳市委、市政府委任为深圳市盐田港集团有限公司党委书记、董事长。因此，李冰先生本人已提出辞去公司董事和总经理职务。
    李冰先生在担任公司董事总经理期间，团结带领经营班子，严格执行和落实股东大会和董事会决议，圆满完成了董事会下达的各项经营目标，在公司战略发展、安全经营、团队建设、环保和技术创新、现代化管理等方面做了大量卓有成效的工作，在任职期间公司经营业绩稳步增长，特别是2009年度创造了历史最好业绩，在产业市场和资本市场维护了公司绩优、守法、诚信、创新的良好市场形象。董事会对李冰先生在担任公司董事总经理期间为公司发展壮大所做出的卓越工作和突出贡献表示深深的感谢和崇高的敬意！
    根据股东单位推荐函，公司董事会同意提名王慧农先生为公司董事候选人，并提交公司股东大会审议。
    王慧农先生情况介绍：
    1、个人简历：王慧农，男，47岁，硕士研究生，副教授。曾任武汉大学经济管理系副主任，深圳市政府经济体制改革办公室宏观调节处副处长、调研员、处长，深圳市大工业区管委会计划财务处处长，深圳市大铲湾港口投资发展有限公司总经济师、副总经理。
    2、王慧农先生与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。
    3、王慧农先生未持有本公司股份。
    4、王慧农先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。本公司三位独立董事雷达先生、李平先生、孙更生先生关于董事会提名第六届董事会董事候选人意见如下：
    1、公司董事会提名王慧农先生为公司第六届董事会候选人的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    2、王慧农先生具备有关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，同意提名王慧农先生为公司第六届董事会董事候选人。
    此项议案的表决结果是：八票赞成，零票反对，零票弃权。
    二、审议通过了《关于协议受让妈湾公司、南山热电公司持有的环保公司32%、10%股权的议案》。（关于协议受让南山热电公司持有的环保公司10%股权事宜详见公司《关联交易公告》）
    （一）交易概述
    公司协议受让控股子公司深圳妈湾电力有限公司（以下简称“妈湾公司”）持有的控股子公司深圳市能源环保有限公司（以下简称“环保公司”）32%股权，受让价格为人民币19,466.90万元；协议受让深圳南山热电股份有限公司（以下简称“南山热电公司”）持有的环保公司10%股权,受让价格为人民币6,083.40万元。
    本次协议受让妈湾公司、南山热电公司持有的环保公司32%、10%股权已经公司2010年4月30日召开的董事会六届十三次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。协议受让南山热电公司持有的环保公司10%股权事宜涉及关联交易，尚需南山热电公司董事会审议通过后生效。
    （二）环保公司的基本情况
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：李松涛
    注册资本：41,790万元
    营业执照号：440301102831555
    注册日期：1997年7月25日
    经营范围：从事垃圾焚烧发电及其他环保设施的投资；技术开发及推广应用（具体项目另行申报）；环保相关设备、仪表及配件、机具、材料的购销（不含专营、专控、专卖商品）；海水脱硫技术和粉煤灰综合利用的研究与技术开发；电厂废水、废气、噪声治理。
    股东情况：本公司：出资17,995.00万元，持有43.06%股权；妈湾公司：出资13,372.80万元，持有32.00%股权；南山热电公司：出资4,179.00万元，持有10.00%股权；中广核能源开发有限责任公司：出资3,343.20万元，持有8.00%股权；深圳市能源运输有限公司：出资2,900.00万元，持有6.94%股权。
    经营情况：环保公司拥有深圳南山、盐田、宝安三座垃圾焚烧发电厂，日处理能力2,450吨，年垃圾焚烧处理能力可达90多万吨。
    单位：万元
    项目 2007年12月31日 2008年12月31日 2009年12月31日
    (已审计) (已审计) (已审计)
    总资产 123,520.08 117,327.02 119,014.51
    负债合计 79,852.38 69,279.95 66,587.95
    净资产 43,667.70 48,047.07 52,426.56
    项目 2007年(已审计) 2008年(已审计) 2009年（已审计）
    营业收入 23,350.17 24,990.25 25,464.01
    营业成本 12,679.26 13,963.44 14,189.31
    净利润 4,329.17 4,379.37 4,379.49
    权属：妈湾公司、南山热电公司在其持有的环保公司股权上无设定担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。
    专项审计及资产评估情况：经利安达会计师事务所有限公司审计,环保公司2009年5月31日的净资产为50,875.36万元；经中联资产评估有限公司以收益法评估，环保公司在评估基准日2009年5月31日的净资产为56,197.74万元，评估增值5,322.38万元，增值率10.46%。按股比折算，妈湾公司持有环保公司32%股权的评估价值为17,983.28万元；南山热电公司持有环保公司10%股权的评估价值为5,619.77万元。
    （三）交易定价
    综合考虑环保公司的盈利情况和良好发展前景，经与各转让方协商，确定转让价格在评估值的基础上溢价8.25%。因此妈湾公司持有的32%股权受让价格为19,466.90万元，比评估值溢价1,483.62万元；南山热电公司持有环保公司的10%股权的受让价格为人民币6,083.40万元，比评估值溢价463.63万元。
    （四）交易协议的主要内容
    公司尚未签署相关股权受让协议。
    （五）目的与影响
    国家提出要加快建设资源节约型社会，大力发展循环经济，各级政府高度重视城市垃圾的处理问题，出台了一系列鼓励垃圾处理行业发展的意见和政策，垃圾焚烧发电产业正在成为国家鼓励发展的新兴行业。环保公司拥有自主知识产权，近几年经营稳定增长，新项目储备充足。公司受让环保公司股权，有利于理顺产权关系和公司管理。
    受让前，本公司直接持有环保公司43.06%股权，并通过妈湾公司间接持有32%股权、通过全资子公司深圳市能源运输公司间接持有6.94%股权，合计持有环保公司权益比例为77.38%。受让后，公司将直接持有环保公司85.06%股权，并通过深圳市能源运输公司间接持有6.94%股权，合计持有环保公司权益比例将增加
    14.62%，达到92%。
    （六）董事会审议情况
    董事会六届十三次会议审议同意公司协议受让妈湾公司持有的环保公司32%股权，受让价格为人民币19,466.90万元，此项议案的表决结果是：八票赞成，零票反对，零票弃权。由于协议受让南山热电公司持有的环保公司10%股权事项涉及关联交易，高自民董事长、谷碧泉副董事长、陈敏生董事、贾文心董事、杨海贤董事五名关联董事对此事项回避表决，其余三名董事表决同意公司协议受让南山热电公司持有的环保公司10%股权,受让价格为人民币6,083.40万元，此项议案的表决结果是：三票赞成，零票反对，零票弃权。
    （七）独立董事意见
    关于协议受让南山热电公司持有的环保公司股权关联交易事宜得到公司全体独立董事的事前认可，同意该次关联交易并发表如下独立意见：
    1、公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效；
    2、公司综合考虑环保公司的盈利情况和良好发展前景，协议受让价格在评估值的基础上溢价8.25%，定价方案合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规则及《公司章程》的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    三、审议通过了《关于发行中期票据的议案》。
    为充分利用公司整体信用优势，保障公司未来发展的资金需求，公司拟通过发行中期票据，保障2009年期短融到期后资金的顺利承接，规避因货币政策收紧、利率上调带来的风险。
    董事会经审议：
    （一）同意公司向中国银行间市场交易商协会申请不超过人民币37亿元的中期票据注册额度；
    （二）同意公司在上述注册额度有效期内，分期择机发行中期票据；
    （三）同意授权高自民董事长决定中期票据发行的有关事项，包括但不限于：每期中期票据发行的时间、金额、期限，中期票据条款、中期票据承销协议及所募集资金使用相关的重大合约的签署以及其他相关事宜；
    （四）同意将本议案提交股东大会审议。
    此项议案的表决结果是：八票赞成，零票反对，零票弃权。
    四、审议通过了《关于召开2009年度股东大会的议案》，决定于2010年5月24日（星期一）上午九时在深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室召开公司2009年度股东大会（详见《2009年度股东大会通知》）。
    此项议案的表决结果是：八票赞成，零票反对，零票弃权。 
    深圳能源集团股份有限公司
    董 事 会
    　　二○一〇年五月四日