中粮地产(000031) 最新公司公告|查股网

						中粮地产（集团）股份有限公司关于与关联方共同投资开发沈阳项目的关联交易公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
　　一、关联交易概述
　　1、因经营发展需要，公司拟与中粮集团（香港）有限公司全资子公司耀基中国有限公司成立合资项目公司对沈阳市皇姑区宗地编号2010-030号航空学院地块进行开发。
　　2、交易方耀基中国有限公司与本公司同属中粮集团有限公司实质控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
　　3、上述关联交易事项在提交董事会审议前已获独立董事事前确认，并于2010年12月6日经公司第六届董事会第三十七次会议审议同意。关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就关联交易发表了独立意见。
　　4、本次合作事项尚需经股东大会非关联股东审议通过，并经有关工商管理和商务部门批准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、关联方及其他合作方介绍
　　该项交易涉及的关联方为耀基中国有限公司。耀基中国有限公司（英文ViewgreatChinaLimited）是公司控股股东全资子公司中粮集团（香港）有限公司的全资子公司。2006年11月23日在香港注册成立[注册编号1090033]，性质为（非上市）有限公司。其法定股本为港币一万元，法定代表人为孙忠人。该公司主营业务为投资控股。
　　三、关联交易的主要内容
　　因经营发展需要，公司拟与中粮集团（香港）有限公司下属子公司耀基中国有限公司成立合资项目公司对沈阳市皇姑区宗地编号2010-030号航空学院地块进行开发。公司持有项目公司65%股份,耀基中国有限公司持有项目公司35%股份，项目公司注册资本为2.9990亿美元。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险。根据项目发展需要，双方可适时考虑对公司进行增资，增资后的注册资本金不超过人民币31.2亿元。2010年10月9日，公司通过竞标方式取得沈阳市皇姑区宗地编号2010-030号航空学院地块国有土地使用权，总价为人民币312,189.53万元。该地块用地性质为居住商业。地块占地面积：25.89万平方米；规划总建筑面积：84.98万平方米，其中地上建筑面积67.18万平方米，地下建筑面积17.8万平方米。住宅用地的使用年限为50年，商业用地的使用年限为40年。
　　四、关联交易合同的主要内容
　　1、关联交易签署协议各方的法定名称
　　中方：中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称甲方）
　　外方：耀基中国有限公司（以下简称乙方）2、公司性质：中外合资有限责任公司。
　　3、注册资本：29,990万美元。在合资公司的注册资本中，甲方出资折合19,493.5万美元的人民币现金，占注册资本的65%，全部以人民币现金形式出资；乙方出资10,496.5万美元，占注册资本的35%,全部以美元现汇形式出资；（美元与人民币汇率按中国人民银行注册资本汇入当日出资牌价的中间价折算，以下相同）。根据项目发展需要，双方可适时考虑对公司进行增资，增资后的注册资本金不超过人民币31.2亿元。
　　4、公司经营范围：投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询（中介服务除外）；物业管理；酒店管理；酒店管理咨询；信息咨询（中介服务除外）；技术服务；机动车公共停车场服务。
　　5、公司住所：沈阳市皇姑区浦河街7号B座3号楼704室（面积350平方米）。
　　6、公司实行董事会领导下的总经理负责制，甲方委派四人，其中一人为董事长，乙方委派一人。董事长和董事任期三年，经委派方继续委派可连任。总经理由董事会聘任，公司另设监事1名，由双方共同委派。
　　7、分红与风险：合资双方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。合资公司以其全部财产对其债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险。
　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
　　本次公司与中粮香港下属子公司耀基中国有限公司成立合资公司对沈阳市皇姑区宗地编号2010-030号航空学院地块进行开发的交易，将进一步加快公司房地产开发业务的发展，提升公司主营业务水平，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
　　六、独立董事的事前确认与独立意见
　　独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，对公司与中粮集团（香港）有限公司全资子公司耀基中国有限公司合作设立项目公司对沈阳市皇姑区宗地编号2010-030号航空学院地块进行开发的关联交易事项进行了事前的调查和审核，并对上述关联交易发表了独立意见：1、本次关联交易事项切实可行，双方本着公平、公正原则达成协议，并按照协议享受权利，履行义务。该项关联交易事项不会损害公司或中小股东的合法利益。
　　2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
　　3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
　　4、本次关联交易完成后，公司业务将在重点城市得到进一步推进与发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，有利于公司业绩提升。
　　七、备查文件目录
　　1、本公司第六届董事会第三十七次会议决议、公告；
　　2、独立董事出具的关于本次关联交易的事前确认函和相关独立意见。
　　3、《中外合资经营企业协议》
　　特此公告。
　　中粮地产（集团）股份有限公司董事会
　　二〇一〇年十二月七日