中粮地产(000031) 最新公司公告|查股网

						中粮地产（集团）股份有限公司关于收购北京中粮万科房地产开发有限公司50%股权的关联交易公告
　　
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　
　　一、关联交易概述
　　1、为提升公司主营业务实力，促进项目发展，公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司（以下简称"中粮地产（北京）"）拟收购北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司（以下简称"假日风景"）全资子公司北京中粮万科房地产开发有限公司（以下简称"北京中粮万科"）50%的股权。北京中粮万科属于假日风景的全资子公司。假日风景为公司控股股东中粮集团有限公司（以下简称"中粮集团"）与北京万科企业有限公司（以下简称"北京万科"）联合出资设立的合营公司。本公司子公司中粮地产（北京）收购北京中粮万科50%股权事宜属于关联交易。
　　2、上述关联交易事项在提交董事会审议前已获独立董事事前认可，并于2010年12月6日经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过。关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就上述关联交易发表了独立意见。
　　3、本次收购事项按照国有资产管理的相关规定需有权部门批准，并须向国有资产监管部门授权机构申请对本次收购涉及的国有资产评估结果进行备案。公司将于股东大会召开之前在巨潮资讯网上披露经国有资产监管部门或其授权机构备案的北京中粮万科资产评估报告。4、本次收购事项尚需经股东大会非关联股东审议通过后方可实施。
　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、关联方介绍
　　1、北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司
　　假日风景成立于2006年05月15日，目前持有北京市工商行政管理局核发的110000009580956号《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均为83000万元，经营范围为："房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理"。公司控股股东中粮集团持有假日风景50%股权，根据《深圳证券交易所上市规则》有关规定，假日风景为公司关联方
　　三、交易标的基本情况
　　1、北京中粮万科房地产开发有限公司50%的股权
　　北京中粮万科房地产开发有限公司成立于2009年11月03日，注册资本为80,000万元，是北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司的全资子公司。
　　公司法定代表人为孙忠人；
　　企业法人营业执照号：110000012391782。
　　注册地：北京市房山区长阳镇阳城环路22号东侧1号楼509室，经营范围为房地产开发；销售自行开发的商品房；自有房屋物业管理。标的股权不存在任何质押、保证、信托或其他第三者权益。
　　假日风景于2009年9月通过竞拍方式获得了北京长阳起步区1、5号地国有土地使用权，并成立北京中粮万科房地产开发有限公司经营该项目。长阳起步区1号地总建筑面积341,461.23平米；5号地总建筑面积511,700.048平方米。目前项目正进行主体工程施工阶段，示范区已经建成并已进入预售阶段。根据具有证券、期货相关业务资格的利安达会计师事务所有限责任公司出具的《北京中粮万科房地产开发有限公司审计报告（2010年1-7月）》（利安达审字[2010]第1328号）显示：截至2010年7月31日，北京中粮万科的总资产为593,518.11万元，总负债为514,903.86万元，净资产为78,614.25万元。2010年1-7月北京中粮万科实现营业利润-1,393.60万元，实现净利润-1,393.60万元。
　　审计报告简表
　　（1）合并资产负债表主要数据单位：元
　
       2010 年7 月31  日                          金额单位:  元 
                                            负债和所有者权益（或股 
    资    产          2010.7.31   2009.12.31                  2010.7.31   2009.12.31 
                                                东权益） 
    流动资产：                              流动负债： 
     货币资金         525,298,013.19 12,829,724.56 预收款项   520,528,444.00 
     其他应收款        1,244,420.04          应付职工薪酬       220,466.39 
     存货            5,408,617,264.51 4,845,284,100.72 应交税费  24,538.55   26,159.52 
     一年内到期的非流动资 
                                             其他应付款      4,628,265,155.30 4,058,009,187.22 
    产 
        流动资产合计 5,935,159,697.74 4,858,113,825.28 流动负债合计 5,149,038,604.24 4,058,035,346.74 
    非流动资产：                              非流动负债合计 
     固定资产            21,375.48              负债合计     5,149,038,604.24 4,058,035,346.74 
                                            所有者权益（或股东权 
     油气资产 
                                            益）： 
     无形资产                                实收资本（或股本） 800,000,000.00 800,000,000.00 
     其他非流动资产                          未分配利润       -13,857,531.02 78,478.54 
                                            所有者权益（或股东权 
       非流动资产合计    21,375.48                            786,142,468.98 800,078,478.54 
                                                益）合计 
                                            负债和所有者权益（或股 
         资产总计    5,935,181,073.22 4,858,113,825.28       5,935,181,073.22 4,858,113,825.28 
                                               东权益）总计 
    （2）合并利润表主要数据 单位：元 
         项    目                          2010.01-07 
            一、营业收入 
            减：销售费用                                              10,502,660.52 
               管理费用                                               3,293,061.58 
               财务费用                                                 117,125.46 
               资产减值损失                                             23,162.00 
            二、营业利润（亏损以“-”号填列）                        -13,936,009.56 
            三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                    -13,936,009.56 
            四、净利润（净亏损以“-”号填列）                        -13,936,009.56 
            七、综合收益总额                                         -13,936,009.56 
　　四、关联交易的定价政策
　　根据具有证券、期货相关业务资格的中企华资产评估有限责任公司为本次交易之目的而于2010年8月26日出具的中企华评报字【2010】第432号《中粮地产（北京）有限公司拟收购北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司所持有的北京中粮万科房地产开发有限公司部分股权项目资产评估报告书》，中粮地产（北京）有限公司收购北京中粮万科房地产开发有限公司50%股权在基准日（2010年7月31日）的评估值为40589.45万元（"评估值"），双方同意以该评估值作为标的股权的收购对价。上述资产评估报告书最终采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。根据上述评估工作，得出如下评估结论：在评估基准日2010年7月31日持续经营的前提下，北京中粮万科房地产开发有限公司涉及本次经济行为范围内的账面总资产为593,518.11万元，总负债为514,903.86万元，净资产为78,614.25万元；评估后总资产为596,082.76万元，总负债为514,903.86万元，净资产为81,178.90万元；净资产评估增值2,564.65万元，增值率3.26%。具体评估汇总情况详见下表：
　　资产评估结果汇总表资产评估结果汇总表
　　金额单位：人民币万元 
                                                              金额单位：人民币万元 
                                 账面价值      评估价值       增减值     增值率% 
               项目 
                                    A             B           C=B-A     D=C/A*100% 
    一、流动资产            1      593,515.97     596,080.63    2,564.66     0.43 
    二、非流动资产          2          2.14          2.13        -0.01      -0.27 
    其中：长期股权投资      3          0.00          0.00         0.00 
          投资性房地产      4          0.00          0.00         0.00 
          固定资产          5          2.14          2.13        -0.01      -0.27 
          在建工程          6          0.00          0.00         0.00 
          无形资产          7          0.00          0.00         0.00 
          其中：土地使用权  8          0.00          0.00         0.00 
          其他非流动资产    9          0.00          0.00         0.00 
         资产总计           10     593,518.11     596,082.76    2,564.65     0.43 
    三、流动负债            11     514,903.86     514,903.86      0.00       0.00 
    四、非流动负债          12         0.00          0.00         0.00 
         负债总计           13     514,903.86     514,903.86      0.00       0.00 
         净资产             14      78,614.25     81,178.90     2,564.65     3.26 
　　
　　五、关联交易合同的主要内容
　　1、关联交易签署协议各方的法定名称
　　甲方：北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司（转让方）
　　乙方：中粮地产（北京）有限公司（受让方）
　　2、交易标的：北京中粮万科房地产开发有限公司50%的股权
　　3、转让价格的确定及价款的支付
　　（1）中企华资产评估有限责任公司为本次交易之目的而于2010年8月26日出具的中企华评报字【2010】第432号《中粮地产（北京）有限公司拟收购北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司所持有的北京中粮万科房地产开发有限公司部分股权项目资产评估报告书》，中粮地产（北京）有限公司收购北京中粮万科房地产开发有限公司50%股权在基准日（2010年7月31日）的评估值为40589.45万元（"评估值"），双方同意以该评估值作为标的股权的收购对价。
　　（2）股权转让价款的支付时间：
　　1）乙方于交割日向甲方支付收购对价人民币20,000,000.00元（大写：人民币：贰仟万元整）；
　　2）乙方需于过户日后一年内向甲方付清剩余收购对价385,894,484.10元（大写：人民币：叁亿捌仟伍佰捌拾玖万肆仟肆佰捌拾肆元壹角整）。上述股权收购款公司将以自有资金支付。
　　4、过渡期间安排为保障过渡期内北京中粮万科资产的完整及乙方权益不受重大影响，双方同意：
　　（1）过渡期内，甲方应促使北京中粮万科的业务和经营应按照其既往一贯的方式照常进行。
　　（2）过渡期内，甲方应在其可行使的股东权限范围内反对北京中粮万科做出对其持续经营产生重大不利影响的决定。
　　（3）双方同意，标的股权在过渡期内的损益全部由乙方承担或享有。
　　六、涉及关联交易的其他安排
　　本次交易为收购北京中粮万科的股权，不涉及债权债务的处理，原由北京中粮万科享有和承担的债权债务在交割日后仍然由北京中粮万科享有和承担。本次交易亦不涉及职工安置问题。原由北京中粮万科聘任的员工在交割日后仍然由北京中粮万科继续聘任。
　　七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
　　（一）进行本次关联交易的目的和必要性
　　本次股权收购事项，符合公司的整体发展战略。本次关联交易将实现对优质资源的有效整合，有利于进一步巩固、提升公司的行业地位，提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于促进公司的长期持续发展，符合全体股东的长远利益。
　　（二）本次关联交易对本公司的影响
　　本次收购及共同投资事项有利于公司扩大住宅房地产主业规模，增强公司主营业务开发能力，提升综合竞争实力。本次收购公司将根据有关会计政策在满足股权过户手续办理完毕及股权收购款支付超过50%等并表条件后对北京中粮万科进行并表处理。北京中粮万科业已实现的部分预收款将根据有关规定于2011年年底前确认收入。
　　八、独立董事的意见
　　独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，对公司收购假日风景下属子公司50%股权关联交易事项进行了事前的调查和审核，并对上述关联交易发表了独立意见：
　　1、本次公司全资子公司中粮地产（北京）收购假日风景全资子公司北京中粮万科50%股权。我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
　　2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
　　3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
　　4、本次关联交易完成后，体现了控股股东对上市公司的支持，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
　　九、备查文件目录
　　1、本公司第六届董事会第三十七次会议决议、公告及相关独立董事意见和关联交易公告事前认可函；
　　2、股权转让协议；
　　3、目标公司的资产评估报告书（中企华评报字【2010】第432号）。
　　4、目标公司的审计报告（利安达审字【2010】第1328号）。
　　特此公告。
　　中粮地产（集团）股份有限公司董事会
　　二〇一〇年十二月七日