深桑达A(000032) 最新公司公告|查股网

						深圳市桑达实业股份有限公司关于放弃深圳桑菲消费通信有限公司新增注册资本优先认缴出资权暨关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
    释义：在本文中，除另有说明，下列词语具有以下含义： "公 司"：指深圳市桑达实业股份有限公司 "桑菲公司"：指深圳桑菲消费通信有限公司 "桑达集团"：指深圳桑达电子集团有限公司
    一、交易概述
    1、公司参股10％的桑菲公司为改善经营状况，增强资金实力， 急需补充经营资本，向股东提议增加注册资本2亿元人民币。
    由于手机行业国内外市场竞争日益激烈，加上全球性金融危机 的打击，近年来，桑菲公司连续出现亏损，盈利能力和资产质量下 降，目前虽有所好转，但经营状况目前未得到根本性改善。为了加 快发展公司主导产业，优化资源配置，公司拟从参股企业逐步退出。
    2010年10月26日公司第五届董事会第十八次临时会议通过《关于转 让深圳桑菲消费通信有限公司股权的决议》，拟将所持有的桑菲公 司股权转让给桑达集团。鉴于转让手续比较复杂，周期较长，而桑 菲公司急需补充投资，且桑达集团意向全额进行投资。为了尽快满 足桑菲公司当前增资需要，董事会同意终止转让桑菲公司股权并放 弃此次桑菲公司新增注册资本优先认缴出资权。
    经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估， 截至2010年3月26日，桑菲公司净资产为1930.78万元，公司所持10%
    股份对应净资产为193.08万元。本次放弃增资，公司所持桑菲公司
    股份比例将从10%下降为0.88%（最终持股比例以政府主管部门核准 为准）。
    2、公司五届董事会第十四次会议于2010年12月20日以现场方 式召开。会议以4票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果， 审议通过了《关于放弃深圳桑菲消费通信有限公司新增注册资本优 先认缴出资权的提案》。
    3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次 交易构成了公司的关联交易，关联董事张永平、房向东、娄春明、 方泽南回避了表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。本次关 联交易不属于重大关联交易事项，不需提交公司股东大会审议。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
    二、关联方介绍
    1、桑达集团基本情况：法定代表人：张永平；成立日期：1985 年5月24日；注册资本：36,000万元；单位性质：有限责任公司；主 要业务和产品：兴办企业；国内商业、物资供销业；生产、经营网 络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、 电子元器件及其他电子产品；资产经营管理；自有物业租赁；物业 管理；酒店管理；进出口业务；信息技术服务；福田区B214-0071 房地产开发经营。
    2、 关联关系：桑达集团持有公司42.02%的股权，是本公司的 控股股东，实际持有桑菲公司90%的股权。根据《深圳证券交易所 股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
    图：
    深 圳桑达 电子集 团有 限公司
    42.02% 100%
    深 圳市桑 达实业 股份 有限公 司
    25%
    P-Marshall HongKong limited
    100%
    Sang Fei(BVI) Com1p0a0n%y Limited
    10% 65%
    深圳桑菲消费通信有限公司
    3、桑达集团主要财务指标 单位：元
    项目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
    资产总计 3,709,035,859.84 3,632,042,682.44
    负债总计 2,821,681,625.56 2,772,552,285.36
    净资产 887,354,234.28 859,490,397.08
    归属于母公司净资产 355,257,685.87 333,713,695.73
    项目 2010 年 1-9 月 2009 年 1-12 月
    营业收入 2,800,915,798.63 3,580,840,393.23
    利润总额 78,362,178.47 -26,222,198.69
    净利润 58,447,336.66 -44,928,261.31
    归属于母公司净利润 27,396,254.54 -72,490,378.29
    三、交易标的的基本情况
    1、桑菲公司基本情况：法定代表人：张永平；注册地址：深圳 市；办公地址：深圳市南山区科技路 11 号；注册资本：3300 万美元； 税务登记证号码：440301618921135；经营范围：生产经营寻呼机、 有绳电话、无绳电话、蜂窝式移动电话、电话答录机及其附件、软件、 元器件以及技术咨询服务。
    2、桑菲公司主要财务指标
    经普华永道中天会计师事务所出具的审计报告（普华永道中天深
    审字（2010）第【273】号）及北京中证天通会计师事务所出具的审 计报告（中证天通（2010）特审字第【31085】号），桑菲公司主要财
    务指标： 单位：元
    项目 2010 年 3 月 26 日 2009 年 12 月 31 日
    资产总计 1,044,183,303 1,089,444,066
    负债总计 990,909,566 1,046,978,400
    净资产 53,273,737 42,465,666
    项目 2010 年 1-3.26 2009 年 1-12 月
    营业收入 375,672,446 1,641,969,520
    净利润 7,574,454 -69,710,779
    3、桑菲公司资产评估情况
    经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估
    （深国众联评报字（2010）第 2-569 号），此次评估采用资产基 础法，资产基础法评估结论：
    Ⅰ、在评估基准日 2010 年 3 月 26 日资产总额账面值 104,418.33
    万元，评估值 101,021.74 万元，评估减值 3,396.59 万元，减值率 3.25%； 负债总额账面值 99,090.96 万元，评估值 99,090.96 万元，评估值
    与账面值无差异；
    净资产账面值 5,327.37 万元，评估值 1,930.78 万元，评估减值
    3,396.59 万元，减值率 63.76%。
    资产评估结果汇总表 评估基准日：2010 年 3 月 26 日
    被评估单位：深圳桑菲消费通信有限公司 金额单位：人民币万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
    B C=B-A D=C/A×100%
    1 流动资产 94,847.19 90,824.70 -4,022.49 -4.24
    2 非流动资产 9,571.14 10,197.04 625.90 6.54
    3 其中：可供出售金融资产 - - - -
    4 持有至到期投资 - - - -
    5 长期应收款 - - - -
    6 长期股权投资 833.54 - -833.54 -100.00
    7 投资性房地产 - - - -
    8 固定资产 1,650.23 3,356.92 1,706.69 103.42
    9 在建工程 - - - -
    10 工程物资 - - - -
    11 固定资产清理 - - - -
    12 生产性生物资产 - - - -
    13 油气资产 - - - -
    14 无形资产 727.04 514.93 -212.11 -29.17
    15 开发支出 - - - -
    16 商誉 - - - -
    17 长期待摊费用 692.34 657.20 -35.14 -5.08
    18 递延所得税资产 5,667.99 5,667.99 - -
    19 其他非流动资产 - - - -
    20 资产合计 104,418.33 101,021.74 -3,396.59 -3.25
    21 流动负债 96,702.55 96,702.55 - -
    22 非流动负债 2,388.41 2,388.41 - -
    23 负债合计 99,090.96 99,090.96 - -
    24 净资产（所有者权益） 5,327.37 1,930.78 -3,396.59 -63.76
    深圳桑菲消费通信有限公司股东全部权益价值为 1,930.78 万
    元，人民币大写金额为：壹仟玖佰叁拾万零柒仟捌佰元整。 Ⅱ、评估增减值原因分析：
    1、流动资产评估增值原因分析
    （1）产成品增值 18,034,453.79 元，增值率 6.01%，产成品的 账面值是成本价格，而评估时按照市场价格扣减相关税费进行估算， 由于扣减后的单价高于成本价值，以及存货跌价准备根据评估操作规 范评估为零，因此造成存货评估增值。
    （2）应收账款减值 58,259,318.71 元，减值率 16.77%，减值的 原因是由于桑菲通信公司的两个长期股权投资单位 CEC 桑菲电子俄 罗斯有限公司、CEC 桑菲电子土耳其有限公司连续三年亏损，已是资 不抵债，根据谨慎性原则，桑菲通信公司应收款项中扣除了其承担两 个长期股权投资单位款项中相应的损失。
    2、长期股权投资减值原因分析
    长期股权投资评估减值 8,335,396.26 元，是由于前几年亏损导 致净资产减少。
    3、机器设备增减值原因分析
    设备类原值减值 72.26%，净值增值 105.23%，原值减值其主要原 因是因为技术进步引起设备价格减幅较大，净值增值的原因是由于会
    计折旧年限与评估确定的成新率不同以及部分设备已提足折旧，但其
    还能正常使用。
    4、其他无形资产减值原因分析
    评估减值 2,121,117.25 元，减值率 29.17%，减值的原因是由于 随着软件行业的发展，软件的市场价值有所下降。
    四、 关联交易的主要内容和定价政策 董事会同意终止转让桑菲公司股权并放弃此次桑菲公司新增注
    册资本优先认缴出资权。经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估 价有限公司评估，截至 2010 年 3 月 26 日，桑菲公司净资产为 1930.78 万元，公司所持 10%股份对应净资产为 193.08 万元。本次放弃增资， 公司所持桑菲公司股份比例将从 10%下降为 0.88%（最终持股比例以 政府主管部门核准为准）。
    五、该关联交易的目的及对公司的影响
    2010 年 10 月 26 日公司第五届董事会第十八次临时会议通过《关 于转让深圳桑菲消费通信有限公司股权的决议》，拟将所持有的桑菲 公司股权转让给桑达集团。鉴于转让手续比较复杂，周期较长，而桑 菲公司急需补充投资，且桑达集团意向全额进行投资。为了尽快满足 桑菲公司当前增资需要，董事会同意终止转让桑菲公司股权并放弃此 次桑菲公司新增注册资本优先认缴出资权。公司所持桑菲公司股份比 例将从 10%下降为 0.88%（最终持股比例以政府主管部门核准为准）， 预计本年度将给公司带来一定的长期投资损失。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额
    2010 年 1 月 1 日至披露日公司与桑达集团累计已发生的各类关 联交易总金额为 3000.26 万元，与桑达集团下属深圳市南方电子系统 工程有限公司累计已发生的各类关联交易总金额为 600 万元，与桑达 集团下属深圳市桑达电子销售有限公司累计已发生的各类关联交易 总金额为 104.76 万元，与桑达集团下属桑菲公司发生的各类关联交
    易总金额为 23247.33 万元。
    七、独立董事事前认可和独立意见 本公司独立董事对本次关联交易进行了认真的事前审查，同意将
    该议案提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为该项关联交易 合理、公平，最终持股比例以政府主管部门核准为准,公司董事会在 审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效。
    八、备查文件
    1、五届董事会十四次会议决议
    2、独立董事意见
    3、桑菲公司资产评估报告
    4、桑菲公司审计报告 特此公告。
    深圳市桑达实业股份有限公司 董事会
    　　2010 年 12 月 21 日