*ST科健(000035) 最新公司公告|查股网

						中国科健股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    中国科健股份有限公司（以下简称"本公司"）第五届董事会第九次会议通知于2010年4月12日以电话、邮件的方式向全体董事发出，会议于2010年4月23日下午在深圳市南山区蛇口南海大道1065号南山大厦南座700A公司会议室召开。会议应到董事7人，实际到会董事7人。公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长洪和良先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议形成如下决议：
    一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2009年度董事会工作报告》；
    二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2009年度利润分配预案》
    经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，本公司2009年净利润为-17955,557.30 元，截至2009年12月31日，本公司未分配利润-1,502,078,833.55
    元。鉴于公司未分配利润为负数，公司2009年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    此预案尚须提交公司2009年度股东大会审议批准。
    三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《董事会对会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明》；
    武汉众环会计师事务所有限责任公司在对公司2009年度财务报告审计过程中发现公司持续经营能存在重大不确定性，因此，武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司出具了无法表示意见审计报告。公司董事会现就会计师事务所出具无法表示意见事项专项说明如下：
    截至2009年12月31日，本公司合并净资产为-124,881万元，已严重资不抵债，存在多项巨额逾期借款、对外担保；公司面临多项诉讼、部分资产被查封或冻结，
    主营业务停顿；本公司已连续两年亏损，如公司财务状况不能得到根本改善，则公司股票将可能被暂停上市或终止上市。为改善目前经营状况，保障公司持续经营能力，本公司与债委会于2008年经过协商后达成共识：将公司的所有债务、资产和人员进行整体剥离，力争使公司变为无资产、无负债、无人员的“净壳”公司；债务剥离完成后，公司通过定向增发购买重组方资产，从而彻底改善上市公司的资产质量和盈利能力。本公司已两次启动上述重大资产重组方案，但均因故中止；2010年1月，公司债权人广西新强通信科技有限公司向法院提出对公司进行破产重整申请，公司将密切跟进、积极配合相关各方推进公司尽快进入重整程序。鉴于公司破产重整程序最终能否成功启动或启动后能否成功重整尚存在重大不确定性，公司不排除采取债务重组、资产置换等在内的多项措施以保障公司的持续经营能力。
    公司独立董事对会计师事务所出具无法表示意见审计报告发表了独立意见，认为，武汉众环会计师事务所《关于对中国科健股份有限公司2009年度财务报表出具无法表示意见审计报告的专项说明》符合公司财务报表的实际情况；同意董事会《关于对会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明》，并希望公司针对保障公司持续经营能力的措施能尽快落实，切实维护好股东权益。
    四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2009年度报告正文及摘要》；
    五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2010年度第一季度报告》；
    六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《公司2009年度内部控制自我评价报告》
    公司独立董事及监事会均对公司2009年度内部控制自我评价报告发表了独立意见。详见巨潮网:http://www.cninfo.com.cn。
    七、以7票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；
    详见巨潮网:http://www.cninfo.com.cn。
    八、以7票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《外部信息使用人管理制度》的议案；
    详见巨潮网:http://www.cninfo.com.cn。
    九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《雷啸林先生辞去公司独立董事的议案》；
    本公司董事会日前收到雷啸林先生辞职报告，雷啸林先生因担任本公司独立董事职务已满六年,根据有关规定,独立董事连任时间不得超过六年,基于上述原因,雷啸林先生请求辞去公司独立董事职务,一并辞去公司董事会薪酬委员会主任委员及审计委员会委员职务。
    由于雷啸林先生的辞职导致公司董事会独立董事人数低于法定人数，因此，根据有关规定，雷啸林先生的辞职应当在下任独立董事正式接任后生效。在下任独立董事就任前，雷啸林先生仍应当按照有关法律、行政法规及公司章程的规定，履行其职责。
    十、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提名张志勇先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》
    鉴于雷啸林先生请求辞去公司独立董事职务，公司董事会同意提名张志勇先生为公司第五届董事会独立董事候选人（张志勇先生简历附后）。
    独立董事候选人待深圳证券交易所审核无异议后，提交公司2009年度股东大会选举。
    十一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于召开2009年度股东大会的议案》
    公司董事会决定于2010年5月28日(星期五)在公司会议室召开公司2009年度股东大会，会议审议事项包括：
    1、2009年度董事会工作报告；
    2、2009年度监事会工作报告；
    3、2009年度报告正文及摘要；
    4、2009年度利润分配预案；
    5、关于选举张志勇先生为公司第五届董事会独立董事的议案。
    特此公告！ 
    中国科健股份有限公司董事会
    二O一O年四月二十三日 
    附件一：张志勇先生简历
    张志勇，男，1954年11月出生，研究生学历，职称为主任编辑（副高）。张志勇先生从事新闻业务三十多年，曾任吉林白城市人民广播电台台长；吉林省白城日报社主任；深圳市电视报副总编辑；深圳市金融早报社主任、编委；自1994年2月至今，担任证券时报社主任、编委、副社长。
    张志勇先生于2009年3月参加了由中国证券监督管理委员会授权深圳证券交易所举办的上市公司独立董事培训班学习，并取得深圳证券交易所颁发的结业证。
    张志勇先生未持有本公司股份；未受过中国证监会、证券交易所或其他有关部门的处罚。
    附件二：
    中国科健股份有限公司独立董事提名人声明
    提名人中国科健股份有限公司董事会现就提名张志勇为中国科健股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国科健股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中国科健股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合中国科健股份有限公司章程规定的任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
    （一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国科健股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
    （二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国科健股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
    （三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国科健股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
    （四）被提名人不是为中国科健股份有限公司或其附属企业、中国科健股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
    （五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
    （六）被提名人不在与中国科健股份有限公司及其附属企业或者中国科健股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
    四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
    五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
    六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
    七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
    八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
    九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
    十、包括中国科健股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数
    量不超过5家，在中国科健股份有限公司未连续任职超过六年；
    十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
    十二、被提名人当选后，中国科健股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
    十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
    本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
    提名人：中国科健股份有限公司董事会
    （盖章）
    2010年04月23日
    附件三：
    中国科健股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人张志勇，作为 中国科健股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，
    现公开声明和保证，本人与中国科健股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
    一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
    二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
    三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
    五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
    六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
    八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
    九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
    十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
    十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
    十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
    十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
    十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
    十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
    十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
    十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
    十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
    二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
    二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
    包括中国科健股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在中国科健股份有限公司连续任职六年以上。
    张志勇（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    声明人： 张志勇 （签署）
    日 期： 2010年4月12日
    附件四、
    中国科健股份有限公司独立董事
    关于提名独立董事候选人的独立意见
    公司董事会提名张志勇先生为公司第五届董事会独立董事候选人。本人基于独立判断立场,就以上独立董事候选人发表如下意见：
    1、根据被提名独立董事候选人张志勇先生的个人履历、工作实绩等,没有发现其有《公司法》第147条、第148条及第149条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象。张志勇先生已取得深交所颁发的独立董事培训合格证书，任职资格合法。
    2、提名程序符合《公司法》等法律法规和本公司《章程》的有关规定。 3、经本人了解，上述候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司独立董事职要求，有利于公司发展。
    独立董事签名：雷啸林、赵明、林立新
    二O一O年四月二十三日
    附件五、
    中国科健股份有限公司独立董事
    关于董事辞职的独立意见
    中国科健股份有限公司独立董事雷啸林先生因在公司连续任职时间满六年提出辞职申请，本人基于独立判断立场,就以上事项发表如下意见：
    雷啸林先生的辞职申请符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定,本人同意董事会接受雷啸林先生的辞职申请。
    独立董事：赵明、林立新
    2010年4月23日附件六、
    中国科健股份有限公司独立董事
    关于对公司关联方资金往来及对外担保的专项说明及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（（证监
    发[2005]120 号）等规定和要求，我们对公司与关联方的资金往来及对外担保情
    况进行了核查，结合武汉众环会计师事务所出具的2009 年年度审计报告，现就有
    关情况作专项说明并发表独立意见：
    (一)公司对外担保的专项说明及独立意见
    1、专项说明
    截至2009年12月31日止，公司担保余额为人民币120,662.05万元，美金483.97万元，合计折合人民币为123,969.8万元,较去年末减少5274.8万元.报告期内公司没有发生新的对外担保情况.公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
    2、独立意见
    公司对外担保均为历史遗留下的担保，报告期内，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,也未发生新的对外担保。公司能够严格按照《公司章程》等规定控制担保风险，并在逐年减少对外担保额度。
    (二)关于公司与关联方资金往来的专项说明及独立意见
    1、专项说明
    2009年度，公司大股东及其附属企业全年累计非经常性占用上市公司资金656.87万元，系上海浦东发展银行深圳分行将法院扣划转让深圳安科高技术股份有限公司的股权转让款中的6,568,670.09元用于偿还科健信息科技有限公司在该银行
    的借款而由本公司履行了承担的担保责任，截止2009年12月31日，公司大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金为零；截止2009年12月31日，中科健公司其他关联资金往来占用上市公司资金合计12,034.63万元，全部为大股东及其附属企业经营性往来占用上市公司资金。
    此外，公司不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。
    2、独立意见
    本报告期发生的大股东及其附属企业非经常性占用上市公司资金情况，系历史担保责任形成，公司已及时与相关方进行了债权债务抵消处理，未对公司造成损失，保护了公司股东的合法权益。
    独立董事签名：雷啸林、赵明、林立新
　　二O一O年四月二十三日