华联控股(000036) 最新公司公告|查股网

						中国银河证券股份有限公司关于浙江华联三鑫石化有限公司增资扩股之持续督导意见（2009年度）
　　
　　声明
　　中国银河证券股份有限公司接受华联控股股份有限公司的委托，担任浙江华联三鑫石化有限公司增资扩股之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上，出具本持续督导意见。
　　本持续督导意见书所依据之文件、书面资料、业务经营数据等皆由华联控股提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任；银河证券对本持续督导意见书中所发表意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　重大事项提示
　　华联三鑫的本次增资扩股已于2008年8月15日实施完毕。
　　此后，受外部经营环境加剧恶化及自身经营管理不善等严重冲击，华联三鑫被迫于2008年9月暂停生产，磋商资产重组事宜，在绍兴县委、县政府及有关方面的协助下，于2008年10月采用了如下方式对华联三鑫进行重组：一是进行股权重组。由新股东浙江远东化纤集团有限公司(下称“远东集团”)和绍兴县滨海工业区开发投资有限公司(下称“滨海开发公司”)分别受让华西集团、展望集团、加佰利集团所持有的华联三鑫股权。二是进行增资扩股。在该次股权转让的同时，由新股东远东集团、滨海开发公司共同以现金出资方式向华联三鑫增加注册资本金150,000万元，其中远东集团增资90,000万元，滨海开发公司增资60,000万元，华联控股再次放弃增资权利。三是对华联控股担保事项作了相应处理。该次重组与前述华联三鑫的本次增资扩股不存在关联关系。华联三鑫现更名为绍兴远东石化有限公司。
　　截止2009年12月31日，华联控股持有华联三鑫(即绍兴远东石化有限公司)16.4％的股权，为华联三鑫的担保余额为0万元。
　　释义
　　除非另有说明，下列简称在本报告中的含义如下：
　　 简称                                   原义华联控股/上市公司/公司 华联控股股份有限公司 
                               《华联控股股份有限公司关于浙江华联三鑫石化有增资扩股报告书 
                              限公司之增资扩股报告书》 
                              中国银河证券股份有限公司关于浙江华联三鑫石化本持续督导意见书 
                              有限公司增资扩股之持续督导意见 
                              华联控股持有 35%股权的浙江华联三鑫石化有限公 
    本次增资/本次增资扩股/    司增资扩股6 亿元事宜，其中华西集团、展望集团及 
    本次交易                  加佰利集团分别出资2.9 亿元、1.55 亿元及1.55 亿元 
                              增资，华联控股放弃增资 
    华联集团                  华联发展集团有限公司，系华联控股第一大股东 
                              原名称为浙江华联三鑫石化有限公司，现更名为绍兴华联三鑫 
                              远东石化有限公司 
    华西集团                  江苏华西集团公司 
    展望集团                  浙江展望控股集团有限公司 
    加佰利集团                浙江加佰利控股集团有限公司 
                              精对苯二甲酸的英文简称，在常温下是白色粉状晶 
    PTA                       体，无毒，易燃，若与空气混合，在一定限度内遇火 
                              即燃烧 
     《公司法》                《中华人民共和国公司法》 
     《证券法》                《中华人民共和国证券法》 
     《重组管理办法》          《上市公司重大资产重组管理办法》 
    中国证监会/证监会         中国证券监督管理委员会独立财务顾问/银河证券  中国银河证券股份有限公司 
    元                        人民币元 
　　一、交易资产的交付或者过户情况
　　（一）本次交易概述
　　2008年4月28日，华联控股与华西集团、展望集团、加佰利集团签署了《关于浙江华联三鑫石化有限公司之增资扩股协议》，其中华西集团、展望集团及加佰利集团各出资2.9亿元、1.55亿元及1.55亿元增资华联三鑫，华联控股放弃增资。
　　本次增资完成后，华联三鑫注册资本金将由原来的18.52亿元增加至24.52亿元。
　　本次增资完成后，华联控股持有华联三鑫的股权比例将由35％下降到26.436％，按本次增资作价约定的参与所有者权益分配的比例为23.2236％，为华联三鑫的第二大股东，不再具有控制权，不再将华联三鑫纳入财务报表合并范围。
　　2008年8月8日，中国证监会出具了《关于核准华联控股股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［2008］1010号），核准通过了本次增资方案。
　　（二）资产交付及过户情况
　　根据绍兴宏泰会计师事务所有限公司为本次增资所出具的绍宏会验字[2008]第217号验资报告，截止2008年5月29日，华联三鑫已收到华西集团、展望集团、加佰利集团的增资款29,000万元、15,500万元、15,500万元。
　　华联三鑫已于2008年8月15日完成了工商变更登记，变更登记内容如下：
　　法定代表人姓名：唐利民
　　注册资本：贰拾肆亿伍仟贰佰万元
　　实收资本：贰拾肆亿伍仟贰佰万元
　　其中华联控股、展望集团、加佰利集团、华西集团的投资比例分别为26.436
　　％、19.021%、19.021%、35.522%。
　　（三）独立财务顾问核查意见
　　独立财务顾问认为，华联三鑫本次增资所涉及的目标资产交付、过户手续已依法完成。
　　二、交易各方当事人履行承诺情况
　　（一）各方当事人承诺
　　华联集团已在增资扩股报告书中作出承诺：本次增资完成后，除杭州“星光大道”项目、“浙江省兴财房地产发展有限公司”业务和杭州“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”外，华联集团及其控制的其他关联单位不再新增从事房地产业务，并拟在综合考虑市场、时机等因素之后，通过资产重组等方式对现有的房地产资源进行整合，以避免与华联控股之间发生直接或间接同业竞争的情形。
　　（二）各方当事人履行承诺情况
　　自华联三鑫本次增资完成后，华联集团严格履行承诺，未发现其违背承诺的情形。
　　（三）独立财务顾问核查意见
　　独立财务顾问认为：截至2009年12月31日，华联集团自承诺日以来，华联集团及其控制的其他关联单位没有新增从事房地产业务；因条件不成熟，华联集团尚未通过资产重组等方式对现有的房地产资源进行整合。
　　此外，我们关注到，在华联三鑫本次增资扩股持续督导期满以后（华联三鑫本次增资扩股持续督导期的截至日为2009年12月31日），华联控股于2010年6月召开的第六届董事会第十八次会议和2009年度股东大会分别审议通过了公司《关于收购浙江省兴财房地产发展有限公司70%股权的议案》，华联集团关于将浙江省兴财房地产发展有限公司房地产业务整合至华联控股的承诺已实现。而杭州“星光大道”项目和杭州“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”因实施条件尚不成熟，华联集团尚未通过资产重组等方式对其房地产资源进行整合。
　　三、盈利预测的实现情况
　　华联控股未就本次增资作出相关盈利预测，因而也不存在承诺预计所需达到的目标。
　　独立财务顾问认为：经核查，华联控股未就本次增资作出相关盈利预测，不存在承诺预计所需达到的目标。
　　四、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展现状
　　华联控股董事会在增资扩股报告书中认为，本次增资，有利于公司进一步促进两大主业的结构性调整，业务重心向房地产倾斜，专注于发展房地产，有助于公司进一步加大前景较好的房地产项目的开发力度，加快开发进程，进一步壮大房地产的发展规模，增加房地产利润贡献，为全体股东谋取最大利益。
　　（一）上市公司业务发展情况
　　2009年是公司“调结构、促发展”进行第三次创业的开局之年。公司完成了产业结构调整工作，主营业务转变为综合性房地产开发及运营。2009年，公司实现销售收入19.20亿元，归属于母公司所有者的净利润2.81亿元，实现了年初制定的扭亏增盈目标，公司第三次创业取得良好开局。
　　1、房地产业务方面
　　公司紧紧抓住2009年房地产市场回暖的有利时机，顺势而为，及时调整销售策略，大力推进和加快“华联城市山林”二期项目的销售，“华联城市山林”二期全年销售率(按面积)为91.56％，超额完成了年初制定的80%目标。
　　此外，公司积极盘活工业土地资源，切实做好工业用地的转型报批工作，充分利用政策，争取开发先机，培育新的利润增长点。《深圳市城市更新办法》出台前后，公司率先向各相关的政府主管机构申报了宝安区27区“原惠中厂区”(占地7.25万平方米)、南山“华联工业园区B区”(占地4.98万平方米)项目和已收购拟作为“华联城市山林”三期进行开发的“华达新置业项目”(占地1.73万平方米)的
　　2010年的拆除重建计划，三幅土地的总面积约14万平方米。同时深圳“云鸿大厦”开发项目也在抓紧筹备当中。
　　2、物业管理方面
　　2009年，公司下属的深圳及上海物业管理公司通过大力夯实基础，创新管理手段，进一步提高管理水平和服务质量，采取加强市场调研、调整招租策略和成本控制等多种措施，取得了良好的业绩，两地物业租金及相关收入1.19亿元，同比增长8.9%，物业管理业务继续保持稳步增长的良好发展势头。
　　3、产业结构调整方面
　　公司于2009年出售了其所持有的宁海华联公司100%股权，为期四年多的产业结构调整工作宣告结束，通过盘活存量资产，集中精力、资金，专注于发展房地产业。
　　（二）行业情况
　　回顾2009年，为抵御全球金融危机对我国的不利影响，促进经济平稳较快增长，政府果断采取了积极的财政政策和适度宽松的货币政策。在“扩内需、保增长”十项措施、四万亿投资、十大产业振兴规划和全年9.59万亿信贷投放等一揽子计划的刺激下，中国GDP实现了全年8.7％的增长，成功完成了经济“保八”目标。
　　在宽松的货币政策和巨大的刚性需求作用下，2009年房地产市场实现了较快发展，包括房地产成交量、成交额和房地产开发投资额等多项指标均创下历史新高。2009年全国商品住宅销售面积8.53亿平方米，同比增长43.9%，商品住宅销售额3.82万亿元，同比增长80.0%。2009年全国完成房地产开发投资3.62万亿元，同比增长16.1%。2009年全国住宅新开工面积和竣工面积分别为9.25亿平方米和5.77亿平方米，同比分别增长10.5%和6.2%。
　　2009年房地产行业担当了拉动宏观经济增长的中坚力量。2010年房地产市场将面临较为复杂的市场和政策环境，宏观经济恢复快速增长、城市化进程加速、通胀预期、加大土地供应、保障性住房比重增加等均支持行业继续保持平稳较快发展，但通货膨胀和房价过快上涨压力下带来的包括信贷、产业和税收调控政策在内的宏观调控，将对市场产生较大影响，房地产市场不排除在整体稳定的情况下出现阶段性和局部的波动。
　　（三）2010年经营发展计划
　　2010年，公司将重点抓好和开展以下几方面工作：一是明确主业定位，走华联特色地产之路；增加适合开发的土地资源和项目，为实现房地产的规模化与可持续发展目标而努力。二是进一步加大工作力度，重点抓好房地产项目销售与建设，确保华联地产的可持续发展。三是确保安全生产，进一步提高物业管理水平和服务质量，树立华联物业管理品牌的良好形象，实现物业管理与房地产开发互动发展。
　　2010年公司的具体经营计划为：一是着重开展宝安“原惠中厂区”项目的人员安置、房产回收等工作，对部分符合条件的厂房先行拆除力争实现南山“华达新置业”项目拆除、场地平整和围墙施工。二是积极协调，争取年内将南山“华联工业园”A、B区工业用地调整为商业用地。三是切实抓好杭州“UDC·时代大厦”的工程建设及验收工作，力争年内完成“UDC·时代大厦”总可售面积的80%，完成商业出租面积的80%，并确保A栋在年内入伙。抓好“UDC·时代”另外两个高端项目的工程建设工作，争取“UDC·钱塘会馆”2010年6月底桩基施工，“UDC·万豪酒店”2010年8月桩基施工的工作目标。
　　五、公司治理结构与运行情况
　　独立财务顾问核查意见：经核查，华联三鑫本次增资后，华联控股根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，完善公司法人治理结构，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。
　　六、与已公布重组方案存在差异的其他事项
　　独立财务顾问核查意见：经核查，本次增资各方严格按照增资方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的增资方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响其履行承诺的情况。
　　（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于浙江华联三鑫石化有限公司增资扩股之持续督导意见（2009年度）》的签章页）
　　中国银河证券股份有限公司
　　二〇一〇年十月十三日