深鸿基(000040) 最新公司公告|查股网

						深圳市鸿基（集团）股份有限公司董事局公告 
　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
　　经2010年4月20日公司2009年年度股东大会、2010年6月18日公司2010年度第一次临时股东大会审议通过，公司转让西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“新鸿业公司”）66.5%的股权予深圳市赛德隆投资发展有限公司，公司受让深圳市百川盛业投资有限公司持有的西安深鸿基房地产开发有限公司（以下简称“西安深鸿基公司”）40%的股权。（详见公司于2010年3月31日、6月2日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网资讯www.cninfo.com.cn 上刊登的相关 
　　公告）。近日部分投资者针对广东万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”，股票代码000534）近日以2.1亿元受让公司原控股子公司——西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“新鸿业公司”）50%股权涉及对我司于2010年3月、6月对新鸿业公司、西安深鸿基公司两家西安房地产项目公司股权调整相关事项等质疑，公司现作如下说明： 
　　一、西安新鸿业公司的历次股权转让情况 
　　西安新鸿业投资发展有限公司注册成立于2003年6月，股东持股比例为： 
　　深圳市凯方房地产开发有限公司持股95%，周润生持股5%。于2003年12月、2006年11月、2010年3月进行股权变更，具体变更情况如下： 
　　变更前                                              变更后 
　　变更 
　　时间 
　　投资                    投资     股权转让事项                           股权转让价款 
　　股东名称     比例      股东名称      比例         简述              交易价格          支付情况 
　　深圳市凯方房 
　　地产开发有限    95%   深圳市凯方房地    95% 
　　公司          产开发有限公司 
　　2003 
　　年12 
　　月                                                             ————           ————      —————— 
　　周润生     5%   深圳市赛德隆投     5% 
　　资发展有限公司 
　　深圳市凯方房 
　　地产开发有限    95%   深圳市鸿基（集 66.50% 
　　公司         团）股份有限公司          公司持股70%的控股                    1、公司应付凯方房 
　　子公司凯方实业公司   此次转让以西安新   地产1766.24万元 
　　之持股95%的控股子   鸿业公司截止2006  股权受让款，以公 
　　公司——凯方房地产    年9月30日的账面  司对其债权抵扣完 
　　净资产作为定价依             毕。 
　　2006                                                  公司将所持西安新鸿                    2、赛德隆公司应付 
　　年11                                                   业66.5%股权转让予 据，协商确定转让价  凯方房地产公司股 
　　月       深圳市赛德隆                                公司，剩余28.5%股权  格分别为1766.24万  权受让款756.95万 
　　投资发展有限     5%   深圳市赛德隆投 33.50% 转让予赛德隆公司。   元、756.95万元。      元尚未支付。 
　　公司          资发展有限公司 
　　深圳市鸿基（集 
　　团）股份有限公 66.50% 
　　司 
　　赛德隆公司将股权 
　　转让款支付义务转 
　　移给百川盛业公 
　　公司将所持新鸿业公                     司，该款项经与公 
　　司66.5%股权转让予                     司受让百川盛业公 
　　2010                                                         赛德隆公司       15763.04万元   司持有的西安深鸿 
　　年3                            深圳市赛德隆投   100%                                          基地产40%股权的 
　　月                            资发展有限公司                                                  20594万元股权款 
　　深圳市赛德隆                                                                        抵消后，公司须向 
　　投资发展有限 33.50%                                                                 百川盛业公司支付 
　　公司                                                                         剩余股权转让款为 
　　人民币4830.96万 
　　元。 
　　二、西安深鸿基的历次股权转让情况 
　　西安深鸿基房地产开发有限公司注册成立于2003年6月，股东持股比例为： 
　　西安新鸿业投资有限公司持股95%，邱品纯持股5%。于2007年2月、2007年 
　　11月进行股权变更，具体变更情况如下： 
　　变更前                                          变更后 
　　变更 
　　时间 
　　投资        股东名     投资      股权转让事项                     股权转让价款 
　　股东名称    比例         称        比例          简述           交易价格       支付情况 
　　西安新鸿业投           西安新鸿业投 
　　资发展有限公   95%     资发展有限公   40% 
　　司                     司                                             西安新鸿业将应 
　　以当时该公    收百川盛业的股 
　　2007年1月，公司持股   司注册资本    权转让款1100万 
　　2007                                                66.5%的控股子公司西   2000万元为    元交由西安深鸿 
　　年2                                                  安新鸿业公司将所持 依据，确定股  基代收，西安深鸿 
　　月                                                    西安深鸿基公司55%   权转让价格   基已于2007年5-7 
　　深圳市百川盛       股权转让予百川盛业。  1100万元。    月份全额收款。 
　　邱品纯    5%     业投资发展有   60% 
　　限公司 
　　西安新鸿业投         深圳市鸿基（集 
　　资发展有限公   40%   团）股份有限公   60% 
　　司                     司          1、2007年9月，西安   以增资后的 
　　新鸿业将所持西安深   该公司注册    公司应付西安新 
　　鸿基40%股权转让给    资本10000    鸿业4000万元、 
　　公司；  万元为依据，    应付百川盛业公 
　　司2000万元，合 
　　2007                                                2、百川盛业公司将所   确定股权转    计6000万元股权 
　　年9      深圳市百川盛           深圳市百川盛          持西安深鸿基60%股     让价格为  受让款，均以公司 
　　月       业投资发展有   60%     业投资发展有   40%    权中的20%转让给公   4000、2000    对西安新鸿业的 
　　限公司                 限公司                         司         万元        债权抵扣。 
　　深圳市鸿基（集 
　　团）股份有限公   60% 
　　司                                                                    该款项经与百川 
　　盛业承担的赛德 
　　隆公司受让公司 
　　持有的西安新鸿 
　　业66.5%股权应付 
　　的股权转让款 
　　157,630,416.17元 
　　抵消后，公司须向 
　　百川盛业公司支 
　　付剩余股权转让 
　　款为人民币 
　　百川盛业公司将所持              48,309,583.83元。 
　　西安深鸿基40%股权                 因西安创博实业 
　　深圳市鸿基（集                              20594万元     有限公司及北京 
　　100%          转让给公司                  建工集团有限责 
　　深圳市百川盛       团）股份有限公司                                            任公司西安分公 
　　业投资发展有   40%                                                               司合计欠公司 
　　限公司                                                                  2630万元，百川盛 
　　2010                                                                                    业公司同意代前 
　　述两家公司偿还 
　　年6                                                                                   债务，直接从公司 
　　月                                                                                      应付百川盛业公 
　　司的股权转让余 
　　款 48,309,583.83 
　　元中抵扣，剩余金 
　　额 22,009,583.83 
　　元公司已于2010 
　　年7月15日支付 
　　予百川盛业。 
　　三、公司转让西安新鸿业66.5%股权涉及的资产评估相关说明 
　　经具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司采用成本法评估，截止评估基准日2009年12月31日，新鸿业公司66.5%股东部分权益价值评估值为13,618.48万元，其中存货-开发成本账面价值为560,572,458.16元，评估值为605,444,922.86元。增值额为44,872,464.70 元， 
　　增值率为8%。 
　　评估基准日存货账面价值为人民币560,572,458.16元，企业未计提跌价准备，存货只有开发成本一类，评估人员对该存货进行了全面盘点。 
　　存货-开发成本，是西安“鸿基新城”经济适用房一期、二期项目。该项目已取得划拨土地占地面积1,053亩。“鸿基新城”项目西临三环路、东临丈八北路、北至科技三路、南起西户路。地处西安三环路以内、西高新腹地。周边国际产业园、创业研发园、长安科技园等园区簇拥其间，五纵(经五路、九路、十二路、十三路、十四路)六横(科技三路、四路、五路、六路、七路、八路)市政道路贯穿其中，交通便利，区域位置得天独厚。是西安南郊、西郊的一处大盘安居工程。新鸿业公司提供了《国有土地使用权证书》(编号为西雁国用(2009)第483 
　　号、西雁国用(2007)第826号)，其中，西雁国用(2009)第483号土地使用权证土地面积112,434.5平方米，并相应提供该地块的《建设用地规划许可证》(编号2008(001)号)、《建设工程规划许可证》(编号(2008)雁020号)、《建筑工程施工许可证》(编号2008年0152号、2009年0026号)。根据《建设工程规划许可证》(编号(2008)雁020号)，该地块地上规划建设规模为住宅212,141.11平方米，地下建设规模为12,210.97平方米，未规划其他用途建筑面积。截止评估基准日，该地块全面开工；已开工建筑面积218,748平方米，可售面积214,304平方米。包括42栋楼宇及南区地下车库、西区开工建设，其中一期工程24栋楼，二期工程18栋楼。新鸿业公司已完成33栋楼宇主体建筑封顶；7栋楼宇完成主体施工；另有2栋楼宇及南区地下车库配套工程完成部分桩基基础施工。根据西安市经济适用房销售政策，经西安市物价部门核定基准价，并取得了《西安市商品房预售许可证》。根据西安市物价局市物发[2009]267号，一期经济适用房平均销售基准价格核定为每平方米建筑面积3,227.00元，根据西安市物价局市物 
　　发[2009]273号，二期经济适用房平均销售基准价格核定为每平方米建筑面积 
　　3,290.00元。2008年底部分楼宇开始预售。西雁国用(2007)第826号土地使用 
　　证土地面积52,875.2平方米，至评估基准日，该地块的地质勘察、征地拆迁工 
　　作也取得一定进展。 
　　“鸿基新城”经济适用房一期、二期项目完工后可售面积如下表 
　　完工后面积(平方米) 
　　项目 
　　一期          二期 
　　经济适用房                102163  82613 
　　商业                        9620   6908 
　　地下车库                       -   9884 
　　幼儿园                         -   3116 
　　合计                      111783 102521 
　　对于存货-开发成本，本次评估中，鉴于深鸿业所开发的房地产正在开发建设过程中，参照中华人民共和国建设部发布的《经济适用房价格管理办法》，我 
　　们采用成本法对存货-开发成本进行评估。 
　　《经济适用房价格管理办法》第五条规定，经济适用住房价格实行政府指导价。制定经济适用住房价格，应当与城镇中低收入家庭经济承受能力相适应，以保本微利为原则，与同一区域内的普通商品住房价格保持合理差价，切实体现政府给予的各项优惠政策。 
　　《经济适用房价格管理办法》第六条规定，经济适用住房基准价格由开发成本、税金和利润三部分构成。 
　　（一）开发成本 
　　1．按照法律、法规规定用于征用土地和拆迁补偿等所支付的征地和拆迁安置补偿费。 
　　2．开发项目前期工作所发生的工程勘察、规划及建筑设计、施工通水、通电、通气、通路及平整场地等勘察设计和前期工程费。 
　　3．列入施工图预（决）算项目的主体房屋建筑安装工程费，包括房屋主体部分的土建（含桩基）工程费、水暖电气安装工程费及附属工程费。 
　　4．在小区用地规划红线以内，与住房同步配套建设的住宅小区基础设施建设费，以及按政府批准的小区规划要求建设的不能有偿转让的非营业性公共配套设施建设费。 
　　5．管理费按照不超过本条（一）项1至4目费用之和的2％计算。 
　　6．贷款利息按照房地产开发经营企业为住房建设筹措资金所发生的银行贷款利息计算。 
　　7、行政事业性收费按照国家有关规定计收。 
　　（二）税金 
　　依照国家规定的税目和税率计算。 
　　（三）利润 
　　按照不超过费用之和的3％计算。 
　　因此，参照《经济适用房价格管理办法》规定，以与《经济适用房价格管理办法》定价方法相适应的成本法评估存货-开发成本。即以开发或建造被评估在建房地产实际耗费的各项费用之和，再加上管理费用(含税金)、资金成本、以及3%的利润来确定被评估在建房地产的价值的方法。 
　　存货-开发成本价值=土地取得费用+勘察设计和前期工程费+房屋建筑安装和配套设施工程费+管理费用+投资利息+利润 
　　①土地取得费用 
　　土地取得费用包括按照法律、法规规定用于征用土地和拆迁补偿等所支付的 
　　征地和拆迁安置补偿费。本次评估涉及两块土地，是新鸿业公司以划拨方式取得 
　　的土地使用权，土地取得费包括土地征地费、拆迁补偿费、相关税费和其他费用。 
　　我们核查了企业提供的会计资料，土地取得费用依据评估基准日账面实际耗费确 
　　定。明细表如下： 
　　土地取得费用明细表 
　　序号       项目名称          实际耗费 
　　1              土地征地费    81,141,295.00 
　　2           拆迁补偿费用     86,377,922.00 
　　3              耕地占用税     7,000,000.00 
　　4              耕地开垦费     8,720,623.00 
　　5      新增建设用地使用费    52,542,144.00 
　　6                其他费用       286,800.00 
　　7                    合计   236,068,784.00 
　　土地取得费用=236,068,784.00元。 
　　②勘察设计和前期工程费 
　　勘察设计和前期工程费包括项目前期规划、设计、可行性研究，水文、地质 
　　勘测等费用支出。我们核查了企业提供的会计资料，勘察设计和前期工程费依据 
　　评估基准日账面实际耗费确定。明细表如下： 
　　勘察设计和前期工程费明细表 
　　序号      项目名称         实际耗费 
　　1                设计费   26,677,740.00 
　　2                规划费       70,000.00 
　　3      项目可行性研究费      387,380.00 
　　4      勘察测绘及定界费    4,248,941.80 
　　5            环境评估费      300,200.00 
　　6            工程咨询费    1,201,840.00 
　　7      招投标及其他费用      829,193.60 
　　8                  合计   33,715,295.40 
　　勘察设计和前期工程费=33,715,295.40元。 
　　③房屋建筑安装和配套设施工程费 
　　房屋建筑安装和配套设施工程费包括城建费用、临时设施费、土建工程费用、 
　　建筑材料费、基础设施费、安装工程费、工程管理费和间接费用。我们核查了企 
　　业提供的会计资料，建造建筑物费用依据评估基准日账面实际耗费确定。明细表 
　　如下： 
　　房屋建筑安装和配套设施工程费明细表 
　　序号     项目名称       实际耗费 
　　1           城建费用    43,351,681.00 
　　2         临时设施费     6,246,148.00 
　　3      土建工程费用    190,749,267.80 
　　4         建筑材料费     2,172,763.73 
　　5         基础设施费    10,152,961.11 
　　6         安装工程费     3,610,550.00 
　　7         工程管理费       853,007.00 
　　8           间接费用    17,842,473.19 
　　9               合计   274,978,851.83 
　　房屋建筑安装和配套设施工程费=274,978,851.83元。 
　　④管理费用 
　　管理费用指房地产开发企业的管理部门为组织和管理房地产项目的开发经营活动而发生的各项费用的税金，根据《经济适用住房价格管理办法》规定，管理费用率为2%。本次考虑3%的税金。故管理费率取5%。 
　　管理费用=（土地取得费用+勘察设计和前期工程费+房屋建筑安装和配套设施工程费）×5% 
　　=(236,068,784.00+33,715,295.4+274,978,851.83) ×5% 
　　=27,238,146.56元。 
　　⑤投资利息 
　　根据其项目的现状、项目规模、工程技术要求，综合确定整个项目的开发周期，项目开工至评估基准日周期为一年，我们核查了企业提供的会计资料，投资利息依据评估基准日账面实际利息确定。评估基准日投资利息账面值为15,809,526.93元。 
　　投资利息=15,809,526.93元。 
　　⑥开发利润 
　　开发利润是指房地产开发商的利润。由于该房产为经济适用房，根据国家有关规定，经济适用房开发利润率不得超过3%。 
　　开发利润=（土地取得费用+勘察设计和前期工程费+房屋建筑安装和配套设施工程费+管理费用+投资利息）×3% 
　　=(236,068,784.00+33,715,295.4+274,978,851.83+27,238,146.56 
　　+15,809,526.93) ×3% 
　　=17,634,318.14元。 
　　⑦评估值 
　　开发成本评估值=土地取得费用+勘察设计和前期工程费+房屋建筑安装和配套设施工程费+管理费用+投资利息+开发利润 
　　=236,068,784.00+33,715,295.40+274,978,851.83 
　　+27,238,146.56+15,809,526.93+17,634,318.14 
　　=605,444,922.86元。 
　　⑧存货-开发成本评估值计算过程见下表： 
　　存货-开发成本评估值计算过程表 
　　项目内容                   计算公式           金额 
　　1                     土地取得费用         实际发生额   236,068,784.00 
　　2             勘察设计和前期工程费         实际发生额    33,715,295.40 
　　3      房屋建筑安装和配套设施工程费        实际发生额   274,978,851.83 
　　4                         管理费用        (1+2+3)×5%    27,238,146.56 
　　5                         投资利息         实际发生额    15,809,526.93 
　　6                         开发利润  （1+2+3+4+5）×3%    17,634,318.14 
　　7                           评估值        1+2+3+4+5+6   605,444,922.86 
　　综上所述，存货评估值为605,444,922.86元，增值额为44,872,464.70元，增值率为8%。在对存货-开发成本进行评估时，评估值计入了开发商的管理费用、税金和开发商应得的开发利润。因而造成评估增值。 
　　四、公司受让西安深鸿基公司40%股权涉及的资产评估相关说明 
　　经具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司采用成本法评估，截止评估基准日2009年12月31日，西安深鸿基公司40%股东部分权益价值评估值为20,668.08万元，其中存货-开发成本账面价值为64,919.52万元，评估值为105,221.24万元。增值额为40,301.72万元，增值率为62%，对存货——开发成本的评估方法及增值情况说明如下： 
　　（1）存货评估方法说明 
　　根据西安深鸿基公司资产特点以及账面价值的构成，对于估价对象已取得当地规划部门审定的规划建设指标，且所在区域房地产开发、交易市场较活跃，具备运用假设开发法的条件。企业存货主要为开发成本，即在建的鸿基·紫韵项目，本次评估时，考虑项目即将建设完毕，同时项目中已有部分单元正在销售，项目预计可实现的销售收入以及完成建设尚需投入的开发成本比较容易确定，故采用假设开发法对开发成本进行了评估。 
　　假设开发法评估具体测算步骤 
.调查待开发房地产的基本情况； 
　　b.选择最佳的开发利用方式； 
　　c.估计开发建设期； 
　　d.预测开发完成后的房地产价值； 
　　e.估算预计销售金额、后续开发成本、管理费用、销售费用、销售税金及附加、投资利息、投资利润 
　　由于房地产开发成本属于存货，在假设开发法评估结果基础上需扣除企业应缴纳的所得税。则基本公式如下： 
　　评估价值=税前评估价值-所得税 
　　由于本次评估的房地产价值，存在已获得预售许可和尚未获得预售许可两种情况，对已获得预售许可的房地产可视为企业已获得了房地产未来利润的取得权，故对该部分按照以下公式计算： 
　　评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-土地增值税-投资利息-所得税 
　　对尚未获得预售许可的房地产可视为企业对未来利润的取得尚未获得有关批准，故对该部分按照以下公式计算： 
　　评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-土地增值税-投资利息-投资利润 
　　（2）存货评估增值说明 
　　在评估基准日2009年12月31日，西安深鸿基公司的存货——开发成本账面价值为649,195,231.24 元,评估值为1,052,062,300.00元，评估增值 
　　402,867,068.76元，增值率为62.06%。主要因土地取得时间为2007年，取得成本相对较低。近年来西安房价有较大涨幅，本次测算的开发成本中有预售许可的房产，包含了房地产开发商的利润。 
　　五、关振芳在公司的任职情况 
　　关振芳，1945年生，于2000年6月从兰州军区陆军咸阳预备役师转业，由公司接收安置，其在公司任职情况如下： 
　　（1）1999年12月任深圳市凯方实业发展有限公司（公司持股70%的控股子公司）法定代表人、董事长；1999年12月至今任凯方实业董事、总经理； 
　　（2）2001年4月至今任深圳市凯方房地产开发有限公司（凯方实业持股95%的控股子公司）法定代表人、董事长； 
　　（3）2003年6月至2009年6月任新鸿业公司董事长兼总经理，2009年7 
　　月至2010年4月任新鸿业公司董事长； 
　　（4）2003年7月至2007年11月任西安深鸿基法定代表人、董事长兼总经理，2007年11月至2010年6月30日任西安深鸿基副董事长。 
　　2005年9月关振芳已办理退休手续。 
　　六、关振芳、赛德隆、百川盛业是否与公司存在关联交易说明 
　　（一）根据深交所《股票上市规则》10.1.5、10.1.6规定，关振芳不存在如下情形： 
　　（1）直接或间接持有公司5%以上股份； 
　　（2）担任公司董事、监事及高级管理人员； 
　　（3）担任直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员； 
　　（4）前述（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 
　　近五年关振芳未与公司发生交易，不存在关联交易情形。 
　　（二）经2010年4月20日公司2009年年度股东大会、2010年6月18日公司2010年度第一次临时股东大会审议通过，公司转让新鸿业公司66.5%的股权予深圳市赛德隆投资发展有限公司、受让深圳市百川盛业投资有限公司持有的西安深鸿基公司 40%的股权。赛德隆、百川盛业公司不存在深交所《股票上市规 
　　则》10.1.3、10.1.6规定的如下情形： 
　　（1）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织； 
　　（2）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 
　　（3）由关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 
　　（4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。 
　　（5）在转让前及转让后12个月内，具有前述（1）——（4）情形。 
　　公司转让新鸿业公司66.5%股权予赛德隆公司、受让百川盛业公司持有的西安深鸿基公司60%股权事项，不存在关联交易情形。 
　　七、独立意见 
　　公司独立董事徐志新、陈伟强、何祥增、陈凤娇认为：公司2010年3月转让西安新鸿业股权及2010年7月受让西安深鸿基股权程序合法，信息披露及时、真实、准确、完整，相关价款支付方式不违反法律规定。 
　　（一）公司在2010年3月27日就转让西安新鸿业股权召开董事会时，四位独立董事对股权转让的交易背景、交易价格、价款支付方式，特别是公司对西安新鸿业2亿元贷款提供担保的或有风险进行了重点关注，并于2010年3月29日至30日，在公司董秘、副总裁陪同下去西安进行了现场调研。独立董事一致认为： 
　　1、公司退出“鸿基新城”经济适用房项目，既符合公司当时现金流不充足，该项目后续所需资金巨大，公司继续对该项目进行大的投入较为困难；也符合公司集中资源向商品房住宅项目发展的战略要求；同时，退出该项目也为公司在其它地区开发新项目提供了机会。 
　　2、公司转让西安新鸿业公司股权，还考虑了该项目在转让时的实际情况，即水、电、路、煤气均未接通、部分拆迁尚未完成、交房时间迫在眉睫等等，同时从商业利益的角度，公司考虑了国家有关经济适用房利润按各项费用之和的3%计算的政策，此时转让股权确保公司全身而退。 
　　3、价款支付方式亦不违反法律规定。公司以经审计、评估后的新鸿业公司66.5%股东部分权益价值资产评估值为依据确定股权转让价格，百川盛业以其在西安深鸿基40%股权应分得的利润及收益承担赛德隆的股权受让价款支付义务，不仅是可行的，而且是有保障的，这已被事实所证明。该支付方式还有利于问题的系统解决，即百川盛业退出高端商品房住宅项目“鸿基·紫韵”，公司退出经济适用房项目“鸿基新城”。 
　　4、化解了公司为西安新鸿业提供两亿元贷款担保的担保风险。这已被事实所证明（2010年7月16日已解除担保），还间接的提高了公司的融资能力。 
　　5、根据深交所《股票上市规则》，本次股权转让不属于关联交易。 
　　（二）2010年7月公司受让百川盛业公司持有的西安深鸿基40%股权，股权转让价格以经审计、评估后的西安深鸿基地产的净资产评估值为依据确定，价 
　　格合理，已被事实所证明，无需赘述。 
　　（三）至于万泽股份是否高买，我们不便发表意见。需要指出的是，转让价格不是转让合同的唯一要件，转让合同包括但不限于价格条款。价格的形成因素是复杂的，不是单一的。除转让价格以外的其他合同条款，对转让价格是有影响的，有时影响甚至是巨大的。排除转让主体的差异，即使是同一的转让主体，但由于合同条款的差异，其转让价格也是有差异的。简单的加减法是不客观的、非理性的。不是万泽高买就是鸿基低卖的判断是武断的，是值得推敲的。 
　　（四）不能否认历史上公司可能在公司治理、内部控制等方面存在一些不足，但是，自2009年6月30日董事会换届以来，公司及全体董事都严格遵守了《证券法》，《公司法》和《上市规则》。四位独立董事勤勉尽责，始终站在维护公司的整体利益和中小股东利益的高度，参与讨论、决定各项事务，提出建议和批评，发表独立意见。如：2010年4月24日四位独立董事在给公司董事局的《独立董事调研报告》中，对非房地产传统产业的剥离就提出了分步剥离、部分产业暂缓剥离以及先全面审计后剥离的建议；对赛德隆与公司形成的历史债务4664万元，我们要求及时收回，必要时应采取相应法律措施等等。这些建议和批评均得到了公司董事局的高度重视和采纳。事实上，董事局换届以来，公司治理不断规范，内部控制不断加强，公司业绩不断好转，公司基本面得到了明显改善。 
　　我们认为公司在关注舆情的同时，仍然应严格遵守《证券法》，《公司法》和《上市规则》等法律、法规、规章和公司《章程》的规定，对于应该披露和公告的事项，应当及时、真实、准确、完整的予以披露。公司转让新鸿业公司股权、受让西安深鸿基公司股权事项已依法履行了相关审批程序及披露义务。从某种角度讲，近期被质疑的公司“低卖”新鸿业公司股权，在很大程度上只是一个认识问题，而不是一个事实问题。我们欢迎媒体和投资者的监督，但是对于恶意损害公司声誉的误导性报道和分析，我们提请公司保留追究相关机构及人员的法律责任的权利。 
　　公司郑重声明：公司所有信息披露均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网资讯www.cninfo.com.cn 上刊登的公告为准，敬请 
　　广大投资者注意投资风险。 
　　特此公告 
　　深圳市鸿基（集团）股份有限公司 
　　董事局 
　　二○一○年九月三日