深鸿基(000040) 最新公司公告|查股网

						深圳市鸿基（集团）股份有限公司关于转让深圳市深运工贸企业有限公司95%股权及深圳市鸿基酒店管理有限公司10%股权的公告 
　　本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。
　　一、交易概述
　　为实施公司集中资源发展房地产业的战略目标，加快进行公司传统产业剥 离，于2010年12月10日，公司与吴春月、谢瑞宁、刘毅三人签署《深圳市深运工 贸企业有限公司、深圳市鸿基酒店管理有限公司股权转让意向书》，将持有的深 圳市深运工贸企业有限公司（以下简称"工贸公司"）95%股权中的35%股权转让 给谢瑞宁、30%股权转让给吴春月、30%股权转让给刘毅三人及其所代表的工贸公 司、深圳市鸿基酒店管理有限公司（以下简称"鸿基酒店管理公司"）其他191 名员工；将持有鸿基酒店管理公司10%股权中的4%股权转让给谢瑞宁、3%股权转 让给吴春月、3%股权转让给刘毅三人及其所代表的工贸公司、鸿基酒店管理公司 其他191名员工，股权转让价格以经审计、评估后的工贸公司、鸿基酒店管理公 司股东权益价值资产评估值为依据，双方协商确定转受让价格合计为7220万元
　　（其中工贸公司95%股权转让价格为6890万元，鸿基酒店管理公司10%股权转让价 格为330万元）。股权转让后，公司不再直接或间接持有上述两家公司股权。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关"关联交易及关联人"10.1.5 的相关规定，吴春月、谢瑞宁、刘毅等三人及其所代表的工贸公司、鸿基酒店公 司其他191名员工均不属于公司关联人，本次股权转让事项不构成关联交易，不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门 批准。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次股 权转让事项经公司总裁办公会议、第六届董事局第十二次临时会议审议通过，尚
　　须提交公司2010年度第二次临时股东大会审议。
　　二、交易对方的基本情况
　　吴春月（身份证号：440301196708157567）、谢瑞宁（身份证号：
　　440301195405111911）、刘毅（身份证号：310104196112282032）等三人作为工 贸公司、鸿基酒店管理公司其他191名员工代表签署本次股权转受让意向书。
　　前述三人及其所代表的工贸公司、鸿基酒店管理公司其他191名员工声明： 除作为公司控股子公司--工贸公司、鸿基酒店管理公司员工外，前述三人及其 所代表的工贸公司、鸿基酒店管理公司其他191名员工与公司及公司前十名股东
　　（截止2010年11月30日）在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关 系。
　　前述三人及其所代表的工贸公司、鸿基酒店管理公司其他191名员工声明， 根据《股票上市规则》10.1.5 有关"关联自然人"的规定，本次受让股权的吴 春月、谢瑞宁、刘毅等三人及其所代表的工贸公司、鸿基酒店管理公司其他191 名员工均不属于公司的关联自然人。
　　三、交易标的情况
　　交易标的基本情况
　　1、工贸公司 企业名称：深圳市深运工贸企业有限公司 经济性质：有限责任公司 住所：深圳市罗湖区晒布路26号鸿基综合楼四楼402室 注册号：440301103370535
　　法定代表人：颜金辉 注册资本：人民币2000万元 设立时间： 1985年5月11日
　　经营范围：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实 业（具体项目另行申报）
　　主要股东：公司持股95%，深圳市新鸿泰投资发展有限公司持股5%。
　　截止2010年11月30日，工贸公司、鸿基酒店管理公司共有员工196人（其中 在岗196人、无待岗、内退人员）。
　　工贸公司主要从事酒店管理业务，目前经营管理上林苑酒店、振兴宾馆；其 持股90%的鸿基酒店管理公司通过参股深圳市鸿丰酒店管理有限公司（参股比例
　　30%）管理罗湖大酒店及鸿丰大酒店，并获得投资收益。
　　2、鸿基酒店管理公司 企业名称：深圳市鸿基酒店管理有限公司 经济性质： 有限责任公司
　　住所： 深圳市罗湖区晒布路2号二楼200室 注册号：4403011054719
　　法定代表人： 颜金辉 注册资本： 人民币1000万元 设立时间： 2000年10月25日 经营范围： 酒店管理
　　主要股东：公司持股10%，工贸公司持股90%。
　　公司与工贸公司、鸿基酒店公司持股关系图如下：
　　深圳市鸿基（集团）股份有限公司
　　95%
　　深圳市深运工贸企业有限公司	10%
　　90%
　　深圳市鸿基酒店管理有限公司
　　本次股权转让事项工商变更登记完成后，公司不再直接或间接持有工贸公 司、鸿基酒店管理公司股权，该等公司不再纳入公司合并报表范围。
　　3、公司所持迅达公司股权权利受限情况 本次转让的工贸公司95%股权，鸿基酒店管理公司10%股权无涉及诉讼、仲裁
　　或司法强制执行及重大争议事项。
　　4、截止目前，公司对工贸公司、鸿基酒店管理公司担保余额为0元。
　　5、公司与交易标的资金往来情况及解决措施 受让方同意工贸公司、鸿基酒店管理公司在股权变更前后的所有债权债务
　　均由其享有及承担，对于公司欠付工贸公司的 1,167 万元往来款，公司应当在 股权变更前付清给工贸公司或经转受让各方达成书面债务转移协议加以约定。
　　6、除前述外，公司不存在委托工贸公司、鸿基酒店管理公司理财情况。
　　7、交易标的审计、评估情况
　　（1）审计情况 经具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司对工贸公司审计，
　　并对工贸公司截止2010年9月30日资产负债表、利润表、所有者权益变动表、现 金流量表及财务报表附注出具了标准无保留意见的审计报告。工贸公司最近一年 及最近一期的主要财务指标相关财务指标如下：
                                                   （单位：人民币万元） 
                                      2010年9 月30 日         2009年12月31 日 
    货币资金                                        979.36               1,096.08 
    其他应收款                                    1,196.49               1,412.93 
    长期股权投资                                  1,361.31               1,275.79 
    投资性房地产                                    612.07                 629.67 
    资产总额                                      4,527.82               5,179.97 
    负债总额                                        671.99               1,387.16 
    净资产                                        3,855.83               3,792.81 
                                              2010年1-9 月                 2009年 
    营业收入                                      1,008.69               1,482.11 
    营业利润                                         98.42                 295.64 
    净利润                                           99.62                 232.10 
    经营活动产生的现金流量净额                      196.64                -916.18 
        鸿基酒店管理公司最近一年及最近一期的主要财务指标相关财务指标如下： 
                                                            （单位：人民币万元） 
                                      2010年9 月30 日         2009年12月31 日 
      长期股权投资                                2,896.57              2,613.76 
      资产总额                                    3,202.74              2,919.77 
      负债总额                                      174.78               174.78 
      净资产                                      3,027.96              2,744.99 
                                              2010年1-9 月               2009年 
      营业收入                                           0                    0 
      营业利润                                      282.97               264.76 
      净利润                                        282.97               264.76 
      经营活动产生的现金流量净额                         0                    0 
　　（2）评估结果
　　鉴于公司本次转让的鸿基酒店公司为工贸公司持有 90%股权的控股子公 司，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司在工贸公司评估过程 中已对鸿基酒店公司进行了整体评估，在评估中遵循的评估原则、采用的评估 方法、各项资产及负债的评估过程均与工贸公司（即同一标准、同一尺度）。 鸿基酒店管理公司在 2010 年 9 月 30 日净资产评估值 3237.94 万元的 90%已反 映在工贸公司评估报告的长期股权投资中，未单独对鸿基酒店公司出具评估报 告。 公 司 持 有 的 鸿 基 酒 店 管 理 公 司 10% 股 权 股 东 权 益 价 值 为 ：
　　3237.94*0.10=323.79 万元。 经公司委托具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司，采用资产基础法评估，并出具了"深国众联评报字（2010）第3-057 号"评估报告(评估报告详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。截止评 估基准日 2010 年 9 月 30 日，工贸公司股东全部权益价值评估值为人民币7,900.02 万元，与评估基准日的账面价值 4,527.82 万元相比，评估增值3,372.19 万元，评估增值率为 74.48%，净资产账面值 3,855.84 万元，评估值7,228.03 万元，增值额 3,372.19 万元,增值率 87.46%。公司持有的工贸公司95%股权股东权益价值为：7228.03*0.95=6866.63 万元。
　　A、工贸公司评估情况如下：
　　（单位 人民币 万元）
　                                                         （单位人民币万元） 
                                  账面价值     评估价值     增减值      增值率％ 
         项            目 
                                     A            B         C=B-A      D=C/A×100% 
    1          流动资产               2,227.15    2,819.18     592.03         26.58 
    2         非流动资产              2,300.67    5,080.84    2,780.17       120.84 
    3    其中：长期股权投资           1,361.31    3,199.67    1,838.36       135.04 
    4         投资性房地产             612.07     1,671.18    1,059.11       173.04 
                                      账面价值    评估价值    增减值     增值率％ 
              项           目 
                                         A           B        C=B-A    D=C/A×100% 
          5          固定资产            101.37     132.07      30.70        30.29 
         6         长期待摊费用           77.92      77.92          -            - 
          7       递延所得税资产         148.01          -    -148.01      -100.00 
         8          资产总计             4,527.82   7,900.02   3,372.20      74.48 
         9          流动负债             671.99     671.99          -            - 
         10        非流动负债                 -          -          -            - 
         11         负债合计             671.99     671.99          -            - 
         12   净资产（所有者权益）       3,855.83   7,228.03   3,372.20      87.46 
　　评估增值原因：
　　Ⅰ、投资性房地产-房屋建筑物评估增值原因：
) 经济使用年限比企业财务会计的折旧年限长，故成新率相对较高， 使房屋建筑物评估增值；
　　b) 房屋建筑物大部分建于八十年代，账面值偏低； c) 该地区房屋租金不断升高。 Ⅱ、长期股权投资增值的主要原因：被投资单位深圳市鸿基酒店管理有限公司整体评估增值。
　　B、评估方法的选取 
　　Ⅰ、资产基础法评估结论：
　　在评估基准日 2010 年 9 月 30 日，工贸公司资产总额账面值 4,527.82万元，评估值 7,900.02 万元，增值额 3,372.20 万元，增值率 74.48 %； 负债总额账面值 671.99 万元，评估值与账面值无差异； 净资产账面值 3,855.83 万元，采用资产基础法评估对工贸公司的估值 7,228.03 万元，增值额 3,372.20 万元,增值率 87.46 %。 
　　Ⅱ、收益法评估结论：
　　在评估基准日 2010 年 9 月 30 日，采用收益法对工贸公司的股东全部权益价值的评估值为 3623.49 万元，评估值较账面净资产增值-232.34 万 元，增值率-6.03%。 
                                    收益法评估结果汇总表 
                                                               （单位人民币 元） 
    项目名称                                       预测期 
                      2010年10-12                                         2015 
                                   2011年    2012年    2013年    2014年 
                          月                                              年,, 
    一、营业收入         3,917,500 15,670,000 15,670,000 15,670,000 15,670,000 15,670,000 
    减;营业成本          2,938,125 11,752,500 11,752,500 11,752,500 11,752,500 11,752,500 
      营业税金及附加       219,380   877,520   877,520   877,520   877,520   877,520 
      营业费用                 -         -         -         -         -         - 
      管理费用             783,500  3,134,000 3,134,000 3,134,000 3,134,000 3,134,000 
      投资收益           1,000,000 4,000,000 4,000,000 4,000,000 4,000,000 4,000,000 
    二、营业利润          976,495  3,905,980 3,905,980 3,905,980 3,905,980 3,905,980 
    加:营业外收入              -         -         -         -         -         - 
    减:营业外支出              -         -         -         -         -         - 
    三、利润总额           976,495  3,905,980 3,905,980 3,905,980 3,905,980 3,905,980 
    减:所得税费用 
    五、净利润            976,495  3,905,980 3,905,980 3,905,980 3,905,980 3,905,980 
    其他综合收益               -         -         -         -         -         - 
    综合收益总额               -         -         -         -         -         - 
    加回：折旧和摊销     90,014.00 360,055.00 360,055.00 360,055.00 360,055.00 360,055.00 
    扣减：资本性支出     90,014.00 360,055.00 360,055.00 360,055.00 360,055.00 360,055.00 
    营运资金追加额             -         -         -         -         -         - 
    加：债务净增加             -         -         -         -         -         - 
    股权自由现金流量     976,495.00 3,905,980 3,905,980 3,905,980 3,905,980 3,905,980 
    折现率                  10.79%    10.79%    10.79%    10.79%    10.79%    10.79% 
    折现系数              0.9747    0.8798    0.7941    0.7168    0.6470    0.5839 
    股权自由现金流预测     951,790  3,436,481 3,101,739 2,799,806 2,527,169 2,280,702 
    期现值股权自由现金流后续 
                         21,137,180 
    期现值 
    股东权益价值：           36,234,867元，取整为3623.49万元评估基准日净资产账 
                         3,855.83 
    面价值 
    收益法评估值增值额   -232.34 
    收益法评估值增值率     -6.03% 
　　2015
　　年""
　　Ⅲ、对评估结果选取的说明：
　　收 益 法与 资产 基础 法评 估 结论 差异 额 为 3604.54 万 元 ，差 异率 为
　　49.87%，差异的主要原因是： 资产基础法评估是以工贸公司资产负债表为基础，从资产重置的角度
　　间接地评价资产的公平市场价值。 收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据-资产的预期获
　　利能力的角度评价资产。
　　收益法评估结果与资产基础法评估结果相差较大。主要由于： ⅰ、收益法中主要参数收益额、折现率的预测难度较大，受较强的主
　　观判断和未来收益不可预见因素的影响。 ⅱ、企业未来收益额的确定，必须是在考虑资产的最佳与合理使用的
　　基础上，通过对未来市场的发展前景及各种因素对企业未来收益额的影响 进行分析，模拟出企业在未来若干时期的经营状况和经营业绩。而这些预 测复杂而且具有较大的不确定性。根据上述对评估结果差异分析，并考虑 到本次特定评估目的、评估对象特点及资料的可靠性，本次评估采用资产 基础法的评估结果。
　　深圳市深运工贸企业有限公司全部股东权益价值为 7,228.03 万元。
　　C、对评估增值较大的长期股权投资及投资性房地产的评估过程说明 ⅰ、非流动资产--长期股权投资的评估方法 对参股子公司由于资产占有方持股比例较小，本次评估中评估人员进行清
　　查核实后，以被投资单位评估基准日净资产（未经审计）乘以持股比例作为每 笔长期投资的评估值。
　　对控股子公司进行了整体评估，在评估中遵循的评估原则、采用的评估方 法、各项资产及负债的评估过程均与母公司（即同一标准、同一尺度）。
　　ⅱ、非流动资产--投资性房地产评估方法 采用收益法评估。收益法是指运用适当的资本化率，将预期的估价对象房
　　地产未来各期的正常纯收益折算到估价时点上的现值，求其之和得出估价对象 房地产价格的一种估价方法。其原理是由于房地产具有连续性，使用期相对较 长，其产生的纯收益能够在未来连续获得（假设在有限年期情况下每年的年纯 收益为 a,收益保持相对稳定,并保持 n 年不变，资本化率为 r）。其计算公式为：
　　公式	v =	a/r×[1-1/（1+r）n]
　　其中:V ── 房地产价格
 ── 房地产纯收益
　　r ── 资本化率
　　n ── 剩余使用年限
　　D、评估报告特别说明事项 根据深运工贸公司在其提供的《关于龙华及沙堂土地的现状说明》中说明，
　　《其他应收款评估明细表》序号 3 和序号 4 核算的是由深运工贸公司于 1993 年购入的两处宅基地，其中一处是位于龙华赖屋山村的 10 块宅基地，土地面 积 1,200 ㎡，账面价值 3,967,642.88 元。坪山沙堂村的宅基地 24 块，土地面 积 2,400 ㎡，账面价值 1,783,463.50 元。深运工贸公司提供了宅基地的《村 镇住宅建筑许可证》、《建设用地规划许可证》。但上述证件证载户主均为个人 名下。土地使用权至今未能转至深运工贸公司名下，委托方就土地权属问题作 出了承诺。对该这上述其他应收款按账面价值确定为债权的评估价值，我们提 请评估报告使用者应当充分考虑由于上述事项对评估结论的影响。
　　（3）独立董事意见
、本次股权转让事项有利于加快产业结构调整，符合公司集中资源发展房 地产业务的战略目标，符合公司的长远利益；
　　B、为本次股权转让事项提供审计、评估的机构具有专业资质及证券从业 资格；评估机构对标的资产进行评估过程综合考虑了市场评估过程中通用的惯 例或准则，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的实际情况、 行业特点和企业成本；我们根据评估机构选择的评估方法，以其评估结果作为 参考，认为本次股权转让事项定价依据合理。
　　四、股权转让意向书的主要内容
　　1、主要内容 公司同意将其持有工贸公司95%股权中的35%股权转让给谢瑞宁、30%股权转
　　让给吴春月、30%股权转让给刘毅，将持有鸿基酒店管理公司10%股权中的4%股权 转让给谢瑞宁、3%股权转让给吴春月、3%股权转让给刘毅。
　　工贸公司持股5%的股东--深圳市新鸿泰投资发展有限公司承诺放弃工贸
　　公司95%股权转让的优先认购权。
　　2、定价依据、成交金额及支付方式 本次股权转让以工贸公司、鸿基酒店公司截止评估基准日 2010 年 9 月 30
　　日的股东权益价值评估值为依据，经协商确定股权转受让总价款为人民币
　　7,220 万元整（工贸公司股权转让价款为人民币 6,890 万元、鸿基酒店管理公 司股权转让价款为人民币 330 万元）。在股权转让协议生效后 3 天内，受让方 支付首期款人民币 5,300 万元（前期诚意金可抵扣首期款），在 30 天内付清 全部股权受让款。
　　3、转让股权的交割
　　公司在全额收到受让方支付的转让总价款后 7 天内，督促工贸公司、鸿基 酒店管理公司协助受让方办理股权转让所要求的变更登记等法律手续；股权工 商变更登记过户至受让方后，视为公司完成本次股权转让中的全部义务；受让 方在付清全款后即成为工贸公司、鸿基酒店管理公司股东，享有工贸公司、鸿 基酒店公司的经营管理、决策、收益、处分等权利并承担相应义务。自评估基 准日后，工贸公司、鸿基酒店公司的经营收益或经营亏损归公司所有及承担。
　　4、税项及其他费用承担 本次股权转让所产生的税费各自承担，公证费、工商变更费用由受让方承
　　担。
　　5、双方主要权利及义务
　　（1）公司主要权利及义务：
　　①股权转让前，协助受让方维持工贸公司、鸿基酒店管理公司的经营稳定；
　　②在股权变更登记完成前，协助受让方开展正常经营管理活动。
　　（2）受让方主要权利及义务：
　　①在付清全款后享有工贸公司、鸿基酒店管理公司今后的经营管理及决策
　　权；
　　②按四方约定接收并做好工贸公司、鸿基酒店管理公司原有员工的安置工 作（包括由于历史原因挂靠在公司的员工在内，按受让方承诺书约定执行）；
　　③与转让方做好工贸公司、鸿基酒店管理公司经营工作的顺利移交，确保 工贸公司、鸿基酒店管理公司日后的经营管理、员工队伍的相对稳定；
　　④保证工贸公司、鸿基酒店管理公司现有员工在不违反法律法规及公司各 项规章制度的前提下得到妥善的安置，并及时为员工办理与承担相应社会保 险；
　　⑤负责做好工贸公司、鸿基酒店管理公司员工及社会的维稳工作。
　　五、与本次股权转让事项有关的其他安排
　　1、因受让方现为工贸公司、鸿基酒店管理公司员工，故受让方在签订本 协议前已对其的债权债务已有清楚的了解，受让方同意在股权变更前后的所有 债权债务均由其享有及承担，公司不对工贸公司、鸿基酒店管理公司存在的或 有债务承担担保支付责任；对于公司欠付工贸公司的 1,167 万元往来款，公司 应当在股权变更前付清或经五方达成书面债务转移协议加以约定）。
　　（二）自评估基准日后至完成股权工商变更前，工贸公司、鸿基酒店管理 公司的经营收益或经营亏损归公司所有及承担。
　　（三）受让方保证在受让股权后，工贸公司、鸿基酒店管理公司原对内、 对外签订的相关合同、协议、内部经营管理责任书等协议继续履行，如因特殊 情况下不能履行的，须征得合同对方同意或经双方协商一致方可解除义务，否 则产生的一切法律责任全由受让方承担。
　　（四）受让方受让股权后，保证工贸公司、鸿基酒店管理公司继续履行与 员工签订的原劳动合同，并愿意承担工贸公司、鸿基酒店管理公司履行原劳动 合同所产生的一切义务与责任；受让方认可工贸公司、鸿基酒店管理公司员工 在公司或公司的子公司、参股企业工作期间的工龄，并愿意承担因该工龄作为 计算标准而产生的经济补偿金或赔偿金；若由于受让方的故意或过失而导致员 工与公司发生劳动争议的，由受让方负责处理并承担由此产生的所有责任（包 括赔偿金、经济补偿金等），如造成公司损失的，受让方需向公司全额赔偿。
　　六、本次股权转让事项对公司的影响
　　本次股权转让事项有利于公司加快产业结构调整，符合公司集中资源发展房 地产业务的战略目标，符合公司的长远利益。本次股权转让事项待股东大会审议 通过及工商变更手续完成后，预计将增加公司归属母公司利润约3000万元（税 前）。
　　七、备查文件
　　1、《深圳市深运工贸企业有限公司、深圳市鸿基酒店管理有限公司股权 转让意向书》
　　2、工贸公司、鸿基酒店管理公司审计报告
　　3、工贸公司评估报告
　　4、总裁办公会议纪要
　　5、第六届董事局第十二次临时会议决议
　　深圳市鸿基（集团）股份有限公司 董事局
　　二O一O年十二月十四日