深鸿基(000040) 最新公司公告|查股网

						深圳市鸿基（集团）股份有限公司关于受让深圳市新鸿泰投资发展有限公司持有的深圳市龙岗鸿基房地产开发有限公司等七家公司控股子公司股权的关联交易公告 
    本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
    一、交易概述
    （一）关联交易简介 为实施公司集中资源发展房地产业的战略目标，进一步加强对下属子公司的
    控制、经营管理的完善，推进公司非房地产业务剥离工作，经公司第六届董事局 第十三次临时会议审议通过，公司受让深圳市新鸿泰投资发展有限公司（以下简 称"新鸿泰公司"）持有以下七家公司控股子公司的少数股权：
    1、深圳市龙岗鸿基房地产开发有限公司（以下简称"龙岗鸿基房地产公司"）5%的股权
    2、深圳市鸿基房地产有限公司（以下简称 "鸿基房地产公司"）10%的股权
    3、深圳市鸿基物业管理有限公司（以下简称"鸿基物业公司"）20%的股权
    4、深圳市龙岗鸿基发展有限公司（以下简称"龙岗鸿基发展公司"）5%的 股权
    5、深圳市鸿基装饰设计工程有限公司（以下简称"鸿基装饰公司"）30%的股权
    6、深圳市鸿基华辉运输有限公司（以下简称"华辉公司"）20%的股权
    7、深圳市鸿永通国际货运代理有限公司（以下简称"鸿永通公司"）10% 的股权（上述简称为七家目标公司）
    2010年12月29日，公司与新鸿泰公司签署《受让深圳市新鸿泰投资发展有限 公司持有深圳市龙岗鸿基房地产开发有限公司等七家公司股权意向书》（以下简称《受让股权意向书》），公司受让新鸿泰公司持有的前述七家目标公司少数股权，股权转受让价格以前述七家目标公司经审计、评估后的股东全部权益价值评 估值为依据，双方协商确定转受让价格为2,200万元（详见下表）。
    单位：万元
    序 号
    目标公司
    净资产账 面值（经审 计）
    净资产评 估值 新鸿泰 公司持 股比例
    % 按持股比 例享有的 股权权益 价值
    交易价格
    备注
    1
    龙岗鸿基房地产公司
    -1,919.56
    2,028.33
    5%
    101.42
    87.47 评估基准日：2010-9-30
    （下同）
    2 鸿基房地产公司 7,231.75 17,726.74 10% 1,772.67 1,580.02
    3 鸿基物业公司 1,155.90 1,163.84 20% 232.77 226.76
    4 龙岗鸿基发展公司 767.75 1,286.14 5% 64.31 60.37
    5 华辉公司 330.14 326.23 20% 65.25 112.01
    6 鸿基装饰公司 594.70 593.71 30% 178.11 100.47
    7 鸿永通公司 349.22 350.50 10% 35.05 32.90
    合计 2,449.58 2,200
    股权转让后，公司将持有上述七家目标公司100%的股权，新鸿泰公司不再持 有上述七家目标公司股权。
    因公司董事、副总裁颜金辉在新鸿泰公司担任董事长、法定代表人，公司监 事会主席尤明天在新鸿泰担任董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》10.1.3以及10.1.5有关"关联交易及关联人"的相关规定，本次股权转受让 事项构成关联交易。
    （二）相关决策程序 本次股权转受让关联交易事项经公司总裁办公会议审议通过；经独立董事事
    前沟通，公司第六届董事局审计委员会、第六届董事局第十三次临时会议审议通 过（董事颜金辉先生作为关联董事回避表决），独立董事发表了独立意见。根据
    《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》本次关联交易事项经董事局会 议审议通过，无须提交股东大会审议。
    本次关联交易未达《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 标准，无须经有关部门批准。
    二、关联交易对方情况
    （一）关联方基本情况 深圳市新鸿泰投资发展有限公司
    企业性质：有限责任公司
    住所：深圳市罗湖区人民北路二横街2号6层 注册号：440301103984980 法定代表人：颜金辉 注册资本：人民币2000万元 设立时间：1994年10月27日
    经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销 业；信息咨询（以上不含专营、专卖商品及限制项目）。
    经营期限：自 1994 年 10 月 27 日起至 2044 年 10 月 18 日止 股东名称：叶伟明 7.60%、陈密香 7.60%、薛运山 7.60%、罗伟光 8.00%、
    柯汉裕 7.60%、刘勤英 7.60%、谢利君 7.60%、梁庆 7.60%、 关汉雄 7.60%、高 文清 8.00%、颜金辉 8.00%、郑健安 7.60%、 吴耀锡 7.60%。
    新鸿泰公司原股东为深鸿基公司工会（持股90%）、深圳市迅达汽车运输企 业公司（深鸿基的全资控股企业）工会（持股10%）。2009年8月31日深鸿基公 司工会集体资产股东代表大会选举13名成员组成集体资产管理委员会。2009年9 月21日，新鸿泰公司召开股东会议，其股东深鸿基公司工会（持股90%）、深圳 市迅达汽车运输企业公司（深鸿基的全资控股企业）工会（持股10%）同意将新 鸿泰公司100%股权转让给集体资产管理委员会13名成员（即上述股东），即由 新鸿泰公司13名自然人股东代表集体资产持有新鸿泰公司100%股权。
    （二）关联方最近一个会计年度及最近一个会计期末的相关财务数据（未经 审计）：
    截止2009年12月31日:资产总额9,659万元、负债总额7,213万元、净资产
    2,446万元。2009年度主营业务收入33万元、利润总额105万元,投资收益151万元。 截止2010年10月31日：资产总额8,796万元、负债总额6,962万元、净资产
    1,834万元；2010年1--10月主营业务收入35万元、利润总额-612万元。
    （三）具体关联关系说明 鉴于公司董事、副总裁颜金辉在新鸿泰公司担任董事长及法定代表人、公司
    监事会主席尤明天在新鸿泰担任董事及总经理，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》10.1.3以及10.1.5有关"关联交易及关联人"的相关规定，新鸿泰公司与 公司存在关联关系，本次股权转受让事项构成关联交易。
    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的基本情况（七家目标公司）
    深圳市龙岗鸿基
    房地产开发有限 公司 深圳市鸿基房地
    产有限公司 深圳市鸿基物业
    管理有限公司 深圳市龙岗鸿
    基发展有限公 司 深圳市鸿基装饰
    设计工程有限公 司 深圳市鸿基华辉
    运输有限公司 深圳市鸿永通
    国际货运代理 有限公司
    经济性质 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司
    住所 深圳市龙岗区中心城吉
    祥路新鸿花园大亨阁 2 楼（仅作办公场所） 深圳市罗湖区东门北
    路名豪居裙楼 5 楼 深圳市罗湖区晒布路
    26号5层 深圳市龙岗区龙岗镇
    爱联村 深圳市罗湖区东门北
    路名豪居裙楼 5 层 深圳市罗湖区北站货
    门右侧二楼 深圳市盐田区盐田港
    明珠道 15 号区 B－2 栋 5001 室
    注册号 440307103891258 440301103116943 440301103886375 4403011063357 440301103916347 440301103869462 440301102960563
    法定代表人 周非 罗伟光 关汉雄 关汉雄 陈坤江 谢利君 吴咏
    注册资本 人民币 3168 万元 人民币 5000 万元 人民币 1,000 万元 人民币 870 万元 人民币 600 万元 人民币 200 万元 人民币 500 万元
    设立时间 1993 年 9 月 7 日 1998 年 1 月 5 日 1997 年 5 月 4 日 1991 年 11 月 15 日 1995 年 1 月 5 日 1995 年 5 月 17 日 2002年4 月 22 日
    经营范围 龙岗区内房地产开发，
    商品房经营、物业管理 在合法取得土地修使
    用权的范围内从事房 地产开发经营业务；建 筑材料、普通机械设备 的购销（不含专营、专 控、专卖商品） 物业管理；字画销售；
    国内商业、物资供销业
    （不含专营、专控、专 卖商品）；自有房屋出 租；房地产经纪、房地 产信息咨询（不含限制 项目） 承接外引内联、三来
    一补业务，仓储，机 电设备上门安装维 修、兴办实业（具体 项目另行申报）；国 内商业、物资供销业
    （不含专卖、专营、 专控商品） 装饰工程设计与施工、
    空调安装工程；铝合金 门窗安装施工业务 搬运装卸 承办海运、空运进出
    口货物的国际运输代 理业务，包括：揽货、 订舱、仓储、中转、 集装箱拼装拆箱、结 算运杂费、报关、报 验、保险、相关的短 途运输服务及运输咨 询业务
    主要股东 公司持股 95%，
    新鸿泰公司持股 5% 公司持股 90%，
    新鸿泰公司持股 10% 公司持股 80%，
    新鸿泰公司持股 20% 公司持股 95%，
    新鸿泰公司持股 5% 公司持股 70%，
    新鸿泰公司持股 30% 公司持股 80%，
    新鸿泰公司持股 20% 公司持股 90%，
    新鸿泰公司持股 10%
    4
    本次股权转受让事项完成后，公司将持有七家目标公司 100%的股权，新鸿
    泰公司不再持有该等公司股权，公司合并报表范围不变。
    （二）公司受让七家目标公司少数股权的权利受限情况 本次受让的目标公司股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及重大争议事
    项。
    （三）截止目前，公司对目标公司、目标公司对新鸿泰公司担保余额为0元。
    （四）公司本部、七家目标公司与交易对方资金往来情况及解决措施
    截止 2010 年 11 月 30 日，公司本部、七家目标公司欠付新鸿泰公司的往 来款合计 1,956,700 元；其中公司本部欠付新鸿泰公司 2,956,700 元，七家目 标公司中鸿基房地产公司应收新鸿泰公司 1,000,000 元。
    根据《受让股权意向书》，公司本部、七家目标公司欠付新鸿泰公司的往 来款合计 1,956,700 元，在办理股权变更工作前付清。
    （五）除前述外，公司不存在委托目标公司理财情况。
    （六）交易标的审计、评估情况
    1、审计情况 经具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司对七家目标公司
    审计，并对七家目标公司截止2010年9月30日资产负债表、2010年度1-9月利润表、 所有者权益变动表、现金流量表及财务报表附注出具了标准无保留意见的审计报 告。目标公司最近一年（经审计）及最近一期（经审计）的主要财务指标相关财
    务指标如下：
    5
    （单位：人民币万元）
    序 号
    目标公司 资产总额 负债总额 应收款项总额 预收款项 净资产
    2010 年 9
    月 30日 2009 年 12
    月 31日 2010 年 9
    月 30日 2009 年 12
    月 31日 2010 年 9
    月 30日 2009 年 12
    月 31日 2010 年 9
    月 30日 2009 年 12
    月 31日 2010 年 9
    月 30日 2009 年 12
    月 31日
    1 龙岗鸿基房地产公司 5,373.74 5,562.85 7,293.30 7,424.41 33.71 63.35 - 22.00 -1,919.56 -1,861.56
    2 鸿基房地产公司 15,343.61 16,748.85 8,111.86 9,015.06 5,136.20 4,097.67 - - 7,231.75 7,733.78
    3 鸿基物业公司 2,832.61 3,032.51 1,676.71 1,951.51 1,480.64 1,913.27 69.80 53.79 1,155.90 1,081.00
    4 龙岗鸿基发展公司 788.78 817.09 21.03 21.30 338.44 347.64 - - 767.75 795.79
    5 鸿基装饰公司 780.96 833.22 186.26 218.90 741.38 754.66 - - 594.70 614.32
    6 华辉公司 436.03 455.20 105.89 93.62 194.54 103.08 - - 330.14 361.58
    7 鸿永通公司 349.22 400.71 - 40.33 301.90 373.26 - - 349.22 360.38
    序
    号
    目标公司 营业收入 营业利润 净利润 经营活动产生的现金流量净额
    2010 年 1-9 月 2009 年 2010 年 1-9 月 2009 年 2010 年 1-9 月 2009 年 2010 年 1-9 月 2009 年
    1 龙岗鸿基房地产公司 361.43 340.60 -23.68 -225.26 -58.00 -251.25 -38.58 300.76
    2 鸿基房地产公司 324.94 424.32 -493.09 -456.93 -502.03 -1,420.53 -403.34 758.59
    3 鸿基物业公司 3,811.62 5,102.77 116.93 150.41 74.90 94.62 253.34 116.08
    4 龙岗鸿基发展公司 - - -28.04 -75.13 -28.04 -75.21 -3.85 -331.27
    5 鸿基装饰公司 23.25 663.85 -19.27 0.48 -19.62 -0.65 -38.99 39.69
    6 华辉公司 1,161.81 1,591.14 -28.23 18.33 -31.43 10.04 -78.12 117.69
    7 鸿永通公司 - 19.28 -10.85 -45.68 -11.16 -45.68 -19.05 -13.93
    6
    2、评估情况
    龙岗鸿基房地产公司、鸿基房地产公司、鸿基物业公司、龙岗鸿基发展公司、 华辉公司、鸿基装饰公司、鸿永通公司等七家目标公司经具有证券从业资格的开 元资产评估有限公司，采用成本法对该七家公司股东全部权益价值进行评估，于 评估基准日2010年9月30日的该七家公司股东全部权益价值为：23,475.50万元， 与评估基准日的账面价值8,509.91万元相比，评估增值14,965.59万元。
    （1）龙岗鸿基房地产公司
    该公司股东全部权益价值为：2,028.33 万元，与评估基准日的账面价值-1，
    919.56 万元相比，评估增值 3,974.89 万元，评估增值率为 205.67%。新鸿泰持 有龙岗鸿基房地产公司的股权比例为 5%，故新鸿泰公司拥有龙岗鸿基房地产公 司的股东部分权益价值为 2,028.33×5%=101.42 万元。评估结果如下表所示：
    单位：人民币万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
    流动资产 889.36 900.71 11.35 1.28%
    非流动资产 4,484.38 8,420.92 3,936.54 87.78%
    其中：投资性房地产 2,191.59 4,064.24 1,872.65 85.45%
    固定资产 2,267.35 4,331.25 2,063.90 91.03%
    长期待摊费用 25.44 25.44 - -
    资产总计 5,373.74 9,321.63 3,947.89 73.47%
    流动负债 7,293.30 7,293.30 - -
    非流动负债
    负债总计 7,293.30 7,293.30 - -
    净 资 产 -1,919.56 2,028.33 3,947. 205.67%
    评估增值主要原因：
    投资性房地产和固定资产-建筑物评估增值主要是由于近年来房地产市场大 幅升值，按市场法评估增值。
    (2)鸿基房地产公司
    该公司股东全部权益价值为：17,726.74 万元，与评估基准日的账面价值
    7,231.75 万元相比，评估增值 10,494.99 万元，评估增值率为 145.12%。新鸿泰 持有鸿基房地产公司的股权比例为 10%，故新鸿泰公司拥有鸿基房地产公司的股 东部分权益价值为 17,726.74×10%=1,772.67 万元。评估结果如下表所示：
    单位：人民币万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
    流动资产 5,858.45 6,008.45 150.00 2.56%
    非流动资产 9,485.16 19,830.15 10,344.99 109.07%
    其中：投资性房地产 8,160.01 18,282.93 10,122.92 124.06%
    固定资产 1,325.15 1,547.22 222.07 16.76%
    资产总计 15,343.61 25,838.60 10,494.99 66.79%
    流动负债 8,111.86 8,111.86 - -
    非流动负债
    负债总计 8,111.86 8,111.86 - -
    净 资 产 7,231.75 17,726.74 10,494.99 145.12%
    评估增值主要原因：
    投资性房地产增值是因为当时取得价值低，现涨价较快，按市场法评估增值。
    (3)鸿基物业公司
    该公司股东全部权益价值为：1,163.84 万元，与评估基准日的账面价值
    1,155.89 万元相比，评估增值 7.95 万元，评估增值率为 0.69%。新鸿泰持有鸿 基物业公司的股权比例为 20%，故新鸿泰公司拥有鸿基物业公司的股东部分权益 价值为 1,163.84×20%=232.77 万元。评估结果如下表所示：
    单位：人民币万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
    流动资产 2,625.67 2,625.67 - -
    非流动资产 206.93 214.88 7.95 3.84%
    其中：长期股权投资 56.19 56.19 - -
    投资性房地产 84.67 105.49 20.82 24.59%
    固定资产 66.08 53.21 -12.87 -19.48%
    资产总计 2,832.60 2,840.55 7.95 0.28%
    流动负债 1,676.71 1,676.71 - -
    非流动负债
    负债总计 1,676.71 1,676.71 - -
    净 资 产 1,155.89 1,163.84 7.95 0.69%
    （4）龙岗鸿基发展公司
    该公司股东全部权益价值为：1,286.14 万元，与评估基准日的账面价值
    767.75 万元相比，评估增值 518.39 万元，评估增值率为 67.52%。新鸿泰持有龙 岗鸿基发展公司的股权比例为 5%，故新鸿泰公司拥有龙岗鸿基发展公司的股东 部分权益价值为 1,286.14×5%= 64.31 万元。评估结果如下表所示：
    单位：人民币万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
    流动资产 350.05 350.05 - -
    非流动资产 438.73 957.12 518.39 118.16%
    其中：固定资产 438.73 957.12 518.39 118.16%
    资产总计 788.78 1,307.17 518.39 65.72%
    流动负债 21.03 21.03 - -
    非流动负债
    负债总计 21.03 21.03 - -
    净 资 产 767.75 1,286.14 518.39 67.52%
    评估增值主要原因：
    固定资产-房屋建筑物增值主要是由于近年来房地产市场大幅升值，按市场 法评估增值。
    （5）华辉公司
    该公司股东全部权益价值为：326.23 万元，与评估基准日的账面价值 330.14 万元相比，评估增值-3.91 万元，评估增值率为-1.18%。新鸿泰持有华辉公司的 股权比例为 20%，故新鸿泰公司拥有华辉公司的股东部分权益价值为 326.23×
    20%= 65.25 万元。评估结果如下表所示：
    单位：人民币万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
    流动资产 354.18 357.75 3.57 1.01%
    非流动资产 81.85 74.37 -7.48 -9.14%
    其中：固定资产 81.85 74.37 -7.48 -9.14%
    资产总计 436.03 432.12 -3.91 -0.90%
    流动负债 105.89 105.89 - -
    非流动负债
    负债总计 105.89 105.89 - -
    净 资 产 330.14 326.23 -3.91 -1.18%
    （6）鸿基装饰公司
    该公司股东全部权益价值为：593.71 万元，与评估基准日的账面价值 594.70 万元相比，评估增值-0.99 万元，评估增值率为-0.17%。新鸿泰持有鸿基装饰公 司的股权比例为 30%，故新鸿泰公司拥有鸿基装饰公司的股东部分权益价值为
    593.71×30%= 178.11 万元。评估结果如下表所示：
    单位：人民币万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
    流动资产 779.97 779.97 - -
    非流动资产 0.99 - -0.99 -100.00%
    其中：固定资产 0.99 - -0.99 -100.00%
    资产总计 780.96 779.97 -0.99 -0.13%
    流动负债 186.26 186.26 - -
    非流动负债
    负债总计 186.26 186.26 - -
    净 资 产 594.70 593.71 -0.99 -0.17%
    （7）鸿永通公司
    该公司股东全部权益价值为：350.50 万元，与评估基准日的账面价值 349.22 万元相比，评估增值 1.28 万元，评估增值率为 0.37%。新鸿泰持有鸿永通公司 的股权比例为 10%，故新鸿泰公司拥有鸿永通公司的股东部分权益价值为 350.50
    ×10%= 35.05 万元。评估结果如下表所示：
    单位：人民币万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
    流动资产 349.22 350.50 1.28 0.37%
    非流动资产 - - - -
    资产总计 349.22 350.50 1.28 0.37%
    流动负债 - - - -
    非流动负债
    负债总计 - - - -
    净 资 产 349.22 350.50 1.28 0.37%
    四、受让股权意向书的主要内容
    （一）转（受）让标的 新鸿泰公司同意将其持有目标公司A5%股权、目标公司B10%股权、目标公司
    C20%股权、目标公司D5%股权、目标公司E30%股权、目标公司F20%股权、目标公 司G10%股权转让给公司，公司同意受让新鸿泰公司该等股权。
    （二）转让价款
    1、双方同意本次目标公司股权转（受）让价款为人民币 2,200 万元整。
    2、在正式股权转让协议生效后 10 天内，公司须向新鸿泰公司支付首期款人 民币 500 万元，在 30 天内付清余款 1,700 万元。
    3、截止 2010 年 11 月 30 日，公司本部、七家目标公司欠付新鸿泰公司的往 来款合计 1,956,700 元；其中公司本部欠付新鸿泰公司 2,956,700 元，七家目标 公司中鸿基房地产公司应收新鸿泰公司 1,000,000 元。经双方确认，公司本部、 七家目标公司欠付新鸿泰公司的往来款合计 1,956,700 元，在办理股权变更工作
    前付清。
    （三）转让股权的交割
    新鸿泰公司在全额收到公司支付的转让总价款后 7 天内，督促目标公司协 助公司办理股权转让所要求的变更登记等法律手续；股权工商变更登记过户至公 司后，视为新鸿泰公司完成本次股权转让中的全部义务；公司在付清全款后即成 为目标公司的 100%股东，享有目标公司的经营管理、决策、收益、处分等权利 并承担相应义务。
    （四）税项及其他费用承担 本次股权转让所产生的税费各自承担，股权公证费、工商变更费用等由受让
    方承担。
    （五）本意向书经公司董事局会议审议通过后，按本意向约定原则签订正 式股权转受让协议。
    六、独立意见
    1、本次关联交易事项的会议召集、召开符合《上市规则》及《公司章程》等 相关规定，关联董事在审议上述关联交易议案时回避表决，表决程序合法有效。
    2、本次股权转受让事项经具有专业资质及证券从业资格的中介机构审计、评 估，评估机构对标的股权进行评估过程综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或 准则，定价依据合理，交易客观、公允、公开，不会损害非关联股东尤其是中小 股东的利益。
    3、本次股权转受让事项符合公司集中资源发展地产业务的战略目标，符合公 司及全体股东的长远利益。
    七、本次股权转让事项对公司的影响
    公司通过受让新鸿泰公司持有的七家目标公司的少数股权，使上市公司的资 产更加具有独立性，有利于公司对该等控股子公司的控制和经营管理的完善；有 利于公司顺利推进非地产业务的剥离工作，实现集中资源发展房地产业的战略目 标。本次股权受让后，公司将拥有龙岗鸿基房地产公司等七家公司控股子公司
    100%股权，公司所有者权益发生相应变化，对公司合并利润影响较小。
    八、2010 年 1 月 1 日至披露日，公司与新鸿泰公司未发生关联 交易。
    九、备查文件
    1、公司总裁办公会议决议
    2、独立董事事前认可的意见
    3、董事局审计委员会决议
    4、《受让深圳市新鸿泰投资发展有限公司持有深圳市龙岗鸿基房地产开发 有限公司等七家公司股权意向书》
    5、深圳市龙岗鸿基房地产开发有限公司等七家公司审计报告
    6、深圳市龙岗鸿基房地产开发有限公司等七家公司资产评估报告
    深圳市鸿基（集团）股份有限公司 董事局
    　　二〇一〇年十二月三十一日