方大集团(000055) 最新公司公告|查股网

						方大集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书（摘要） 
    保荐人
    （主承销商）
    二零一零年七月
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
    重要声明
    本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。
    特别提示
    本次非公开发行完成后，本公司新增4,794.52万股，将于二零一零年七月十五日在深圳证券交易所上市。
    本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为二零一一年七月十五日。
    根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在二零一零年七月十五日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
    释义
    除非文义另有所指，以下简称在本发行情况报告中具有如下含义：
    方大集团、公司、发行人 指 方大集团股份有限公司
    邦林科技 指 深圳市邦林科技发展有限公司
    方大装饰 指 深圳市方大装饰工程有限公司
    方大新材料 指 方大新材料（江西）有限公司
    方大自动化 指 深圳市方大自动化系统有限公司
    证监会 指 中国证券监督管理委员会
    深交所 指 深圳证券交易所
    保荐人、保荐机构、主承销商、 指 中山证券有限责任公司
    中山证券
    发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
    股 指 每股面值1.00元人民币的普通股
    元 指 人民币元
    近三年、报告期 指 2007年、2008年、2009年
    本次发行、 指 方大集团本次向不超过十名特定对象非公
    本次非公开发行 开发行股票
    节能幕墙是在传统的建筑幕墙基础上，通
    过改变设计结构、选用节能组合材料、充
    分利用太阳光、风力等自然资源，以达到
    节能幕墙 指 采光、保温、隔热、隔音、降低建筑能耗、
    环保目的的新一代建筑幕墙
    安装于地铁轨道交通车站站台边缘，将轨
    道与站台候车区隔离，与列车门相对应、
    地铁屏蔽门 指 可多级控制开启与关闭的滑动门。包括全
    高式屏蔽门和半高式屏蔽门
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
    《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
    第一节 本次发行的基本情况
    一、本次发行履行的相关程序
    （一）本次发行履行的内部决策过程
    本次非公开发行A股股票方案，经2009年3月26日公司第五届董事会第六次会议审议通过；对方案的第一次补充修改经2009年7月30日公司第五届董事会第九次会议通过，并经2009年8月17日公司2009年第一次临时股东大会审议通过，该次股东大会授权董事会办理关于本次非公开发行A股股票的相关事宜；对方案的第二次补充修改经2010年3月19日公司第五届董事会第十六次会议通过。方大集团均按规定及时披露了上述信息。以上程序符合《管理办法》规定及《实施细则》第十一条的规定。
    （二）本次发行监管部门核准过程
    2009年11月23日，中国证监会正式受理本次非公开发行股票的申请。2010年4月26日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行申请获得有条件通过。2010年5月26日，中国证监会下发《关于核准方大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]720号文)。
    （三）募集资金验资情况
    2010年6月12日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对募集资金到位情况出具了深南验字（2010）第175号《关于方大集团股份有限公司非公开发行股票认购资金总额的验资报告》，公司以非公开发行股票的方式向6名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）4,794.52万股，每股发行价为7.30元，募集资金总额为34,999.996万元。
    2010年6月28日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了深南验字（2010）第197号《关于方大集团股份有限公司验资报告》，公司本次募集资金总额34,999.996万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验
    资费用、登记费用、信息披露费用、差旅费用）14,614,888.27元后，实际募集资金335,385,071.73元。
    本次募集资金净额已于2010年6月25日存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《管理办法》、《实施细则》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
    （四）新增股份登记情况
    2010年6月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行的股权登记相关事宜。
    二、本次发行基本情况
    （一）发行股票的类型、面值和数量
    本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)，股票面值为人民币1.00元/股。根据投资者认购情况，本次发行A股共计4,794.52万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
    （二）发行价格
    本次非公开发行的定价基准日为方大集团第五届董事会第六次会议决议公告日（2009年3月28日）。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于5.39元/股。因方大集团于2010年4月6日实施了2009年度利润分配和资本公积金转增股本方案，本次发行价格由不低于5.39元/股相应调整为不低于5.04元/股。
    在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先原则确定。公司和中山证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为7.30元/股。
    该发行价格相当于本次发行确定的发行底价5.04元/股的144.84%，相当于发行日（2010年6月4日）前20个交易日股票均价11.26元/股的64.83%。
    （三）募集资金量
    本次发行募集资金总额为34,999.996万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用、登记费用、信息披露费用、差旅费用）
    14,614,888.27元后，实际募集资金335,385,071.73元。
    本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《管理
    办法》、《实施细则》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对本次
    募集资金实施专户管理，专款专用。
    三、发行对象情况介绍
    （一）发行对象的配售情况
    序号 获配投资者名称 获配股数(万股） 锁定期 限售期截止日
    1 铁岭新鑫铜业有限公司 1,120 12个月 2011年7月15日
    2 施宝忠 700 12个月 2011年7月15日
    3 张 旭 700 12个月 2011年7月15日
    4 中融国际信托有限公司 700 12个月 2011年7月15日
    5 陈炳林 1,000 12个月 2011年7月15日
    6 沈沧琼 574.52 12个月 2011年7月15日
    合 计 4,794.52
    （二）发行对象基本情况
    1、铁岭新鑫铜业有限公司
    股东性质：境内非国有法人
    注册资本：2,950万元人民币
    法定代表人：王艺
    注册号：211221004004300
    注册地址：铁岭县新台子镇
    经营范围：铜轩、阳极板、铜台、铜丝、铜牌、铜及相关的咨询服务和业务、
    自营和代理各类商品及技术的进出口、废旧有色金属收购和销售。
    与公司的关联关系：与公司无关联关系
    与公司的业务联系：与公司无业务联系
    2、中融国际信托有限公司
    股东性质：境内非国有法人
    注册资本：32,500万元人民币
    法定代表人：刘洋
    注册号：230100100002118
    注册地址：哈尔滨市南岗区蒿山路33号
    经营范围：许可经营项目，按金融许可证核准的项目从事信托业务。
    与公司的关联关系：与公司无关联关系
    与公司的业务联系：与公司无业务联系
    3、张旭
    股东性质：境内自然人
    身份证号码：110104************
    住所：北京市宣武区天桥北里3号楼523号
    与公司的关联关系：与公司无关联关系
    与公司的业务联系：与公司无业务联系
    4、施宝忠
    股东性质：境内自然人
    身份证号码：330721************
    住所：浙江省金华市金东区源东乡东前施村东施自然村北巷8号
    与公司的关联关系：与公司无关联关系
    与公司的业务联系：与公司无业务联系
    5、陈炳林
    股东性质：境内自然人
    身份证号码：440301************
    住所：广东省深圳市福田区华富村北区39栋706
    与公司的关联关系：与公司无关联关系
    与公司的业务联系：与公司无业务联系
    6、沈沧琼
    股东性质：境内自然人
    身份证号码：330121************
    住所：杭州市余杭区临平街道区第一人民医院宿舍
    与公司的关联关系：与公司无关联关系
    与公司的业务联系：与公司无业务联系
    （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
    除本次股票发行认购交易外，本次发行对象及其关联方与公司最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易安排。
    第二节本次发行前后公司基本情况
    一、公司基本情况
    发行人名称：方大集团股份有限公司
    英文名称：CHINA FANGDA GROUP CO., LTD.
    上市地点：深圳证券交易所
    股票简称：方大集团、方大B
    股票代码：000055、200055
    法定代表人：熊建明
    公司设立日期：1994年4月20日
    注册地址：中华人民共和国深圳市高新区科技南十二路方大大厦
    董事会秘书：周志刚
    联系地址：深圳市南山区西丽龙井方大城
    邮政编码：518055
    联系电话：0755-26788571-6622
    联系传真：0755-26788353
    电子信箱：fd@fangda.com
    互联网网址：www.fangda.com
    经营范围：
    生产经营新型建筑材料、复合材料、金属制品、金属结构、环保设备及器材、公共安全防范设备、冶金设备、光机电一体化产品、高分子材料及产品、精细化工产品、机械设备、光电材料及器材、光电设备、电子显示设备、视听设备、交通设施（产品不含限制项目及出口许可证管理商品）及上述产品的设计、技术开发、安装、施工、相关技术咨询和培训；自有物业管理及租赁（深圳市高新区科
    技南十二路方大大厦、深圳市南山区龙珠四路2号方大城）；从事深圳市高新区
    科技南十二路方大大厦停车场机动车停放业务。
    二、公司本次发行前后前十名股东持股情况
    （一）本次发行前公司前十名股东持股情况
    截至2010年5月31日，本次非公开发行前公司前十名股东持股情况如下：
    序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质 持有有限售条件
    （股） 股份数量（股）
    1 深圳市邦林科技发展有 45,849,515 10.04% 流通A股 0
    限公司
    2 深圳市时利和投资有限 20,067,328 4.39% 流通A股 0
    公司
    3 香港集康国际有限公司 17,120,000 3.75% 流通B股 0
    4 中国银行－海富通股票 3,949,807 0.86% 流通A股 0
    证券投资基金
    中国建设银行－海富通
    风格优势股票型证券投 流通A股
    5 资基金 3,599,868 0.79% 0
    中国建设银行-上投摩
    根中小盘股票型证券投 流通A股
    6 资基金 3,473,354 0.76% 0
    中国工商银行－银河银
    泰理财分红证券投资基 流通A股
    7 金 2,999,999 0.66% 0
    8 中国工商银行－诺安股 2,540,955 0.56% 流通A股 0
    票证券投资基金
    9 曹益凡 2,113,910 0.46% 流通B股 0
    10 钱伟敏 1,950,000 0.43% 流通A股 0
    合 计 103,664,736 22.70%
    （二）本次发行后公司前十名股东持股情况
    本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
    序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性 持有有限售条件
    （股） (%) 质 股份数量（股）
    1 深圳市邦林科技发展有 45,849,515 9.09 流通A股 0
    限公司
    2 深圳市时利和投资有限 20,067,328 3.98 流通A股 0
    公司
    3 香港集康国际有限公司 12,000,000 2.38 流通B股 0
    有限售
    条件流
    4 铁岭新鑫铜业有限公司 11,200,000 2.22 通A股 11,200,000
    有限售
    条件流
    5 陈炳林 10,000,000 1.98 通A股 10,000,000
    有限售
    条件流
    6 施宝忠 7,000,000 1.39 通A股 7,000,000
    有限售
    条件流
    7 张旭 7,000,000 1.39 通A股 7,000,000
    有限售
    条件流
    8 中融国际信托有限公司 7,000,000 1.39 通A股 7,000,000
    有限售
    条件流
    9 沈沧琼 5,745,200 1.14 通A股 5,745,200
    中国建设银行－上投摩
    根中小盘股票型证券投
    10 资基金 4,073,269 0.81 流通A股 0
    合 计 129,935,312 25.75% 47,945,200
    三、本次发行前后公司股本结构变动情况
    本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
    本次发行前 本次发行后
    股份类别
    数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
    一 有限售条件股份
    1、境内法人持股 0 0 18,200,000 3.607
    2、境内自然人持股 69,628 0.015 29,814,828 5.909
    小计 69,628 0.015 48,014,828 9.516
    二 无限售条件股份
    人民币普通股 232,624,317 50.94 232,624,317 46.1
    境内上市外资股(B股) 223,967,459 49.045 223,967,459 44.384
    小计 456,591,776 99.985 456,591,776 90.484
    三 股份总数 456,661,404 100 504,606,604 100
    四、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
    本次非公开发行前后，本公司董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变动。
    五、本次发行对公司的变动和影响
    （一）本次发行对公司资产结构的影响
    本次发行后，公司净资产增加335,385,071.73元，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。
    （二）本次发行后公司业务结构变动情况
    公司的主营业务为建筑幕墙的生产和销售。本次非公开发行及募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司产能和业务规模，业务结构不会发生变化。公司自成立以来，主营业务没有发生变化，本次发行不会导致公司主营业务发生变更。
    本次募集资金投资项目的实施将进一步突出公司的主业，并使公司的产品竞争力、盈利能力和抗风险能力得到进一步增强，有利于稳固公司在行业内的领先地位。
    （三）本次发行后公司治理的变动情况
    本次非公开发行完成后公司实际控制人仍为熊建明先生，不会导致公司的控制权发生变化。本次发行引入了新的投资者，有利于公司治理结构的优化。
    （四）本次发行后公司高管人员结构的变动情况
    本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。
    （五）本次发行后公司关联交易的变动情况
    本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人
    之间也不会产生关联交易现象。
    （六）本次发行后公司同业竞争的变动情况
    本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争现象。
    第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
    一、财务会计信息
    （一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
    1、合并资产负债表主要数据
    单位：元
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    资产总额 1,482,814,012.11 1,395,570,931.42 1,316,903,872.37
    负债总额 768,403,722.42 768,250,734.02 663,341,393.44
    归属于母公司所
    有者权益合计 623,295,593.57 559,715,901.95 581,919,810.07
    少数股东权益 91,114,696.12 67,604,295.45 71,642,668.86
    所有者权益合计 714,410,289.69 627,320,197.40 653,562,478.93
    2、合并利润表主要数据
    单位：元
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 912,979,118.31 784,720,562.64 640,246,885.64
    营业成本 749,102,723.26 645,609,306.60 536,294,233.72
    营业利润 43,189,525.60 19,462,606.89 5,976,620.54
    利润总额 45,108,302.29 16,312,073.26 23,850,523.77
    净利润 36,936,912.13 19,222,508.50 23,498,080.51
    3、合并现金流量表主要数据
    单位：元
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    经营活动产生的 46,698,915.92 23,093,735.18 81,895,449.43
    现金流量净额
    投资活动产生的 10,570,947.07 10,833,717.47 -20,596,127.40
    现金流量净额
    筹资活动产生的 41,293,840.90 -37,607,980.85 -10,595,155.44
    现金流量净额
    期末现金及现金 210,823,550.83 112,333,106.38 116,475,712.69
    等价物余额
    （二）最近三年基本财务指标
    主要财务指标如下：
    比率指标 2009年度（末） 2008年度（末） 2007年度（末）
    资产负债率（母公司） 41.82% 39.22% 42.46%
    资产负债率（合并） 51.82% 55.05% 50.37%
    流动比率 1.1 1.27 1.31
    速动比率 0.83 1.01 1.1
    每股净资产（元） 1.46 1.31 1.5
    每股经营活动的现金流量（元） 0.11 0.05 0.21
    每股净现金流量（元） 0.23 -0.01 0.13
    利息保障倍数 3.14 1.59 1.82
    扣除非经常性损益前 加权平均 7.43% 4.12% 4.59%
    净资产收益率
    扣除非经常性损益后 加权平均 3.60% 0.42% -6.15%
    净资产收益率
    基本每股收 0.1 0.05 0.06
    益
    扣除非经常性损益前
    每股收益（元） 稀释每股收 0.1 0.05 0.06
    益
    基本每股收 0.05 0.01 -0.08
    益
    扣除非经常性损益后
    每股收益（元） 稀释每股收 0.05 0.01 -0.08
    益
    （三）本次发行后经调整的有关财务指标
    本次发行4,794.52万股，募集资金净额为335,385,071.73元，发行后经调整
    的主要财务指标如下：
    实施2009年利润
    2009年12月31日 分配及资本公积金
    财务指标 /2009年 转增方案后 本次发行后
    归属于母公司股东权益（元） 623,295,593.57 623,295,593.57 958,680,665.30
    股数（股） 426,786,359 456,661,404 504,606,604
    每股净资产（元/股） 1.46 1.36 1.9
    每股收益（元/股） 0.103 0.096 0.087
    净资产收益率（%） 7.07% 7.07% 4.60%
    （四）最近三年非经常性损益明细
    单位：元
    非经常性损益项目 2009年度 2008年度 2007年度
    非流动性资产处置损益，包
    括已计提资产减值准备的
    冲销部分 -770,498.33 -25,534.84 55,761.72
    计入当期损益的政府补助
    （但与公司业务密切相关，
    按照国家统一标准定额或 5,359,369.24 3,417,346.29 11,756,035.47
    定量享受的政府补助除外）
    债务重组损益 -1,835,416.43 -3,372,824.52 344,176.42
    除同公司正常经营业务相
    关的有效套期保值业务外，
    持有交易性金融资产、交易
    性金融负债产生的公允价
    值变动损益，以及处置交易
    性金融资产、交易性金融负 16,614,079.31 33,005,842.49 2,069,943.32
    债和可供出售金融资产取
    得的投资收益
    单独进行减值测试的应收
    款项减值准备转回 -266,607.85
    委托贷款取得的损益 308,534.09
    采用公允价值模式进行后
    续计量的投资性房地产公
    允价值变动产生的损益 6,322,964.35 -4,935,520.24 42,321,760.27
    除上述各项之外的其他营
    业外收支净额 -834,677.79 -3,275,491.00 4,027,266.06
    其他符合非经常性损益定
    义的损益项目 1,360,833.10
    非经常性损益合计 25,164,354.44 24,547,210.33 61,935,776.36
    （影响利润总额）
    减：所得税影响数 1,389,222.90 3,525,887.89 1,224,435.76
    非经常性损益净额 23,775,131.54 21,021,322.44 60,711,340.60
    （影响净利润）
    少数股东损益影响数 1,027,536.16 151,468.34 3,699,121.39
    影响归属于母公司普通股 22,747,595.38 20,869,854.10 57,012,219.21
    股东净利润
    扣除非经常性损益后的归
    属于母公司普通股股东净
    利润 21,304,916.08 2,391,027.81 -32,626,195.59
    二、管理层讨论与分析
    （一）盈利能力分析
    近三年公司反映盈利能力的主要指标如下：
    单位：元
    项 目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 912,979,118.31 784,720,562.64 640,246,885.64
    营业成本 749,102,723.26 645,609,306.60 536,294,233.72
    财务费用 18,013,928.09 28,184,199.42 27,991,185.35
    资产减值损失 10,506,669.12 10,836,592.54 11,934,843.65
    公允价值变动损益 6,322,964.35 -4,935,520.24 42,431,760.27
    投资收益 16,912,970.16 32,912,191.74 379,279.76
    营业利润 43,189,525.60 19,462,606.89 5,976,620.54
    营业外收入 8,181,048.77 5,132,826.09 21,572,038.08
    营业外支出 6,262,272.08 8,283,359.72 3,698,134.85
    利润总额 45,108,302.29 16,312,073.26 23,850,523.77
    净利润 36,936,912.13 19,222,508.50 23,498,080.51
    归属于母公司股东的净利润 44,052,511.46 23,260,881.91 24,386,023.62
    扣除非经常性损益后的归属于 21,304,916.08 2,391,027.81 -32,626,195.59
    母公司股东的净利润
    发行人近三年均盈利，扣除非经常性损益后的净利润持续增长，盈利能力显著提高。
    公司2008年、2009年扣除非经常性损益后的净利润分别为239万元、2,130万元，分别比前一年同期实现了大幅增长。
    2008年扣除非经常性损益后的净利润实现扭亏为盈主要是营业收入的增长和销售毛利率的提升带来的毛利增加额。公司2008年营业收入比2007年增长了
    22.57%，毛利率由16.24%提升到17.73%，2008年毛利额比2007年增加3,516万元。
    2009年扣除非经常性损益后的净利润比2008年大幅增加主要是营业收入在
    报告期内同比增加导致毛利额增加，高端节能幕墙所占比重增加也提升了公司的
    毛利率水平。
    （二）现金流量分析
    发行人近三年现金流量构成情况如下：
    单位：元
    项 目 流 入 比 例 流 出 比 例 净 额
    2009年度
    经营活动产生的现金流量 911,999,134.65 52.75% 865,300,218.73 53.08% 46,698,915.92
    投资活动产生的现金流量 28,293,070.40 1.64% 17,722,123.33 1.09% 10,570,947.07
    筹资活动产生的现金流量 788,469,885.77 45.61% 747,176,044.87 45.83% 41,293,840.90
    合 计 1,728,762,090.82 100% 1,630,198,386.93 100% 98,563,703.89
    2008年度
    经营活动产生的现金流量 790,443,052.09 69.42% 767,349,316.91 67.17% 23,093,735.18
    投资活动产生的现金流量 80,723,101.06 7.09% 69,889,383.59 6.12% 10,833,717.47
    筹资活动产生的现金流量 267,518,000.00 23.49% 305,125,980.85 26.71% -37,607,980.85
    合计 1,138,684,153.15 100% 1,142,364,681.35 100% -3,680,528.20
    2007年度
    经营活动产生的现金流量 757,033,791.33 46.84% 675,138,341.90 43.13% 81,895,449.43
    投资活动产生的现金流量 10,040,227.90 0.62% 30,636,355.30 1.96% -20,596,127.40
    筹资活动产生的现金流量 849,000,000.00 52.53% 859,595,155.44 54.91% -10,595,155.44
    合 计 1,616,074,019.23 100% 1,565,369,852.64 100% 50,704,166.59
    公司2008年度经营活动现金流量净额23,093,735.18元比2007年81,895,449.43元有大幅下降，主要系公司2008年末的存货较2007年末增加52,681,776.26元引起的经营活动现金流出增长所致。2009年随着公司销售收入的增长及应收账款的及时回款产生了46,698,915.92元的经营活动现金净流入。
    公司2007年的投资活动产生的现金流量净额为负，这与公司生产规模扩张投资增加有关。2008年、2009年公司的投资活动产生的现金流量净额变为流入
    10,833,717.47元，主要是由于公司在2008年处置了大部分的可供出售金融资产，
    产生了较多的投资活动现金净流入。公司的筹资活动的现金净流出主要是公司支
    付的借款利息。
    第四节本次募集资金运用
    一、本次募集资金使用基本情况
    本次发行预计募集资金额不超过35,000万元，募集资金投资项目具体如下：
    序号 项目名称 备案机关和文号 项目总投资 募集资金拟投 计划建设期
    （万元） 入资金(万元)
    南昌市发展和改
    节能幕墙及光电幕墙 革委员会
    1 扩产项目 洪发改工交备字 30,055 21,000 12个月
    [2009]64号
    南昌市发展和改
    革委员会
    2 地铁屏蔽门扩产项目 洪发改工交备字 20,446 14,000 12个月
    [2009]63号
    合 计 ---- 50,501 35,000 ----
    在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次非公开发行募集资金到位前，公司已根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入项目，则在募集资金到位之后将予以置换。
    二、募集资金投资项目情况
    （一）节能幕墙及光电幕墙扩产项目
    1、项目生产能力
    本项目根据生产需要，通过扩建厂房、增购设备，使节能幕墙及光电幕墙的年产能新增140万平方米，销售收入新增10亿元/年，在公司现有技术优势和产业基础上扩大经营规模、增加产品品种和提升产品档次。
    2、投资概算
    节能幕墙及光电幕墙项目投资总额30,055.17万元，其中建设投资
    17,055.17万元、项目铺底流动资金为13,000万元。项目拟用本次发行募集资
    金21,000万元，其中17,000万元用于建设投资，4,000万元用于铺底流动资金，
    不足部分公司自筹资金解决。
    3、主要经济指标
    序号 项 目 名 称 单位 数值
    1 总投资收益率(ROI) % 35
    2 项目资本金净利润率(BOE) % 26.25
    3 静态回收期（融资前税前) 年 3.51
    4 静态回收期（融资后税后） 年 4.23
    5 (融资前税前)项目投资财务内部收益率 % 46.7
    6 (资本金税后)项目资本金财务内部收益率 % 34.25
    4、项目实施主体
    本项目实施主体为发行人子公司方大装饰。方大装饰已在江西南昌注册成立了分公司，专门负责对节能幕墙及光电幕墙扩产项目的实施工作。
    5、项目选址及项目用地
    本项目拟在江西省南昌市建设。
    本项目建设用地面积为25,900.05平方米。为保证项目的顺利实施，方大新材料通过股东会决议，以位于南昌高新区面积为25,900.05平方米的土地使用权（土地证号：高新国用（2009）第1-017号）向方大装饰增资，作为本次节能幕墙及光电幕墙扩产项目用地。
    6、环保
    该项目环境影响报告经南昌市环境保护局审查通过，文号洪环监督[2009]278号。项目工业“三废”排放达到国家规定的有关排放标准，噪声处理符合国家规定的有关标准。
    （二）地铁屏蔽门扩产项目
    1、项目生产能力
    本项目根据生产需要，通过扩建厂房、增购设备，使公司地铁屏蔽门的年产能新增6,500套，销售收入新增40,000万元/年（含税）。
    2、投资概算
    地铁屏蔽门项目投资总额20,446.22万元，其中建设投资12,446.22万元，
    项目铺底流动资金为8,000万元。项目拟用本次发行募集资金14,000万元，其
    中12,000万元用于基础投资，2,000万元用于铺底流动资金，不足部分公司自
    筹资金解决。
    3、主要经济指标
    序号 项 目 名 称 单位 数值
    1 总投资收益率(ROI) % 28.07
    2 项目资本金净利润率(BOE) % 23.89
    3 静态回收期（融资前税前) 年 4.05
    4 静态回收期（融资后税后） 年 4.51
    5 (融资前税前)项目投资财务内部收益率 % 36.15
    6 (资本金税后)项目资本金财务内部收益率 % 30.6
    4、项目实施主体
    本项目实施主体为发行人子公司方大自动化。方大自动化已在江西南昌注册成立了分公司，专门负责对地铁屏蔽门扩产项目的实施工作。
    5、项目选址及项目用地
    本项目拟在江西省南昌市建设。
    本项目建设用地面积为21,768.54平方米。为保证项目的顺利实施，方大新材料通过股东会决议，以位于南昌高新区面积为21,768.54平方米的土地使用权（土地证号：高新国用（2009）第1-018号）向方大自动化增资，作为本次地铁屏蔽门扩产项目用地。
    6、环保
    该项目环境影响报告经南昌市环境保护局审查通过，文号洪环监督[2009]279号。项目工业“三废”排放达到国家规定的有关排放标准，噪声处理符合国家规定的有关标准。
    三、募集资金专项存储的相关情况
    本公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金使
    用管理办法》的规定，资金到位后及时存入以下两个专用账户，按照募集资金使
    用计划确保专款专用。募集资金专用账户信息如下：
    （一）开户银行：中国建设银行深圳华侨城支行
    账 号：44201518300059000055
    户 名：方大集团股份有限公司
    （二）开户银行：中信银行深圳金山支行
    账 号：7442310182600028891
    户 名：方大集团股份有限公司
    保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
    第五节中介机构对本次发行的意见
    一、保荐机构对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
    保荐人中山证券有限责任公司认为：“本次发行已取得公司2009年第一次临时股东大会的批准，并经中国证监会核准；整个发行过程遵循了公平、公正的原则，询价名单的确定、认购邀请书的发出、申购报价单的接收和其有效性、定价和配售过程均由北京市竞天公诚律师事务所进行法律见证，符合有关法律、法规和非公开发行股票的有关监管规则的规定。本次发行结果公平、公正。”
    二、保荐机构关于推荐本次非公开发行股票上市的结论意见
    中山证券对发行人上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。本保荐人愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
    三、发行人律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
    发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准，发行对象、发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规及《发行方案》的规定；发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定，合法、有效。本次非公开发行股票的《认购邀请书》、《关于的补充规定》、《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件的内容和形式均符合相关法律法规的规定，合法有效。
    第六节新增股份的数量及上市时间
    本次发行新增4,794.52万股股份已于二零一零年六月二十一日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。
    本次发行新增股份的性质为有限售条件流通A股，上市日为二零一零年七月 十五日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在二零一零年七月十五日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
    本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为二零一一年七月十五日。
    第七节本次非公开发行的相关机构
    一、保荐人（主承销商）
    名 称：中山证券有限责任公司
    法定代表人：吴永良
    保荐代表人：李毅、何黎辉
    项目协办人：崔垒
    项目组成员：栾新林、李伟、袁庆、何乐、刘成
    办公地址： 深圳市福田区益田路6009号新世界中心1103
    电话：0755-82520746 0755-82520571
    传真：0755-23982961 0755-82783767 0755-82520411
    二、发行人律师
    名 称：北京市竞天公诚律师事务所
    负责人：张绪生
    经办律师：孔雨泉、胡安喜
    办公地址：深圳市福田区益田路6009号新世界中心2401
    联系电话：0755-23982200
    传 真：0755-23982211
    三、发行人验资机构
    名 称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
    负 责人：谢军
    签字注册会计师：李巧仪、李花
    注册地址：深圳市深南中路2072号电子大厦7、8楼
    传 真：0755-82521870
    电 话：0755-82522141
    四、发行人审计机构
    名 称：天健正信会计师事务所有限公司
    负 责人：梁青民
    签字注册会计师：林开钦、陈昭新
    办公地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座12层
    传 真： 010-59535599
    电 话： 010-59535588
    第八节 备查文件
    一、备查文件
    投资者可以查阅与本次非公开发行有关的相关正式法律文件，该等文件具体如下：
    （一）中山证券有限责任公司为本次发行出具的发行保荐书和尽职调查报告；
    （二）北京市竞天公诚律师事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告；
    （三）中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件。
    二、查阅时间
    工作日上午9：00～11：30；下午14：00～17：00。
    三、文件查阅地点
    （一）发行人：方大集团股份有限公司
    办公地址：深圳市南山区西丽龙井方大城
    电 话：0755-26788571-6622
    联系人：周志刚
    （二）保荐人（主承销商）：中山证券有限责任公司
    办公地址：深圳市福田区益田路6009号新世界中心1103
    电 话：0755-82520746
    联系人：李伟、何乐
    方大集团股份有限公司
    　　2010年7月13日