中金岭南(000060) 最新公司公告|查股网

						深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于本公司控股子公司澳大利亚佩利亚有限公司要约收购加拿大多伦多交易所上市公司全球星矿业公司的公告 
　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要提示：
　　1、投资标的：GlobeStar Mining Corporation—全球星矿业公司（加拿大多伦多证券交易所上市公司，上市代码：GMI，以下简称“全球星矿业”）100%股权。
　　2、投资主体：本公司控股子公司澳大利亚佩利亚有限公司（以下简称“佩利亚”）。
　　3、本公司控股子公司佩利亚以现金方式每股1.65加元要约收购全球星矿业全部已发行普通流通股和已发行但尚未行使的期权(行权价在1.65加元要约价之下)所对应的普通股，总计1.115亿股，对全球星矿业的股本估值为1.84亿加元（以中国银行2010年10月6日发布的加拿大元对人民币折算中间价1:6.478计算，约11.92亿元人民币）。
　　4、本次交易不构成关联交易。
　　5、本次交易尚需获得加拿大、澳大利亚及中国的监管批准。 
　　一、概述
　　1、北京时间2010年10月6日，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第五届董事局临时会议以通讯方式召开。会议通知已于2010年9月26日送达全体董事。会议由董事局主席李进明先生主持，应到董事11名，实到董事11名，达法定人数。监事部分列席了会议。会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
　　会议一致审议通过《关于本公司控股子公司澳大利亚上市公司-佩利亚有限公司以现金方式全面要约收购加拿大上市公司-全球星矿业公司的报告》。
　　2、北京时间2010年10月7日，本公司控股子公司佩利亚与全球星矿业签署了《要约收购意向协议》，佩利亚以现金方式每股1.65加元要约收购全球星矿业全部已发行普通流通股和已发行但尚未行使的期权(行权价在1.65加元要约价之下)所对应的普通股，总计1.115亿股，对全球星矿业的股本估值为1.84亿加元。
　　3、本次交易预计总金额约11.92亿元人民币，不构成关联交易，未超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据相关法律法规和《公司章程》，此交易无需提交公司股东大会审议批准，但尚需获得加拿大、澳大利亚及中国的监管批准。
　　二、投资协议主体的基本情况
　　佩利亚有限公司：本公司持股52%的控股子公司，是一家从事铅锌银等基本金属探矿和采矿在澳大利亚证券交易所上市公司，上市代码PEM，截至公告日总股本为526,075,563股。
　　注册地址：1st Floor, Building E, 661 Newcastle Street,
　　LEEDERVILLE, WA, AUSTRALIA, 6007。
　　董事局主席：张水鉴。
　　佩利亚拥有的主要矿山包括：新南威尔士布罗肯山地区(Broken Hill)的铅锌银矿，南澳大利亚的弗林德斯（Flinders）的高品位硅 酸锌氧化矿和昆士兰的Mount Oxide铜钴矿。
　　佩利亚前三年的审计师均为普华永道会计师事务所，其近三年的主要财务数据如下：
　　单位：百万澳元
　　               2008年6月30 2009年6月30 2009年12月31  2010年6月30 
　　      项目        日(经审计)  日(经审计)   日(经审计)  日(未经审计) 
　　资产总额                 307.7       160.7        294.3         313.5 
　　负债总额                 160.1          77        149.5         132.4 
　　股东权益                 147.6        83.7        144.8         181.1 
　　股份总额（千股）       196,276     394,554      526,075       526,075 
　　每股净资产 
　　（澳元/股）               0.75        0.21         0.28          0.34 
　　                   2007年7月-  2008年7月-   2009年7月-    2010年1月- 
　　项目                2008年6月   2009年6月   2009年12月     2010年6月 
　　销售收入                 273.1       211.5        151.7         127.1 
　　净利润                  -140.2       -75.1         28.5          18.5 
　　每股收益 
　　（澳元/股）              -0.72       -0.28         0.07          0.04 
　　投资者可以通过佩利亚公司网站 www.perilya.com.au 查阅更多信息。
　　三、投资标的基本情况(源自标的公司网站公告信息)
　　GlobeStar Mining Corporation—全球星矿业公司：是一家总部设在加拿大多伦多的采矿及勘探公司，该公司在多伦多股票交易所上市，上市代码为GMI，其已发行的全部普通股股份为1.057亿股。
　　注册地址：18 King Street East，Suite 900，Toronto，Ontario，M5C 1C4，Canada
　　董事局主席：Larry Ciccarelli。
　　全球星矿业的主要资产是位于多米尼加共和国的低成本、铜-金-银矿—塞罗-徳-迈蒙铜金矿(Cerro de Maimon)，此外，在多米尼加共和国还拥有268平方公里铜金矿勘探区域及60平方公里镍矿勘探区域，及拥有位于加拿大魁北克省的锂矿勘探项目摩布朗（Moblan）60%的权益。
　　1、全球星矿业资产
　　塞罗-徳-迈蒙铜金矿位于多米尼加共和国首都圣多明哥西北角75公里处，是多米尼加第一个运营的铜金矿。全球星矿业拥有此矿山99.994%的权益。其根据加拿大资源储量报告标准NI43-101公告的截至2009年12月31日的矿山储量含11.1万吨金属铜（品位为2.53%）、5.78吨黄金(氧化矿品位为1.47克/吨；硫化矿品位为0.96克/吨)和177吨白银(氧化矿品位为25.5克/吨；硫化矿品位为34.2克/吨)。
　　塞罗-徳-迈蒙铜金矿于2008年10月投产，2009年实际产量为：铜金属量2530万磅（约1.15万吨），黄金12,060盎司（约375公斤），白银61万盎司（约18.97吨）。2010年计划产量为：铜金属量2100万磅（约9500吨），黄金1.7万盎司（约529公斤），白银50万盎司（约16吨）。按现有储量预计矿山寿命期为8-9年。
　　全球星矿业全资拥有的堪派山(CumpieHill)镍矿勘探项目也位于多米尼加。目前此项目的推测资源为620万吨，镍的品位为1.5%，约9.3万吨金属镍。
　　摩布朗锂矿勘探项目位于加拿大魁北克市西北约400公里处。目前其推测资源量为530万吨，氧化锂的含量为1.51%，约8万吨氧化锂。
　　截至2009年12月31日，全球星矿业公告的其探矿区域内的资源量(包含储量)合计约：64万吨铜、137万盎司金（约42.57吨），1,425万盎司白银（约443吨）、9.3万吨镍、8万吨氧化锂。
　　2、全球星矿业2007财年及2008财年的审计师为普华永道会计师事务所，2009财年及2010财年的审计师为德勤会计师事务所，其近三年半的财务数据如下： 
　　单位：百万美元 
　　                       2007年     2008年     2009年      2010年6月 
　　         项目          12月31日    12月31日  12月31日   30日(上半年) 
　　                        (经审计)   (经审计)  (经审计)   (未经审计) 
　　资产总额                     71.28     122.79     129.8         132.7 
　　负债总额                     14.21      53.81        58            51 
　　股东权益                     57.07      68.98      71.8          81.7 
　　每股净资产（美元/股）         0.56       0.66      0.68          0.77 
　　项目                       2007年     2008年    2009年   2010年上半年 
　　销售收入                         -          -     72.81          44.7 
　　净利润                       -8.18       8.27      2.03           9.5 
　　投资者可以通过全球星公司网站 www.globestarmining.com 查阅更多信息。
　　四、协议的主要内容
　　北京时间2010年10月7日，本公司控股子公司佩利亚与加拿大上市公司全球星矿业签署了《要约收购意向协议》，佩利亚以现金方式每股1.65加元要约收购全球星矿业全部已发行普通流通股和已发行但尚未行使的期权(行权价在1.65加元要约价之下)所对应的普通股，总计1.115亿股，对全球星矿业的股本估值为1.84亿加元。
　　1、要约价与多伦多交易所2010年10月6日全球星矿业股票的收盘价相比，有29.9%的溢价，与多伦多交易所全球星矿业股票的30个交易日成交量加权平均价(截止2010年10月6日)相比有44%的溢价。
　　2、全球星矿业的董事会一致推荐该要约，并已签署锁定协议，确认其持有的、或有执行权或控制权的所有普通股股份及期权将支持要约。董事、管理层及其他股东所签署的锁定协议所锁定的股份总计占全球星矿业摊薄后流通总股份的48.77%。受限于第三方的更优报价，锁定协议要求股东在要约期的前十天接受要约。
　　3、《要约收购意向协议》将受限于佩利亚的融资到位。佩利亚要约收购的资金将来源于自有资金和银行贷款，本公司作为佩利亚的大股东将全力支持该交易。
　　4、根据《要约收购意向协议》，全球星矿业赋予佩利亚在出现第三方更优报价的情况下跟随的权利，并同意在发生包括出现其他成功要约等的特定情况下，支付佩利亚735万加元的分手费。
　　5、根据《要约收购意向协议》，佩利亚应于2010年11月5日前（最晚不迟于2010年11月15日）发出《要约通函》，启动正式的要约收购。《支持协议》将在佩利亚发出《要约通函》前签署，《支持协议》中的关键条款与《要约收购意向协议》一致。《要约通函》的主要受限条件：要约的接受率至少达到全球星矿业摊薄后流通总股份的66.67%、全球星矿业无重大不利变化、及获得加拿大、澳大利亚及中国的监管批准。
　　6、根据《要约收购意向协议》，在正式要约启动后，要约期将至少为35天，佩利亚有权决定是否将要约期延长（每次延期至少10天），要约完成的截止日为2010年12月31日。 
　　五、对上市公司的影响 
　　本次收购符合本公司在世界范围内获取有价值的有色金属资源项目的发展战略。若收购成功，将有效拓展公司的海外经营区域，新增一个运营中的低成本铜金银矿，及新增268平方公里铜金矿勘探区域及60平方公里镍矿勘探区域和锂矿勘探项目, 有利于提升本公司的盈利能力和可持续发展的资源基础。同时，公司将获得一支具有在拉丁美洲工作经验、西班牙语背景的专业队伍，为进一步拓展公司的全球化业务提供支持。 
　　六、风险分析 
　　1、政治、法律及政策风险 
　　本次交易涉及中国、澳大利亚、加拿大和多米尼加的政策与法律,投资行为须符合各国（及地区）关于外资投资（收购与并购）的法规，存在政府和相关监管机构针对交易出台决议、法律或调查行动的风险。本次交易将严格按照资产所在国的政策、法律行事，从源头上有效控制政策与法律风险。 
　　2、市场风险 
　　市场风险主要表现在铜价的走势下跌带来的风险。公司将认真做好包括铜在内的有色金属的市场分析与研究，制定稳妥的营销策略，有效控制市场风险。 
　　3、外汇风险 
　　本次交易币种为美元，收购后经营过程中还涉及加元、比索和澳元等货币。伴随人民币的升值，各项外币汇率亦不断变化，对本次收购带来一定的外汇风险。公司将认真研究外汇市场的行情变化，尽可能降低外汇风险。 
　　4、运营风险 
    鉴于本次收购涉及加拿大及多米尼加两国，资产所在国的政治、经济、文化、法制、意识形态诸方面与中国具有较大差异。完成收购后，公司将面临一定的管理和经营风险。 
　　本次收购以控股子公司佩利亚为交易主体，佩利亚拥有国际化的管理团队，其高级管理层人员具备丰富的矿山经营管理经验，有能力对目标公司实施有效的管理。同时，本公司将通过对佩利亚董事会的控制，依托公司在技术、管理、营销方面的专业优势，协同努力，实现该海外项目的安全运营。 
　　5、资源风险 
　　全球星矿业的矿产资源量和储量信息严格遵循加拿大证券管理局(CSA)的NI 43-101的规例，因此，其资源储量数据较真实、可靠。
　　七、聘请的中介机构情况 
　　佩利亚的财务顾问为安永交易顾问服务有限公司。法律顾问为澳大利亚的Allion律师事务所、加拿大的Franser Milner Casgrain 律师事务所及多米尼加的Pellerano & Herrara律师事务所。 
　　八、备查文件 
　　1、本公司董事局决议； 
　　2、《要约收购意向协议》（英文版）； 
　　特此公告。 
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局 
　　2010年10月9日