中信海直(000099) 最新公司公告|查股网

						中信海洋直升机股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告 
    本公司董事会及其董事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    中信海洋直升机股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议材料和通知于2010年4月13日以邮件和信函方式发送公司董事，会议于2010年4月23日（星期五）在北京市新源南路6号京城大厦四楼会议室现场召开。
    公司应出席的董事15名，实际出席的董事14名，唐岚董事因工作需要出差未能出席本次会议，书面委托孙志鸿董事出席并行使表决权，公司3名监事、董事会秘书、财务负责人列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由公司董事长毕为先生主持，经审议并投票表决，通过如下决议：
    一、审议通过公司2009年度报告及摘要。
    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》（2007年修订），《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34号）、深圳证券交易所《关于做好上市公司2009年年度报告相关工作的通知》（深证上[2009]201号）等有关规定，遵循真实、准确、完整的原则，公司编制了2009年度报告摘要及正文。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    同意公司2009年度报告摘要及正文在中国证监会指定媒体公开披露，其中
    公司2009年年度报告摘要同日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露，公司2009年年度报告全文同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露，并提交公司2009年度股东大会审议。
    （同意15票，反对0票，弃权0票）
    二、审议通过公司2009年度董事会工作报告，同意提交公司2009年度股东大会审议。
    （同意15票，反对0票，弃权0票）
    三、审议通过公司2009年度总经理工作报告。
    （同意15票，反对0票，弃权0票）
    四、审议通过公司2009年度财务决算报告。
    北京永拓会计师事务所有限责任公司对公司2009年度财务报表进行了全面审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。同意公司2009年度财务决算报告提交公司2009年度股东大会审议。
    （同意15票，反对0票，弃权0票）
    五、审议通过公司2009年度利润分配方案。
    经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，2009年度公司实现归属于母公司股东的合并净利润111,834,539.74元，2009年度母公司实现的归属于母公司股东的净利润117,221,617.41元。以2009年度母公司实现的归属于母公司股东的净利润117,221,617.41 元为基数，提取10%的法定盈余公积金
    11,722,161.74元，加上2008年末母公司未分配利润318,840,904.92元,减去已分配股利25,680,000.00元，2009年度母公司可供分配利润为398,660,360.59元，公司董事会提请股东大会审议2009年度利润分配方案如下:
    以截止2009年12月31日公司股本总额513,600,000股为基数，拟每10股派发0.50元现金红利（含税），共计分配25,680,000.00元。2009年度不进
    行公积金转增股本。
    本议案经本次董事会会议审议通过后，尚需提交公司2009年度股东大会审议。
    （同意15票，反对0票，弃权0票）
    六、听取了公司5名独立董事所作的2009年度独立董事述职报告，并在2009年度股东大会向股东报告。公司5名独立董事所作的2009年度独立董事述职报告同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。
    七、审议通过公司2010年第一季度报告。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。同意公司2010年第一季度报告全文及正文在中国证监会指定媒体公开披露。其中公司2010年第一季度报告正文同日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露，公司2010 年第一季度报告全文同日在巨潮资讯网
    www.cninfo.com.cn上披露。
    （同意15票，反对0票，弃权0票）
    八、审议通过公司关于续聘2010年度审计机构及报酬的议案。
    本议案提交本次董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。公司审计委员会认为：北京永拓会计师事务所有限公司（下称北京永拓会计师事务所）自2006年度起负责公司财务报告审计工作，已连续四年为公司提供财务审计服务。北京永拓会计师事务所在公司2009年度财务报告审计过程中，负责审计的注册会计师严格按照审计法规、准则执业，始终保持形式上和实质上的独立性，遵守职业道德基本原则，执行了恰当的审计程序；重视了解公司及经营环境，了解内部控制的建立健全和实施情况，保持与审计委员会的交流、沟通，为审计工作获取了充分、恰当的审计证据，按照工作计划完成审计工作并出具了标准无保留意见的审计报告（审核意见稿）。按照中国注册会计师审计准则的要求，北京永拓会计师事务所及其负责审计的注册会计师表现出应有的职业操守和专业能力，
    对公司做好会计报表和账项的编制工作及加强内部控制管理等有着良好的促进作用，为公司提供了较好的审计服务。
    为保持公司审计工作的连续性，同意续聘北京永拓会计师事务所为公司2010年度审计机构，支付其年度审计报酬不高于人民币50万元。本议案经本次董事会会议审议通过后，尚需提交公司2009年度股东大会审议。
    （同意15票，反对0票，弃权0票）
    九、审议通过公司关于《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》共6项制度的议案。本次董事会审议通过的6项制度是：
    （1）《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；
    （2）《公司子公司管理制度》；
    （3）《公司对外担保管理制度》；
    （4）《公司关联交易管理制度》；
    （5）《公司高风险投资业务专项管理制度》；
    （6）《公司会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》
    以上6项制度同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。
    （同意15票，反对0票，弃权0票）
    十、审议通过《公司2009年度内部控制自我评价报告》, 《公司2009年
    度内部控制自我评价报告》同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。公司独立董事对《公司2009年度内部控制自我评价报告》发表的意见见附件。
    （同意15票，反对0票，弃权0票）
    十一、审议通过公司关于2010年度向有关银行申请综合授信额度的议案。
    根据公司的经营需要和历年的授信额度申请及使用情况，经与有关银行协商，2010年度公司拟保持2009年度的授信额度申请规模，即向有关银行申请14.5亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，具体如下：
    1、向招商银行股份有限公司深圳南油支行申请贰亿伍仟万元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限贰年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；
    2、向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；
    3、向上海浦东发展银行股份有限公司深圳华侨城支行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；
    4、向兴业银行股份有限公司深圳皇岗支行申请壹亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；
    5、向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行申请壹亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；
    6、向交通银行股份有限公司深圳车公庙支行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限贰年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；
    7、向北京银行深圳分行申请壹亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；
    以上申请的综合授信额度共计12.5亿元人民币（或等值外币），加上未到期的深圳平安银行股份有限公司深圳南山支行的2亿元人民币或等值外币的综合授信额度，共计14.5亿元人民币（或等值外币）综合授信额度，所发生的债务将以公司主营业务收入偿还。
    本议案经本次董事会会议审议通过后，需提交股东大会审议通过，并提请公司股东大会授权公司董事会，在股东大会审议通过的综合授信额度内负责向有关银行申请综合授信额度及授信额度使用的有关事宜，根据资金市场情况灵活选择贷款币种及相应的外汇汇率及利率锁定工作。
    （同意15票，反对0票，弃权0票）
    十二、审议通过公司关于召开2009年度股东大会的议案，决定于2010年5月18日召开公司2009年度股东大会。公司关于召开2009年度股东大会的公告同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。
    （同意15票，反对0票，弃权0票）
    特此公告。
    附件：中信海洋直升机股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议所议事项的独立意见。
    备查文件：公司第三届董事会第十五次会议决议。 
    中信海洋直升机股份有限公司
    董事会
    二〇一〇年四月二十七日 
    附件：
    中信海洋直升机股份有限公司独立董事
    关于第三届董事会第十五次会议所议事项的独立意见
    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的有关规定，我们作为中信海洋直升机股份有限公司（下称公司）的独立董事，就公司第三届董事会第十五次会议所议事项，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
    一、关于报告期公司对外担保、关联交易及关联方资金占用情况专项说明及独立意见
    经我们检查，报告期公司无对外担保事项，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情况。也不存在公司控股股东及其子公司非经营性占用公司资金的情形。公司关联交易符合公司经营实际需要，不存在内幕交易和有损公司中小股东利益的情况。同时我们关注到2009年度公司与下属子公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，提请公司应加强对子公司的管理，采取有效措施，逐步解决公司下属子公司非经营性占用公司资金的问题。
    二、关于公司2009年度《内部控制自我评价报告》的独立意见
    公司内部控制自我评价报告的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、客观地反映了目前公司内部控制的实际情况。公司董事会按照内控规范的要求，切实承担起建立健全和有效实施内控的责任，制定并完善公司建立健全内部控制制度，指定专门的机构具体负责组织协调内部控制系统的建立实施及日常工作。审计委员会认真履行对内部控制有效实施和自我评价的审查及监督职责，做好内部控制审计的协调工作。公司建立较为完善的内部控制管理体系，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节并规定进行。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大
    投资、信息披露等内部控制有效，保证了公司经营管理的正常进行。根据公司内部控制工作实际，要求公司尽快建立《公司子公司管理制度》，以进一步加强对子公司的管理。
    三、对续聘财务审计机构及支付其报酬的独立意见
    北京永拓会计师事务所有限公司在担任公司2009年度财务审计过程中，坚持独立审计准则，较好履行了双方约定的责任与义务，同意续聘北京永拓会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构及支付其报酬50万元，并同意将该事项提交公司第三届董事会第十五次会议和2009年度股东大会审议。
    独立董事
    肖梦、王小强、林赵平、吴雪芳、何 炬。
    　　二〇一〇年四月二十三日