国际实业(000159) 最新公司公告|查股网

						新疆国际实业股份有限公司关于增持新疆中油化工集团有限公司50%股权的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。
　　一、交易概述 依据中国证监会核准的公司重大资产重组方案，为尽快取得控股子公司中油化工剩余 50%股权，实现对中油化工的全资控股，以实施 公司能源产业发展计划，2010 年 12 月 24 日，公司与控股子公司新 疆中油化工集团有限公司（以下简称"中油化工"）自然人股东张亚 东签订股权转让协议，本公司拟受让张亚东持有的中油化工 50%股权， 受让价格 9500 万元，本次交易完成后，本公司将持有中油化工 100% 股权。
　　中油化工为本公司控股子公司，本次收购事宜已经公司 2010 年 第四次临时股东大会审议通过的重大资产出售、购买暨关联交易报告 书确定,并经证监会核准通过,本次收购事项属于公司董事会议事范
　　畴。
　　交易对方张亚东与本公司及本公司控股股东均无关联关系，故 本次增持不构成关联交易，本次交易为非关联交易。
　　二、交易对方介绍 自然人张亚东，国籍中国，家庭住址乌鲁木齐市天山区幸福路 2号，持有中油化工 50%股权,现为中油化工董事。 张亚东与本公司及本公司控股股东、实际控制人均无关联关系，上述人员与本公司在产权、业务、资产、债权、债务和人员等方面均 无关联关系。
　　三、交易标的情况 本次交易标的为中油化工 50%股权。
　　1、基本情况
　　新疆中油化工集团有限公司，企业类型为有限责任公司，注册地 乌鲁木齐市头屯河区王家沟工业园区，注册资本 30,000 万元，法定 代表人马永春，注册号 650106050000502，主要经营汽油、柴油、煤 油、燃料油、溶剂油、润滑油、石油气、易燃液体的批发，煤炭加工、 销售，仓储服务；石油化工产品；铁路运输代理服务，房屋租赁，进 出口贸易。本公司持有其 50%股权，自然人张亚东持有其 50%股权， 本公司为控股股东。
　　2、财务情况
　　根据五洲松德会计师事务所出具的审计报告, 截止 2010 年 6 月
　　30 日，中油化工总资产为 56,473 万元, 负债总额 40,004 万元, 股 东权益 16,468 万元, 营业收入 26,447 万元, 净利润 1,219 万元。
　　四、交易协议的主要内容和定价原则
　　（一）协议主要条款
　　1、张亚东同意将持有的中油化工 50%的股权转让给本公司，本 公司同意受让，股权转让完成后国际实业持有中油化工 100%的股权。
　　2、本次交易股权价款金额为 9500 万元，于股权变更完成日 30 个 工作日内支付股权转让款。
　　3、张亚东承诺，对其拟转让给国际实业的股权拥有完全处分权， 保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索， 不存任何限制或禁止受让人获取股权后行使股东权利的负担。
　　4、张亚东承诺，张亚东先生于"增资协议"签订前、后向国际实 业、中油化工及其子公司出具的所有承诺（包括与国际实业共同做出 的股东会决议、签署的补充协议中做出的承诺）应当继续履行，直至 所有承诺完全兑现为止。对于中油化工及其子公司基于增资协议签订 之前的事实发生的任何负债及导致中油化工及子公司资金流出的负 担，包括但不限于或有负债、对政府的各类应付款，应当缴纳的税金
　　及费用，各类应当对外赔付的款项由转让方承担，本协议约定的股权
　　转让价款付款条件成就时受让方可直接从股权转让价款中扣除。
　　5、税费承担 因签订、履行本协议产生的各项税费，由转让方和受让方按照国
　　家法律、法规确定的缴纳主体各自承担，缴纳方式按照国家法律、法 规有关规定执行。
　　6、本协议生效之日起三十日内，各方应相互配合将股权变更登记 所需各自出具的文件准备完毕并提交乌鲁木齐市头屯河区工商局。
　　（二）定价依据
　　2009 年 3 月 6 日双方签署《增资扩股协议》，其中对国际实业受 让剩余股权作出了相应约定，根据中国证监会审核通过的本公司重大 资产重组方案，双方协商定价确定本次交易价格为 9500 万元。
　　五、本次收购的其他安排
　　1、本次收购不存在人员安臵及资产转移等情形；本次交易不会 产生关联交易及与关联人同业竞争的情形；
　　2、本次收购资金，董事会审议通过后暂以公司自有资金支付， 待公司履行完毕变更募集资金审批程序后，公司将通过变更 9500 万 元募集资金用途用于臵换预先已投入收购股权的自有资金。
　　六、交易的目的及对公司的影响
　　2009 年 3 月 6 日，本公司与自然人张亚东签订了《增资扩股协 议》，增资 1 亿元持有中油化工 50%股权，2009 年 6 月 5 日，双方签 署《补充协议》，本公司通过董事会改选获得中油化工控制权，该事 项作为重大资产重组事宜于 2010 年 10 月 29 日获得证监会审核通过。 根据审核通过重大资产重组方案，公司将最迟不晚于 2011 年 4 月 30 日前完成对张亚东所持剩余股权的受让。鉴于上述原因,为尽快实施 对中油化工的全资控股，打造公司能源产业链，公司做出收购中油化 工剩余 50%股权的决定。
　　本次交易完成后，公司将以中油化工为平台，合理规划油品经营
　　格局，充分发挥中油化工现有的油气及化工产品仓储设施、铁路专用 线和完善的成品油、燃料油营销及配送网络的优势，提高设备和渠道 的利用率，结合新疆区位优势和本公司既有的"燃料油进口资质"及 多年来积累的能源贸易优势，做大做强中油化工油品产、储、销、运 产业链，进一步提升公司的盈利能力，公司通过实现对中油化工的全 资控股，可以充分保障公司在中油化工业务规划的实施和分享中油化 工未来经营带来的增长收益。
　　新疆国际实业股份有限公司 董事会
　　2010 年 12 月 28 日