潍柴动力(000338) 最新公司公告|查股网

						潍柴动力股份有限公司关于与关联方共同投资的关联交易公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、关联交易概述 经友好协商，潍柴动力股份有限公司（以下简称"本公司"）拟
　　与山东重工集团有限公司（以下简称"山东重工"）、潍柴重机股份有 限公司（以下简称"潍柴重机"）、山推工程机械股份有限公司（以下 简称"山推股份"）和中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称"金 谷国际信托"）共同投资设立山东重工集团财务有限公司（暂定名， 以下简称"山东重工财务公司"）。其中山东重工为集团母公司，潍柴 动力、潍柴重机、山推股份为集团下属成员单位，金谷国际信托是集 团成员单位以外的战略投资者。
　　山东重工财务公司注册资本为 10 亿元人民币（含 1000 万美元）， 拟由上述 5 家股东发起人以现金形式出资，具体出资金额和比例如下 表：
　　出资单位	            出资金额（人民币 万元）         	出资比例
　　山东重工集团有限公司	        35000            	35%
　　潍柴动力股份有限公司	        20000（含 1000 万美元）	20%
　　潍柴重机股份有限公司	        20000	                20%
　　山推工程机械股份有限公司	        20000          		20%
　　中国金谷国际信托有限责任公司	5000          		5%
　　合	计	                       100000	                100%
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定，
　　山东重工、潍柴重机及山推股份均构成本公司的关联方，因此本次共 同投资构成关联交易；另，本次关联交易金额预计不超过本公司最近 一期（即2010年半年度）经审计净资产的5%，因此该项交易无需提交 本公司股东大会审议。
　　本次与关联方共同投资的关联交易已于 2010 年 11 月 18 日经本 公司 2010 年第三次临时董事会审议通过。独立董事对该项交易进行 了审核并发表了独立意见，关联董事回避了表决。
　　二、关联方基本情况
　　（一）关联方概况
　    序          注册资本（人                             企业   法定 
        企业名称            注册地       主营业务                         备注 
    号          民币万元）                               类型  代表人 
                                   省政府授权范围内的国有             由山东重工之全 
                                   资产经营；投资和企业管             资子公司潍柴控 
                           济南市                      有限责 
        山东重工                   理；规划组织、协调管理所           股集团有限公司 
                           燕子山                      任公司 
    1  集团有限   300,000          属企业的生产经营活动；内    谭旭光 间接（以下简称 
                           西  路                       （国有 
        公司                       燃机及其配套产品、工程机           “潍柴控股集 
                           40-1号                      独资） 
                                   械及其他机械设备、零部件           团”）持有本公司 
                                   的研发、生产、销售。               16.83%的股权 
                                   内燃机及配件生产、销售， 
                           山东省 
       潍柴重机                    发电机及发电机组的生产、           由潍柴控股集团 
                           潍坊市                      股份有 
    2  股份有限  27,610.05         销售；工程机械生产、销售，  谭旭光 持有其30.59%的 
                           长松路                      限公司 
        公司                       机械零件加工及设备修理，           股权 
                           69 号 
                                   备案范围进出口业务 
                           中国山 
                           东省济 建筑工程机械、起重运输机 
        山推工程           宁市高 械、矿山机械、农田基本建 股份有     由山东重工间接 
    3  机械股份 75,916.453         设机械、收获机械及配件的    张秀文 持有其21.10%的 
       有限公司            新区327 研究、开发、制造、销售、 限公司    股权 
                           国道 58 租赁、维修及技术咨询服务 
                           号 
　　（二）非关联方基本情况
　　金谷国际信托于 1993 年经国务院同意、中国人民银行批准成立， 目前注册资本 12 亿元人民币，是中国银行业监督管理委员会直接监 管的信托公司之一。其控股股东为中国信达资产管理股份有限公司， 持股比例 92.29%。
　　（三）关联关系介绍 山东重工为本公司的实际控制人，其全资控股子公司潍柴控股集
　　团作为本公司的第一大股东，持有本公司 16.83%的股份。另，本公 司董事长谭旭光先生为山东重工的董事长，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》第十章第一节 10.1.3 条的规定，山东重工与本公司构 成关联关系。
　　山推股份为本公司实际控制人山东重工间接控股 21.10%的公司， 与本公司关系为受同一实际控制人控制。根据《深圳证券交易所股票 上市规则》第十章第一节 10.1.3 条的规定，山推股份与本公司构成 关联关系。
　　潍柴重机为本公司第一大股东潍柴控股集团控股 30.59%的公司， 与本公司关系为受同一母公司控制，且本公司董事谭旭光先生、张伏 生女士、刘会胜先生、陈学俭先生及刘征先生在潍柴重机兼任董事等 职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.3 条的规定，潍柴重机与本公司构成关联关系。
　　根据上述关联关系，本次共同投资构成关联交易。 
    三、关联交易标的公司基本情况
　　公司名称：山东重工集团财务有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准） 注册地址：山东省济南市燕子山西路 40-1 号 注册资本：人民币 100,000 万元（含 1000 万美元）
　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的 咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险 代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对 成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及 相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理 贷款；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 
   山东重工财务公司最终开展的业务范围，以中国银行业监督管理委员会批准并在工商行政管理机关登记的业务范围为准。
    四、交易的定价政策及定价依据 本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、
　　协商一致的原则。
     五、交易协议情况 
     投资各方尚未签署共同投资设立山东重工财务公司相关协议。 
     六、审议程序
　　（一）上述与关联方共同投资的关联交易已经本公司 2010 年第三次临时董事会审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的 有关规定，关联董事在该项交易表决时回避表决，且该项交易无需提 交股东大会审议及批准。
　　（二）独立董事意见：
　　1、同意将上述与关联方共同投资的关联交易议案提交公司2010年第三次临时董事会审议。
　　2、上述交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现 有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合公司及其股东的整体利 益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
　　3、董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避 表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
　　七、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响 本公司此次与关联方共同投资设立山东重工财务公司，目的在于
　　在山东重工内部构建一个专业化的金融机构，满足本公司多样化的金 融需求，符合本公司的整体发展战略，有助于本公司利用集团资金平 台发展自身各项业务，从而进一步提高本公司的核心竞争力和产业影 响力，有利于本公司持续健康发展。
　　此次投资的风险主要来自于财务公司运作中资金管理风险，山东 重工财务公司将通过严格的内部控制和风险防范措施确保各项业务 平稳运行，规避上述风险。
　　八、备查文件
　　1．董事会决议；
　　2．独立董事意见。
　　潍柴动力股份有限公司董事会 
    二〇一〇年十一月十八日