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						玉源控股股份有限公司收购四川鑫伟矿业有限公司股权公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    风险提示：
    1、此次收购的公司目前尚未产生生产，未产生营业收入、利润。相关审计报告、评估报告将在股东大会前披露。
    2、金矿产品受价格波动因素影响，将会直接影响企业的利润情况。 
    3、此次收购四川鑫伟矿业有限公司股权从而获得矿权，后续仍需继续勘探、普查等工作，资源储量存在不确定风险。
    4、部分探矿权证正在办理延续换证的手续，存在未能获得审核及审核时间不确定的风险。
    5、本次交易尚需公司股东大会审议通过，存在审议未获通过的不确定性。
    一、交易概述
    1．玉源控股股份有限公司（以下简称“玉源控股”）与刘俊英、黄娜、刑福立于2010年8月21日签订了《四川鑫伟矿业有限公司股权转让合同》。双方约定，玉源控股以3688万元人民币受让刘俊英、黄娜、刑福立持有的四川鑫伟矿业有限公司100%股权，具体价格以四川鑫伟矿业有限公司经评估后的净资产值为准。目前审计评估工作正在进行，本公司将及时公告该公司的股权转让情况。
    2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需要提交公司下次股东大会审议批准。
    3、本次交易已经公司2010年8月28日召开的第五届董事会临时会议审议通过，表决结果为9票通过、0票反对、0票弃权。公司独立董事认为：本次交易表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
    二、交易对方的基本情况
    1、刘俊英
    女，1972年出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居住权，住所为成都市青羊区二环路二段10号3栋3单元22楼3号。
    2、黄娜
    女，1974年出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居住权，住所为成都市金牛区人民北路一段25号6栋1单元39号。
    3、刑福立
    男，1968年出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居住权，住所为成都市金牛区人民北路一段25号23栋3单元42号。
    4、刘俊英、黄娜、刑福立与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不构成关联关系以及无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
    三、交易标的基本情况
    本次收购的标的是四川鑫伟矿业有限公司100%的股权。四川鑫伟矿业有限公司企业法人营业执照号为：510000000079885。注册资本为280万元。经营范围为：矿山开采技术咨询服务等（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。目前公司股东情况为：刘俊英，占80%股权；黄娜，占10%股权；刑福立，占10%股权。
    受让四川鑫伟矿业有限公司股权完成后，除拥有下列的探矿权证外，其他资产、负债、或有负债为零：
    （一）拥有下列金矿探矿权
    1、证号：T51120091002035476，发证机关：四川省国土资源厅，勘查项目名称为四川省德格县切孔隆巴金矿（优选项目）普查，地理位置为四川省甘孜藏族自治州德格县，勘查面积21.86平方公里。有效期至2012年10月21日。
    2、证号：0100000710655，发证机关：中华人民共和国国土资源部，勘查项目名称为四川省木里县刚丁金矿普查，地理位置为四川省木里县，勘查面积16.99平方公里。有效期至2010年10月8日。目前该证正在办理延续手续。
    3、证号：0100000710656，发证机关：中华人民共和国国土资源部，勘查项目名称为四川省木里县洪水沟金矿普查，地理位置为四川省木里县，勘查面积18.89平方公里。有效期至2010年10月8日。目前该证正在办理延续手续。
    4、证号：0100000710657，发证机关：中华人民共和国国土资源部，勘查项目名称为四川省木里县刮东金矿普查，地理位置为四川省木里县，勘查面积4.53平方公里。有效期至2010年10月8日。目前该证正在办理延续手续。
    5、证号：0100000710658，发证机关：中华人民共和国国土资源部，勘查项目名称为四川省木里县乍尼金矿普查，地理位置为四川省木里县，勘查面积6.6平方公里。有效期至2010年10月8日。目前该证正在办理延续手续。
    6、证号：T51120080702011340，发证机关：四川省国土资源厅，勘查项目名称为四川省木里县麦地龙西金矿普查，地理位置为四川省凉山彝族自治州木里藏族自治县，勘查面积9.23平方公里。有效期至2012年9月30日。
    （二）米真梁子金矿
    拥有探矿权证，证号：0100000710053，发证机关：中华人民共和国国土资源部，勘查项目名称为四川省木里县米真梁子金矿普查，地理位置为四川省木里县米真梁子，勘查面积30.25平方公里。有效期至2010年4月19日，目前该证正在办理延续手续。
    根据四川省地质矿产勘查开发局物探队编写的《四川省木里县米真梁子金矿普查工作报告》，米真梁子金矿共发现金矿脉9条，隐伏金矿脉2条，从地表下推20米，估算金资源储量为2712.14kg。由于矿区地质构造背景有利成矿，地球化学特征显示异常明显，与目前查证矿体位置基本相对应，说明矿区内仍有未被发现的矿体，还应加大勘查投入力度，总体说，米真梁子金矿前景较好。
    四川鑫伟矿业有限公司公司股权无抵押、质押和担保情况。
    四、交易协议的主要内容
    刘俊英、黄娜、刑福立向玉源控股转让其拥有的四川鑫伟矿业有限公司100%股权。在本次股权转让完成后，玉源控股拥有四川鑫伟矿业有限公司100%股权。转让价款为3688万元。
    玉源控股需在本合同签署生效后的5个工作日内向刘俊英、黄娜、刑福立支付800万元首付款（德格探矿权转让款181万元，米真梁子探矿权首付款619万元定金）；刘俊英、黄娜、刑福立办理股权过户手续。刘俊英、黄娜、刑福立在四川省木里县米真梁子金矿探矿权（证号为0100000710053目前该证正在办理延续手续，以更新后的证号为准）过户至鑫伟公司名下后，受让方支付2000万元转让款。在其余五个探矿权全部办理过户手续至鑫伟公司名下后，玉源控股全部结清转让款（每办理一个矿权，即日内支付181万元）。
    五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
    通过收购四川鑫伟矿业有限公司股权而收购米真梁子等金矿，使本公司增加了资源储量，完善了业务布局，可以培育公司的利润增长点，提升公司盈利能力。对公司本期及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于公司全体股东的利益。
    六、备查文件
    1．董事会决议。
    2．独立董事意见。
    玉源控股股份有限公司董事会
    　　二0一0年八月三十一日