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						玉源控股股份有限公司收购西昌市菜子地联营金矿股权公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　风险提示：
　　1、此次收购的公司目前尚处于开采前期工作，未产生营业收入、利润。相关审计报告、评估报告将在股东大会前披露。
　　2、金矿产品受价格波动因素影响显著，将会直接对公司的效益产生一定影响。
　　2、此次收购西昌市菜子地联营金矿股权从而获得矿权，采矿权证等证件正办理延续换证手续，存在未能获得审批及审核时间不确定的可能。
　　3、本次交易尚需公司股东大会审议通过，存在审议未获通过的不确定可能。
　　一、交易概述
　　1．玉源控股股份有限公司（以下简称“玉源控股”）与吉林省国诺投资有限公司（以下简称“国诺公司”）于2010年8月23日签订了《西昌市菜子地联营金矿股权转让合同》。双方约定，玉源控股以约6600万元人民币受让国诺公司持有的西昌市菜子地联营金矿80%股权，具体价格以西昌市菜子地联营金矿经评估后的净资产值为准。
　　目前审计评估工作正在进行，本公司将及时公告该公司的股权转让情况。
　　2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需要提交公司下次股东大会审议批准。
　　3、本次交易已经公司第五届董事会临时会议审议通过，表决结果为9票通过、0票反对、0票弃权。公司独立董事认为：本次交易
　　表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
　　二、交易对方的基本情况
　　1、吉林省国诺投资有限公司
　　住址：东吉街028楼001号2楼
　　法定代表人：汤晓岩
　　2、国诺公司与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不构成关联关系以及无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
　　三、交易标的基本情况
　　本次收购的是标的西昌市菜子地联营金矿80%的股权。西昌市菜子地联营金矿企业法人营业执照号为：513401000009312。注册资本为107.5万元。经营范围为：岩金及副产品、白银、有关黄金的堆浸技术咨询、矿山机械设备、建筑材料经营等。目前公司股东情况为：
　　吉林省国诺投资有限公司，占80%股权；四川省地质矿产勘查开发局攀西地质队，占20%股权。
　　西昌市菜子地联营金矿拥有国土资源局核发的编号为5134000430002的《采矿许可证》，其可采矿面积0.8853平方公里，有效期限至2010年8月。根据四川省地质矿产局攀西地质大队出具的地址报告，该矿区发现金矿脉36条，测算储量332+333+334金金属量为6089公斤，平均金品位4.77克/吨，其中332金金属量618公斤，平均品位4.95克，333金金属量3311公斤，平均品位4.95克/吨，334金金属量2160公斤，平均品位4.88克/吨。该矿区远景储量可达10吨以上。
　　截至2010年7月31日，菜子地金矿总资产为4453.26万元，净资产为227.45万元，负债总额为4225.81万元。目前该矿处于待工状态，暂无收入。（未经审计）
　　西昌市菜子地联营金矿股权无抵押、质押和担保情况。
　　四、交易协议的主要内容
　　吉林省国诺投资有限公司向玉源控股转让其拥有的西昌市菜子地联营金矿80%股权。在本次股权转让完成后，玉源控股拥有西昌市菜子地联营金矿80%股权，四川省地质矿产勘查开发局攀西地质队拥有西昌市菜子地联营金矿20%股权。
　　本次股权转让，“以经评估后的净资产值的80%为定价依据，约人民币6600万元，最终转让价格以评估值为准”。
　　玉源控股需在本合同签署的7个工作日内向国诺公司支付股权转让款500万元定金，玉源控股在审议本合同获得股东大会审议通过，且办理完毕股权过户手续后的10个工作日内，向国诺公司支付4120万元。在国诺公司将各类证照办理延续手续完毕（相关费用均由国诺公司支付），且资产负债、人员等交接工作完毕后30日内，玉源控股向国诺公司结清转让款。
　　协议的生效：协议在本合同各方或其授权代表签署、国诺公司股东会同意本合同项下股权转让、玉源控股履行完毕内部审批程序，三个条件均或满足之日起生效。
　　五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
　　通过收购西昌市菜子地联营金矿股权从而实现收购金矿矿权，使本公司增加了资源储量，完善了业务布局，可以培育公司的利润增长点，提升公司盈利能力。对公司本期及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于公司全体股东的利益。
　　六、其他
　　本公司计划非公开发行股票所募集到的资金用于收购西昌市菜子地联营金矿80%股权并对其进行增资、改扩建。涉及本公司非公开发行股票事宜详见同日发布的公告。
　　八、备查文件
　　1．董事会决议。
　　2．独立董事意见。
　　玉源控股股份有限公司董事会
　　二0一0年八月三十一日