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						玉源控股股份有限公司第五届董事会临时会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    玉源控股股份有限公司第五届董事会临时会议通知于2010年8月20日以书面或传真形式送达给各位董事，会议于2010年8月28日在北京市朝阳区北土城西路七号C-802公司会议室召开，会议应到董事九名，实到董事九名。公司监事及高管列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。全体董事经认真审议，通过了以下议案：
    一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司产业结构的议案》（议案附后）
    二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更主营业务的议案》
    根据公司此次产业结构调整，公司主营业务范围发生重大变化，公司主营变更为：以黄金为主导产业的矿产资源的勘探、采矿、选矿、冶炼及矿产品的销售。公司经营范围变化内容以经工商行政管理部门核准变更的内容为准，届时公司将修改公司章程并提交股东大会审议。
    三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本公司与刘俊英、黄娜、刑福立签订的《四川鑫伟矿业有限公司股权转让
    合同》
    本公司与刘俊英、黄娜、邢福立于2010年8月21日签订了《四川鑫伟矿业有限公司股权转让合同》。双方约定，玉源控股以3688万元人民币受让刘俊英、黄娜、邢福立共同持有的四川鑫伟矿业有限公司100%股权。（详见同日发布的《收购四川鑫伟矿业有限公司股权公告》）本议案需提交下次股东大会审议，会议时间将另行通知。
    四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本公司与孙书强、杨永刚签订的《中景天成（北京）贸易有限公司股权转让合同》
    本公司与孙书强、杨永刚于2010年8月20日签订了《中景天成（北京）贸易有限公司股权转让合同》。双方约定，玉源控股以320万元人民币受让孙书强、杨永刚共同持有的中景天成（北京）贸易有限公司100%股权。（详见同日发布的《收购中景天成（北京）贸易有限公司股权公告》）本议案需提交下次股东大会审议，会议时间将另行通知。
    五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了公司控股子公司景源大地投资管理有限公司与张仕信签订的《凌源市圣达矿业有限责任公司股权转让合同》
    公司控股子公司景源大地投资管理有限公司（以下简称“景源大地”）与张仕信于2010年8月20日签订了《凌源市圣达矿业有限责任公司股权转让合同》。双方约定，景源大地以约1326万元人民币受让张仕信持有的凌源市圣达矿业有限责任公司（以下简称“圣达公司”）51%股权，具体价格以圣达公司经评估后的净资产值的51%为
    准。目前审计评估工作正在进行，本公司将及时公告该公司的股权转让情况。（详见同日发布的《收购凌源市圣达矿业有限责任公司股权公告》）本议案需提交下次股东大会审议，会议时间将另行通知。
    六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本公司与吉林省国诺投资有限公司签订的《西昌市菜子地联营金矿股权转让合同》
    本公司与吉林省国诺投资有限公司（以下简称“国诺公司”）于2010年8月23日签订了《西昌市菜子地联营金矿股权转让合
    同》。双方约定，玉源控股以约6600万元人民币受让国诺公司持有的西昌市菜子地联营金矿80%股权。具体价格以西昌市菜子地联营金矿经评估后值的80%为准。目前审计评估工作正在进行，本公司将及时公告该公司的股权转让情况。（详见同日发布的《收购资产公告》）
    该议案涉及本公司的非公开发行股票事项中的募集资金投向，该议案将与非公开发行股票所涉及的议案一并提交下次股东大会审议。股东大会时间另行通知。
    特此公告。
    玉源控股股份有限公司
    2010年8月31日
    附：
    关于调整公司产业结构的议案
    董事会认为公司一直是日用陶瓷为主的劳动密集型企业，产业传统，科技含量低，经济效益低下。近年来，公司虽然采取加强管理，强化营销，产品更新换代等措施。但无法抗拒日用陶瓷全行业不景气的状况，原材料、燃料、运输、人员等成本居高不下，节节攀升，各种客观涨价因素远远大于企业生产成本。由于受国际金融危机的影响，订单不足、低价销售，加之公司原属国有企业改制而来，历史遗留问题特别多，包袱重、人员多、负担大，长期以来处于徘徊不前的状态。
    为了扭转公司被动局面，于2008年初选择与北京信托进行重大资产重组。但因迟迟未能取得相关部门的正式批文，使重大资产重组停滞不前。在等待批文的过程中，公司处于维持状态。
    近几年以来，公司在大股东北京路源世纪投资管理有限公司及其他股东的大力支持和帮助下偿还和解决了大部分债务，减轻了企业负担和财务成本，改善了财务状况。借此契机，公司董事会和经营班子，一致认为，必须彻底转变公司产业小而全，投资繁而杂，主业不突出的局面。重新开拓投入产出高，效益好，可持续健康发展的新产业，以此作为公司新的经营指导思想和根本方向。重新选择淘汰传统落后产业，出售亏损企业股权，盘活闲置资产，集中财力实现企业转轨变型，产业结构调整的新战略。由于公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了出售玉源瓷业有限公司80%股权及出售南京思源有机农业有限公司88%股权的议案，随着该协议在近期实施，公司已无主营业务。
    董事会经过认真细致深入的调查研究，同意经营班子提出的下一步产业向矿业资源类转移，从事以黄金为主的贵金属及其他矿产品的勘探、采选、加工，对各类矿权的投资开发，以及矿产品的贸易业务。董事会认为，在全球金融危机风暴导致各类资产价格出现大幅波动的背景下，国际黄金价格保持坚挺，黄金对抗金融风险的功能日益显现，官方和民间对持有实物黄金的兴趣持续增强，我国的黄金行业发展目前正处于高速增长期，加之国家正制定贵稀金属产业调整发展目录，对一些小型矿产加以限制，且大力鼓励行业兼并重组，公司进入是比较好的时期。
    董事会要求经营班子按照2010年4月22日公司四届董事会第二十三次会议“制定持续经营和产业结构调整方案”的精神，加快处置非经营性资产及对外股权投资，清收应收款，为调整产业结构筹集资金，并立即制定产业结构调整的筹集资金计划及方案。
    董事会要求经营班子在公司产业调整业务转型过程中，大力培养和引进人才，授权薪酬委员会制定引进矿业专门人才薪酬标准，同时要求加强与科研机构的多层次合作，保证产业结构调整的技术支持。按照国家对金银等贵金属产业调整目录要求，选择品位高、开采风险相对较低的、具有开采价值的金矿，加快提高公司盈利水平。
    考虑到矿产业的特殊性，董事会要求经营班子前期加大对矿权的投入，制定资源储备战略计划，建立矿权投资平台，积极从事矿权的投入、收购、转让等业务。
    董事会提醒投资者，公司产业结构调整后在人才、资金、管理等方面将面临挑战，对产业结构调整的结果存在不确定性