*ST玉源(000408) 最新公司公告|查股网

						玉源控股股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要内容提示:
    ● 发行对象:
    北京路源世纪投资管理有限公司（以下简称“北京路源”）
    盱眙银信投资服务有限公司（以下简称“盱眙银信”）
    江苏中韩国际经贸有限公司（以下简称“中韩公司”）
    天津富禾矿业投资中心（以下简称“天津富禾”）
    盱眙金泰产业服务有限公司（以下简称“盱眙金泰”）
    杭州蓝海投资有限公司(以下简称“蓝海公司 ”)
    ● 认购方式:
    以现金认购
    玉源控股股份有限公司第五届董事会第三次会议通知于2010年8月26日以书面或传真形式送达给各位董事，会议于2010年8月29日在北京市朝阳区北土城西路七号C-802公司会议室召开，会议应到董事九名，实到董事九名。公司监事及高管列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。由于路联在北京路源和盱眙银信担任法定代表人，张春生在盱眙金泰担任股东，形成关联
    关系，该两名董事回避了表决。
    （一）审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》
    以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司认为符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备以下非公开发行股票的实质条件：
    1、公司本次发行属于上市公司非公开发行A股股票。
    2、依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，对公司本次发行的条件进行了逐一核对：
    （1）、公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
    （2）、公司本次发行的对象为北京路源、盱眙银信、中韩公司、天津富禾、盱眙金泰、蓝海公司，符合《管理办法》第三十七条的规定。
    （3）、公司本次非公开发行股票的发行价格不低于公司本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，符合《管理办法》第三十八条第(一)项的规定。
    （4）、公司本次发行前，控股股东是北京路源世纪投资管理有限公司，北京路源持有公司股份5868万股，占公司总股本的23.26%，本次发行后，北京路源世纪投资管理有限公司持有股份7368万股，占公司发行后股本总额的23.00%；本次发行后，盱眙银信持有公司股份1500万股，占公司发行后股本总额的4.68%、中韩公司持有公司股份1500万股，占发行后公司股本总额的4.68%、天津富禾持有公司股份1000万股，占公司发行后股本总额的3.12%、盱眙金泰持有公司股份800万股，占公司发行后股本总额的2.50%、蓝海公司持有公司股份500万股，占公司发行后股本总额的1.56%。北京路源仍然是公司的控股股东。公司本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第(四)项规定的情形。
    （5）、公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第三十九条(一)项所述情形。
    （6）、公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害，不存在《管理办法》第三十九条第(二)项规定的情形。
    （7）、公司及其附属公司没有违规对外提供担保，符合《上市公司证券发行管理办法第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用—证券期货法律适用意见第5 号》的规定、不存在《管理办法》第三十九条第(三)项规定情形。
    （8）、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第三十九条(四)项规定的情形。
    （9）、公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第(五)项规定的情形。
    （10）、公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第三十九条第(六)项规定的情形。
    （11）、未发现公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形。
    （12）、发行对象是经董事会认可的发行对象，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《实施细则》第九条的规定。
    综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。
    本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会表决。
    （二）审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
    1、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了发行股票的种类和面值。
    本次发行的股票为人民币普通股（A 股）， 面值为人民币1.00 元 /股。
    2、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了发行价格。
    本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日（即“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价的90%，即7.443元/股。董事会确定发行价格为7.45元/股。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格做相应调整。
    3、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了发行数量和募集资金金额。
    本次非公开发行股票的数量为6800万股，募集资金金额为50660万元。
    4、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了发行对象及认购方式。
    本次发行对象为北京路源、盱眙银信、中韩公司、天津富禾、盱眙金泰、蓝海公司。
    本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
    5、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了本次发行股票的限售期。
    本次非公开发行完成后，经董事会认可的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
    6、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了发行方式及发行时间。
    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。
    7、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了上市地点。
    锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
    8、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了募集资金用途。 本次募集资金用途为偿还公司负债约为18000万元；收购、增资扩改建西昌市菜子地联营金矿，投资额为11600万元；对其它下属公司金矿矿权进行勘探、普查、详查等工作投资额3600万元；剩余部分扣除发行费用后约14610万元补充流动资金。
    9、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排。
    在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。
    10、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于本次非公开发行股票决议有效期限。
    本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
    本发行方案尚需提交2010年第一次临时股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。
    （三）审议《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》
    以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》
    内容见附件。
    （四）审议《批准公司与北京路源、盱眙银信、中韩公司、天津富禾、盱眙金泰、蓝海公司签订的附条件生效的股份认购协议的议案》
    以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《批准公司与北京路源、盱眙银信、中韩公司、天津富禾、盱眙金泰、蓝海公司签订的附条件生效的股份认购协议的议案》
    根据本次非公开发行股票之方案，公司与北京路源、盱眙银信、中韩公司、天津富禾、盱眙金泰、蓝海公司签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，主要内容为：
    1、认购价格、股份数及方式
    北京路源认购公司股份1500万股， 盱眙银信认购公司股份1500万股，中韩公司认购公司股份1500万股，天津富禾认购公司股份1000万股，盱眙金泰认购公司股份800万股，蓝海公司认购公司股份500万股。
    北京路源同意出资人民币11175万元，认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股）中的1500万股，发行价格为每股人民币7.45元。
    盱眙银信同意出资人民币11175万元，认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股）中的1500万股，发行价格为每股人民币7.45元。
    中韩公司同意出资人民币11175万元，认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股）中的1500万股，发行价格为每股人民币7.45元。
    天津富禾同意出资人民币7450万元，认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股）中的1000万股，发行价格为每股人民币7.45元。
    盱眙金泰同意出资人民币5960万元，认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股）中的800万股，发行价格为每股人民币7.45元。
    蓝海公司同意出资人民币3725万元，认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股）中的500万股，发行价格为每股人民币7.45元。
    认购方式为全部以现金认购。
    2、股款的支付时间、支付方式与股票交割
    （1）、认购人不可撤销地同意按照上述确定的认购款总金额认购本次发行人非公开发行的约定数量的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
    （2）、在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
    3、限售期
    认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次定向增发中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
    4、协议的生效和终止
    本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
    （1） 本次非公开发行获得发行人董事会批准；
    （2） 本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
    （3） 中国证监会核准本次非公开发行；
    如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
    （五）关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告
    以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《玉源控股股份有限公司以募集资金偿还逾期债务项目的可行性研究报告》
    内容见附件。
    （六）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜
    以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》
    为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
    1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐人等中介机构；
    2、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
    3、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案；
    4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重大合同。
    5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜；
    6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
    7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市时间的事宜；
    8、授权公司董事会办理募集资金专项存储帐户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整等与募集资金使用有关的相关事宜；
    9、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整等与本次非公开发行股票有关的其它事宜；
    10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
    11、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
    （七）审议《关于提请召开2010年第一次临时股东大会的议案》
    以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于召开2010年第一次临时股东大会的议案，会议时间另行通知。
    玉源控股股份有限公司第五届第三次董事会决定，由于此次募集资金用于收购金矿矿权的事项，资产评估工作仍未完成，待取得资产评估报告后再发布召开2010年第一次临时股东大会的会议通知。
    特此公告。
    玉源控股股份有限公司
    　　2010年8月31日