*ST玉源(000408) 最新公司公告|查股网

						玉源控股股份有限公司整改报告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　中国证监会河北证监局于2010年6月7日至8日对我公司进行了现场检查，并于2010年7月23日向我公司印发了《关于玉源控股股份有限公司的责令改正决定书》，指出了我公司在公司治理、信息披露、财务处理、持续经营等方面存在的问题，并要求我公司管理层针对存在问题逐项落实整改措施、时间、责任人等内容，写出书面整改报告予以公开披露。
　　我公司收到《责令改正通知书》后，立即召开了董事会及管理层会议，传达了河北监管局对我公司指出的问题和责令改正的要求，并针对公司目前的实际情况，研究整改措施和方案并逐条落实。经公司董事会审议通过，形成了本整改报告如下：
　　一、关于治理问题
　　存在的问题：1、公司的董事会、股东大会未充分发挥作用，某些重大事项未履行决策程序。如公司对其他往来账务处理未能按正常程序履行董事会、股东会等决策程序。监事会对重大事项的审批程序没有发挥应有的监督作用。2、公司流动资金大部分聚集在往来科目，公司资产安全性存在风险。
　　整改措施：
　　1、要求管理层、财务部门认真学习和掌握证券监管法律法规和公司《内控大纲》、《财务会计制度》等规定，在日常管理和程序上把好关，确保各项制度规定落到实处。
　　2、今后将严格执行证券监管方面的法律法规和公司《内部控制大纲》的规定，在重大事项上严格履行董事会、股东大会的决策程序，按照公司财务管理制度划拨资金，加强应收款管理，确保公司资产安全。
　　整改责任人：董事长路联先生。
　　存在问题：3、公司2008年度和2009年度的工商年检均未进行。
　　整改措施：
　　由于公司08年拟实施重大资产重组，工商资料异地调档，故08年度和09年度工商年检均未进行。目前08年度和09年度的工商年检工作已经完成。
　　存在问题：4、2007年公司将持有的邯郸华玉瓷业有限责任公司（现名称为“邯郸市景源工贸有限公司”）44%股权转让给新乡中油销售有限公司，邯郸景源工贸有限公司股权因司法冻结至今未过户。
　　整改措施：
　　邯郸市景源工贸有限公司股权转让因司法冻结至今未过户，但公司出售其股权的款项已经收到。公司已在历次定期报告临时公告中披露。公司计划在实施解决历史遗留问题时一并解决。
　　整改责任人：董事长路联先生。
　　存在问题：5、子公司玉源瓷业有限公司皇家瓷分公司房屋未办妥产权证书。
　　整改措施：
　　公司近期进行的产业调整中，已经在2010年6月24日第四届董事会三十五次会议通过决议，将公司持有的玉源瓷业有限公司的股权进行出售。股权受让方未对此提出异议。
　　整改责任人：总裁秦文平先生。
　　存在问题：6、公司为江苏金国园房地产开发有限公司5500万元借款提供连带担保责任，未及时履行审议、披露义务。尚未消除担保风险。7、公司为参股公司玉源国际贸易以2.2亿元人民币受让江苏金国园房地产开发有限公司100%股权提供连带担保责任，未及时履行董事会、股东大会审议程序，未及时披露，对涉及的诉讼事项没有及时公告。2010年2月10日，公司按要求披露了上述担保事项，但尚未消除担保风险。
　　整改措施：
　　1、据了解江苏金国园房地产开发有限公司正分批还款，近期归还结束，且用于抵押的土地价值远远超过债务金额，根据相关法律规定本公司本项担保无风险。目前江苏金国园正逐步分批偿还中。（详见公司于2009年9月19日发布的《重大事项提示公告》、2009年11月4日发布的《担保公告》、2009年11月27日发布的《2009年第一次临时股东大会决议公告》）
　　2、本公司为联达国际贸易有限公司受让江苏金国园房地产开发有限公司需支付的2000万股权款及2亿元债务，合计2.2亿元债务总额提供连带担保责任。鉴于本公司为联达国际受让金国园公司提供了债务担保，联达国际另一股东昆山福基数码港有限公司向本公司承诺，根据股权比例，原来本公司在金国园公司只享有47.62%股权，现在同意股权结构不变，但由本公司享有的收益比例提高至70%，昆山福基数码港有限公司享有30%，金国园公司也为我公司提供了反担保书，对我公司担保的22000万元金额提供连带担保责任。（详见公司于2010年2月10日发布的《关于为玉源国际贸易有限公司担保的补充披露公告》）由于联达国际未能按期支付款项，转让方向江苏省高级人民法院提起诉讼，江苏省高级人民法院对我公司持有的南京思源有机农业有限公司、玉源瓷业有限公司、联达国际贸易有限公司等公司及联达国际贸易有限公司持有的金国园公司股权的股权采取了冻结保全措施。目前联达国际与债权人通过法院达成了和解协议，并保证在2010年12月30日前解除本公司的担保。
　　3、公司于2010年4月22日召开四届二十三次董事会，审议通过了关于出售处置一批非盈利资产，解决或有负债问题的议案，并制定了要求完成的时间表。上述两个问题都是属于今年计划整改完毕的问题。
　　整改责任人：董事长路联先生。
　　二、关于信息披露
　　存在的问题：1、公司2009年与联达国际贸易有限公司等大额资金往来，未及时按照规定披露。2、公司未披露应收账款和其他应收款前五名客户的明细。3、向邯郸景源工贸有限公司销售货物，未按照关联交易披露。4、鉴于公司为玉源国际贸易有限公司受让金国园公司提供了债务担保，玉源国际公司的另一股东昆山福基数码港有限公司2009年6月20日向公司承诺，根据股权比例，原来公司在金国园公司只享有47.62%股权，现在同意股权结构不变，但由公司享有的收益比例提高至70%，昆山福基数码港有限公司享有30%。该事项未在年报中披露。
　　整改措施：
　　1、公司针对在信息披露上存在的问题，要求公司全体董事、监事认真学习有关证券法规和知识，责成公司董事会秘书处在今后的工作中要认真细致地掌握公司内部情况，严格执行内部信息传递制度，并对照信息披露的相关规定，确保履行信息披露程序，上述事项已在2010年中期报告中补充披露该事项。
　　2、公司已于2007年将所持有的邯郸景源工贸有限公司的44%股权转让给新乡中油销售有限公司，虽因司法冻结原因未办理相关过户手续，但公司实际已不持有邯郸景源工贸有限公司的股权，邯郸景源工贸有限公司与我公司不存在关联关系了。
　　整改责任人：董事长路联先生、董事会秘书张春生先生。
　　三、财务处理问题
　　存在的问题：1、公司记录的应付建行的银行贷款利息存在差错。
　　2、公司未对逾期的对外担保计提预计负债。
　　3、参股公司河南孙口黄河大桥公司连续多年没有经营，公司对长期投资减值准备计提不足。
　　4、公司连续多年其他应收款余额较大，坏账准备金计提不足。
　　整改措施：
　　1、要求财务负责人组织公司及子公司财务人员认真学习掌握《会计准则》、《财务会计制度》等规定，注意谨慎性原则，做好上述减值准备的测算计提工作。
　　2、河南孙口黄河公路大桥有限公司承接的孙口黄河公路大桥项目后续资金等问题仍处于停工以及工商银行提起诉讼等状况，公司董事会于2010年4月22日作出出售股份解决担保问题的决议，目前大桥公司控股股东河南路桥建设股份有限公司与本公司大股东北京路源世纪投资管理有限公司均向本公司作出承诺，由两家公司共同接盘受让股份，不使本公司产生任何损失，通过司法程序或其它方式出售大桥资产，偿还工行借款，不足部分由两公司负责协调解决，并尽快解除本公司的担保。
　　3、公司下步将通过债务重组和产业结构调整彻底解决上述历史遗留问题形成的应收账款，消除公司财务风险。
　　整改责任人：董事长路联先生、财务总监侯宪河先生。
　　四、持续经营问题
　　存在的问题：公司一直以来主业不突出，投资繁杂，投资项目盈利能力差，报告期内公司控股及参股公司全部亏损。另一方面，报告期末银行借款已大部分逾期等，公司持续经营存在重大不确定性。
　　整改措施：
　　公司于2010年4月22日召开四届二十三次董事会，针对两年多来公司经营处于维持状态，由于种种原因，未能实施产业结构调整，尽管公司大股东帮助公司解决了大部分债务等问题，但公司自身主业不突出，下属企业都处于亏损状态，公司董事会专题研究了公司持续经营问题，审议通过了一系列议案，包括公司将进行产业结构调整；提出出售处置一批非盈利资产，解决或有负债问题；向控股股东北京路源世纪投资管理有限公司借款不超过1亿元人民币，以提高本公司资产质量，改善财务状况，偿还存量的银行等债务等等。
　　所议事项将在今年年底前全部实施完毕，这一揽子措施将有效解决公司现有的系列问题，消除公司持续经营风险整改责任人：董事长路联先生、总裁秦文平先生。
　　五、拖欠职工社会保险
　　存在问题：公司长期拖欠部分职工社会保险。
　　整改措施：
　　1、相关说明：拖欠的劳动保险费大部分为公司原第一大股东邯陶集团改制上市时延续至今，现大部分员工已不在本公司工作。
　　2、拖欠劳动保险主体玉源瓷业有限公司股权已出售，经了解，玉源瓷业有限公司已采取措施，在积极督促已离职职工的劳动保险费补发放外，并保证现有职工退休职工养老金的发放。
　　二0一0年九月三十日