沈阳机床(000410) 最新公司公告|查股网

						北京市国枫律师事务所关于沈阳机床股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书 
                         国枫律股字[2010]065 号 
致：沈阳机床股份有限公司 
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及沈阳机床股份有限公司（以下称“沈阳机床”）章程的有关规定，北京市国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席沈阳机床2010年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。 
    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。 
    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 
    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 
     一、本次股东大会的召集、召开程序 
     1、经核查，本次股东大会由2010 年4 月29  日召开的第五届董事会第二十一次会议决定召集的。2010 年4 月30  日，沈阳机床董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）上刊登了《关于召开沈阳机床股份有限公司2010 年第一次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。 
    2、本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2010 年 5 月 17 日下午 14：00 在沈阳机床主楼 v1-02 会议室召开。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 
2010 年 5 月 17 日 9：30-11：30 和 13：00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2010年5月16日 15:00-2010年5月17日 15:00。 
    经核查，沈阳机床董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及沈阳机床章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，沈阳机床本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及沈阳机床章程的规定。 
    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格 
     1、经核查，本次股东大会由第五届董事会第二十一次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为沈阳机床董事会。 
    2、根据出席现场会议股东签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并经合理查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计4人，代表股份数 232,443,535 股，占沈阳机床股本总额的 42.61%。出席本次股东大会现场会议的人员还有沈阳机床部分董事、监事和高级管理人员及见证律师。 
     根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共 52 人，代表股份数 594,284 股，占沈阳机床股份总数的0.1089%。 
     经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及沈阳机床公司章程的规定，合法有效。 
     三、本次股东大会的表决程序和表决结果 
     1、经核查，本次股东大会审议及表决的事项为沈阳机床已公告的会议通知中所列出的八项议案，出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人没有提出新的议案。本次股东大会逐项表决通过了如下议案： 
      （1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 
    （2）《关于公司非公开发行A股股票的方案》； 
      （3）《沈阳机床股份有限公司非公开发行股票预案》； 
      （4）《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》； 
      （5）《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》； 
      （6）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》； 
    （7）《关于聘任方红星、林木西、那晓冰担任公司独立董事的议案》； 
    （8）《关于更换公司董事的议案》。 
     2、本次股东大会以现场记名投票和网络投票的表决方式进行，本次股东大会选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票。网络投票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向沈阳机床提供了本次股东大会网络投票结果；沈阳机床合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果并予以宣布。 
     经核查，在上述议案中，《关于公司非公开发行A股股票的方案》已经出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人所持有效表决权的三分之二以上通过； 
 《关于聘任方红星、林木西、那晓冰担任公司独立董事的议案》和《关于更换公司董事的议案》均以累计投票的方式审议通过，每一独立董事或董事候选人所获同意股份数均占出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人所持有效表决权的二分之一以上；其余议案均已经出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。 
    经核查，本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的沈阳机床董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的沈阳机床董事签署。 
     因此，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及沈阳机床章程的规定，合法有效。 
     四、结论意见 
    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及沈阳机床章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及沈阳机床章程的规定，表决结果合法有效。 
    本法律意见书正本一式三份，本所留存一份，无副本。 
 （此页无正文，为北京市国枫律师事务所关于沈阳机床股份有限公司2010 年第一次临时股东大会的法律意见书之签署页） 
                                   负 责 人 
                                                        张利国 
       北京市国枫律师事务所         经办律师 
                                                   郑  超 
                                                  胡  琪 
                                              2010年5月17日