沈阳机床(000410) 最新公司公告|查股网

						沈阳机床股份有限公司关联交易公告 
    本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、关联交易概述
    沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“公司”）与沈阳机床（集团）德国希斯有限责任公司（以下简称“希斯公司”）于2010年6月30日在沈阳签署了一揽子实习合同，包括：《沈阳机床股份有限公司20名技能娴熟的数控机加工人的实习合同》、《沈阳机床股份有限公司11名电气工程师实习合同》、《沈阳机床股份有限公司18名高级电工实习合同》、《沈阳机床股份有限公司管理层员工实习合同》，实习合同主要内容：希斯公司在3-6个月的实习期内为沈阳机床58名员工指派授课的专业实习指导老师，负责指导实习培训，沈阳机床向希斯公司提供住宿费、培训费、保险费等费用。实习合同涉及金额：184.28万欧元,约合1,566万人民币。
    公司于2010年7月7日召开了第五届董事会第二十三次会议，对上述合同进行审议，通过了《关于与德国希斯公司签订实习合同关联交易议案》。表决时关联董事关锡友先生、张伟明先生、孙纯君先生进行了回避，公司独立董事事前审阅了本次关联交易的有关资料，并对本次关联交易发表了独立意见，同意将此项关联交易提交董事会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）是本公司的控股股东。希斯公司是沈机集团的下属子公司，根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
    二、关联方介绍和关联关系
    1、沈阳机床股份有限公司
    工商登记类型：股份有限公司
    注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号
    法定代表人：关锡友
    注册资本： 54,547万元
    主营业务：机械设备制造、机床制造、机械加工、进出口贸易(持证经营)
    2、沈阳机床(集团)德国希斯有限责任公司
    注册资本： 1,500万欧元
    注册地址：德国萨克森.安哈特州阿瑟斯雷本市
    法定代表人：Rene Nitch
    办公地点：德国萨克森.安哈特州阿瑟斯雷本市
    实际控制人：沈阳机床（集团）有限责任公司
    主营业务：机床销售及加工（境外公司）
    资产经营情况表 单位：万元
    项 目 2007年 2008年 2009年6月30日
    主营业务收入 44806 52807 22090
    净利润 630 631 480
    总资产 59574 76310 55112
    股东权益 17345 17977 23650
    由于希斯公司尚未完成2009年度审计工作，故无法提供2009年度数据。
    3、关联关系说明
    沈机集团是本公司的实际控制人，希斯公司是沈机集团全资子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了我公司与希
    斯公司关联交易事项。
    三、关联协议的主要内容
    1、沈阳机床股份有限公司20名技能娴熟的数控机加工
    人的实习合同
    合同标的 希斯公司为我公司20名技能熟练的数控机架工人指派专业的实
    习指导老师，负责指导进行实习
    有效期 2010年7月-2011年1月
    合同金额 包括住宿费、培训费、保险费合计659,083.76欧元,约560.22万
    元人民币。
    生效条件 我公司董事会审议通过后
    结算方式 培训开始支付40%，第一月后支付40%，培训结束20%
    支付方式 现金欧元支付
    2、沈阳机床股份有限公司11名电气工程师实习合同
    合同标的 希斯公司为我公司11名电气工程师指派专业的实习指导老师，
    负责指导进行实习
    有效期 2010年7月-2011年1月
    合同金额 包括住宿费、培训费、保险费合计448,451.42欧元，约381.18
    万元人民币
    生效条件 我公司董事会审议通过后
    结算方式 培训开始支付40%，第一月后支付40%，培训结束20%
    支付方式 现金欧元支付
    3、沈阳机床股份有限公司18名高级电工实习合同
    合同标的 希斯公司为我公司18名熟练电工专家指派专业的实习指导老
    师，负责指导进行实习
    有效期 2010年7月-2011年1月
    合同金额 包括住宿费、培训费、保险费合计578,203.13欧元，约491.47
    万元人民币。
    生效条件 我公司董事会审议通过后
    结算方式 培训开始支付40%，第一月后支付40%，培训结束20%
    支付方式 现金欧元支付
    4、沈阳机床股份有限公司管理层员工实习合同
    合同标的 希斯公司为我公司9名管理层指派专业的实习指导老师，负责指
    导进行实习
    有效期 2010年7月-2010年10月
    合同金额 包括住宿费、培训费、保险费合计157,043.41欧元，约133.48
    万元人民币。
    生效条件 我公司董事会审议通过后
    结算方式 培训开始支付40%，第一月后支付40%，培训结束20%
    支付方式 现金欧元支付
    四、定价政策和定价依据
    此次实习培训，涉及参训员工58人，整体培训周期为3-6个月。公司对德国当地的相关培训机构以及提供住宿、就餐、交通、保险等机构报价进行了综合比较。该交易所涉及的实习培训、食宿等价格均比照市场同类价格进行定价，且交易价格均不高于市场同类的平均价格。由于德国十分注重高新技术的技术壁垒，对涉及技术、管理方面的学习、培训、实习采取严格控制，公司采取与德国当地公司签署实习合同，再由德国公司与当地培训机构签署协议的方式实现实习、学习目的。
    本次赴德实习培训由于人数多，周期长，要求高，公司在德国需要寻找一个能够长期合作的业务伙伴。希斯公司作为德国本地企业可以以协议价格分别与当地的提供住宿、就餐、交通、培训、保险等服务相关机构签订合同，在价格上存在一定优势，并且为公司在项目的组织上节省很多环节，并且希斯公司在实习设备及条件上较为突出，可为公司本次赴德实习培训顺利进行创造了有利条件。
    综上所述，此次实习公司选定希斯公司为合作伙伴，关联股东没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形，该项关联交易对非关联股东是公平合理的。
    五、关联交易的目的及对上市公司的影响
    此次赴德培训后备干部培训课程囊括了世界先进管理理念和科学的管理方法，涉及管理理论、管理工具和流程及控制培训。这些课程的学习和德国的实习，有助于后备干部学习领先工业国家的先进理念，不断提升管理层员工的管理技能和国际化企业管理水平，从而为公司打造国际化经营管理团队。
    派电气设计人员出国深造是提高公司产品设计和研发水平的一个重要途径。此次赴德研修实习电气设计人员的实习培训模块包括理论教学、技能培训和实践考核。直接瞄准德国机床行业的数控核心技术，为公司植生先进技术、培养技术领先、具有合作意识、执行力较强技术员工队伍创造了不可多得的机会。
    此次生产骨干实习培训涉及金属加工和电气调试的专业课程，使受训人员的技术水平达到欧洲标准，同时提高质量意识，为公司不断提升一线员工的实际操作技能和职业化水平打下了坚实的基础，将为公司培养操作技能过硬、专业化水平高强的生产一线人才队伍。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联关系的总金额本年年初至披露日公司与希斯公司已累计发生关联交易640万欧元，经公司5届17次董事会审议通过，2010年2月1日与希斯公司签署了《机床生产的技术和技术诀窍转让合同》，协议主要内容：希斯公司为公司提供可用以设计、制造、安装机床的技术诀窍及相关信息。协议涉及金额：640万欧元。相关信息，详见公司2010-03关联交易公告。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    公司三位独立董事审阅了本次交易的有关资料，同意将此项关联交易提交董事会审议，并对此项关联交易发表如下意见：
    上述关联交易表决的程序合法、合规，第五届董事会第
    二十三次会议审议该关联交易时，关联董事关锡友、张伟明、孙纯君回避了表决，程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定，此次培训实习是在面对日益激烈的知识经济挑战和日趋国际化的市场竞争背景下，公司为打造适应世界一流跨国公司水准的高层次员工队伍而进行的。交易价格客观公允，体现了公平、公正、公开的原则,不存在损害本公司利益的内容与情形。
    通过培训实习，可为公司培养一支具有较强技术创新能力的专业技术人才队伍，可为公司培养操作技能过硬、专业化水平高强的生产一线人才队伍，可为公司培养和造就一批管理创新能力强，具有国际化视野和战略思维的管理人才。符合公司长远战略发展需要。
    八、备查文件
    1、本公司《五届二十三次董事会决议》
    2、本公司《独立董事意见》
    沈阳机床股份有限公司
    董 事 会
    　　二〇一〇年七月七日