沈阳机床(000410) 最新公司公告|查股网

						沈阳机床股份有限公司关联交易公告 
    本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、关联交易概述
    沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中捷机床有限公司（以下简称“中捷机床”）与沈阳机床（集团）德国希斯有限责任公司（以下简称“希斯公司”）于2010年8月16日在沈阳签署了《VMG6设备采购合同》，协议主要内容：希斯公司为中捷机床提供型号为VMG6的五轴联动数控龙门式铣镗床，协议涉及金额：伍佰伍拾玖万肆仟叁佰欧元。
    沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）是本公司的控股股东。希斯公司是沈机集团的下属子公司，中捷机床为我公司下属子公司，根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。
    公司于2010年8月16日召开了第五届第二十五次董事会，会议审议通过了上述议案。表决时关联董事关锡友先生、张伟明先生、孙纯君先生（三位董事为沈阳机床（集团）有限责任公司高管人员，为本次交易关联董事）进行了回避，公司独立董事事前审阅了本次关联交易的有关资料，并对本次关联交易发表了独立意见，同意将此项关联交易提交董事会审议。本次交易不需要提交股东大会审议
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
    二、关联方介绍和关联关系
    1、中捷机床有限公司：
    工商登记类型：有限责任
    注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号
    法定代表人：王胜
    注册资本： 6,625万元
    主营业务：机械电子设备及配件、机床制造、机械加工、设备维修;机械工业技术开发;国内一般商业贸易(国家专营、专控、专卖商品除外，行业限制商品持证经营)。机械工业技术转让、咨询服务；机械电子设备及配件和原辅材料进出口。
    股权结构：沈阳机床股份有限公司持有88%股权，沈阳机床(集团)有限责任公司持有12%股权。
    2、沈阳机床(集团)德国希斯有限责任公司
    注册资本： 1,500万欧元
    注册地址：德国萨克森.安哈特州阿瑟斯雷本市
    法定代表人：Mr Torsten Brumme
    办公地点：德国萨克森.安哈特州阿瑟斯雷本市
    实际控制人：沈阳机床（集团）有限责任公司
    主营业务：机床销售及加工。
    备注：境外公司
    希斯公司为沈机集团全资子公司，希斯公司近三年主要财务
    数据如下：
    年度 营业收入 净利润 净资产
    2007年度 44806 630 17345
    2008年度 52807 631 17977
    2009年度 42,693 617 27,344
    三、关联交易标的基本情况
    1、标的资产概况
    单位：万元
    名称 类别 权属 评估值
    VMG6系列五轴联动数控龙门
    式镗铣床 固定资产 无抵押、诉讼、查封 5320
    2、评估基准日：2010年7月31日。
    3、评估事务所：具有证券从业资格的辽宁元正评估有限公司。
    4、评估方法：本次评估采用市场法进行评估。由于目前世界上制造与委估资产功能相近设备的厂家较多，存在大量的相似交易案例，因此采用市场比较法进行评估。
    四、定价政策和定价依据
    定价政策：据辽宁元正评估有限公司出具的元正（沈）咨报字[2010]第004号报告，在评估基准日2010年7月31日时，已制造加工完成的VMG6系列五轴联动数控龙门式镗铣床的评估价
    值为630万欧元，按照评估基准日时人民币对欧元的外汇收盘价折算成人民币为5320万元。上述价格为该设备的到岸价格，并包含有关技术培训等使该设备达到可使用状况的其他费用。双方签订的《关于VMG6设备购买合同》价格以此为价格参考意见，扣除由中捷机床承制部分基础部件（包括地平台、排屑器、附件头架、冷却、X轴防护拉板、Y轴防护拉板、W轴防护拉板），双方签订合同价格为559.43万欧元。
    定价依据：1．收集评估所需的相类似交易案例的各项文件资料和价格资料，并依据各种价格影响因素进行相关调整，以掌握的资料为基础对各项待评估资产进行价值测算；
    2．对相似交易案例的产品进行比较分析，确定主要差异因素；
    3．聘请有关专家对各主要差异进行打分，确定最后评估结果；
    五、交易协议的主要内容
    1、签署双方：
    出售方：沈阳机床(集团)德国希斯有限责任公司，生产VMG6系列五轴联动数控龙门式镗铣床。
    购买方：中捷机床有限公司，获得VMG6系列五轴联动数控龙门式镗铣床。
    2、合同价格：我公司向希斯公司支付559.43万欧元。
    3、支付方式：
    （1）合同生效后，在收到合同总价的形式发票及提供首批预付款的正式发票后30天内，电汇方式支付合同总价的30%；
    （2）在货物装船前最迟12个月由买方开立以卖方为受益人的不可撤销的信用证，为合同总价的70%。在收到每笔正式发票后，按照总价的30%、30%、10%分三次支付。
    六、关联交易的目的及对上市公司的影响
    根据公司未来发展的战略规划和生产重大型设备的战略部署，我公司从德国希斯公司整机采购一台型号为VMG6的五轴联动数控龙门式镗铣床。希斯公司技术始终处于世界机床制造领域最高水平。与同类产品相对比，希斯公司的设备在技术含量、功率、扭矩、加工效率、加工精度和刚性上都有极大的优势。Waldrich Coburg（德国） 在龙门式镗铣床方面是希斯公司在世界市场的
    第一竞争对手，在技术层面和市场占有率双方均处于同一水平线。目前，仅德国希斯公司及Waldrich Coburg公司能够生产6 X
    30米规格的VMG6的五轴联动数控龙门式镗铣床。而生产此台设备德国希斯公司在价格上要低于Waldrich Coburg 约10%，生产周
    期要短于Waldrich Coburg约4个月。
    VMG6主要用于对大型零件（含大型精密零件）的粗加工、半精加工及精加工。因其功率高（110KW）、扭矩大（9000Nm) 、
    切削量大（最大切削量3cm) ，可实现高效率、重切削加工。通
    过采购此台设备，将为全面提升我公司的技术水平和加工能力、突破生产瓶颈起到关键的作用。进一步完善我公司的自制能力，
    有效的控制加工成本和生产周期。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联关系的总金额
    本年年初至披露日公司与希斯公司共发生关联交易总金额为824.28万欧元，折算成人民币约为7600万元。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    公司三位独立董事审阅了本次交易的有关资料，同意将此项关联交易提交董事会审议，并对此项关联交易发表如下意见：
    上述关联交易表决的程序合法、合规，第五届董事会第二十五次会议审议该关联交易时，关联董事关锡友、张伟明、孙纯君回避了表决，程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定，上述交易符合公司未来发展的战略规划和生产重大型设备的战略部署需要，能够进一步提升公司技术水平。不存在损害本公司利益的内容与情形。
    十、备查文件
    1、本公司《五届二十五次董事会决议》
    2、本公司《独立董事意见》
    3、《VMG6设备采购合同》
    4、《资产评估报告书》
    沈阳机床股份有限公司
    董 事 会
    　　二〇一〇年八月十七日