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						广发证券股份有限公司关于天津渤海租赁有限公司现有项目会计处理的专项核查意见 
深圳证券交易所： 
     根据贵所的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为新疆汇通（集团）股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，对标的资产天津渤海租赁有限公司（以下简称“渤海租赁”）现有项目的会计处理进行专项核查，发表核查意见如下： 
    一、渤海租赁现有项目基本情况 
    渤海租赁现有业务全部是售后回租项目，基本情况如下： 
                       项目总金额    占用自有资金   利用银行借款 
      项目名称                                                      起租时间 
                         （亿元）       （亿元）       （亿元）天津保税区办公大楼租 
                               8.00          3.00            5.00   2009 年4 月赁项目 
空客 A320 飞机厂房租                                                2009 年 10 
                              36.30          2.00           34.30 
赁项目                                                                     月舟山同基船业有限公司 
关于在建船坞码头构筑          10.00          10.00           0.00   2009年11月物及设备租赁项目武汉四座大桥融资租赁 
                              18.00          18.00           0.00   2010 年3 月项目” 
天津蓟县道路租赁项目           1.875        0.375            1.50   2010 年 1 月 
        合计                   71.18         30.38           40.80 
    现有五个项目的具体情况及租赁协议的主要内容如下： 
     1、天津保税区办公大楼租赁项目 
    该项目系渤海租赁向天保投资购买位于天津空港物流加工区西三道 166  号的天津保税区空港物流加工区投资服务中心大楼，后将天津保税区空港物流加工区投资服务中心大楼按协议约定出租给天津港保税区管理委员会及天保投资（第二承租方），租赁期限为20 年，协议期满后，承租方具有优先承租权。 
    该项目租赁协议的主要内容如下：项目金额为 8 亿元，起租日为 2009 年 4 
月 27 日，租期20  年。每期租金计算公式为：当期租金=剩余本金×租赁内含利率×当期天数/360 天。 
    该项目20 年80 期可确认的租金为 14.14 亿元，可确认的收入为 10.26 亿元。。 
    2、空客A320 飞机厂房租赁项目 
    该项目系渤海租赁向天保投资购买位于天津空港物流加工区京津塘高速公路南侧的空客 A320 项目总装线厂房及所属土地使用权，后将空客 A320 项目总装线厂房按协议约定出租给天津港保税区管理委员会，租赁期限为 15 年，承租期内或承租期满后由承租方购买厂房。 
    该项目租赁协议的主要内容：项目金额为 36.3 亿元，起租日为 2009  年 10 
月26  日，租期15 年。每期租金计算公式为： 
     当期租金=剩余本金×租赁内含利率×当期天数/360 天 
    该项目 15 年60 期可确认的租金为57.46 亿元，可确认的收入为25.22 亿元。 
    3、在建船坞码头构筑物及设备租赁项目 
    该项目系渤海租赁向舟山同基船业有限公司购买其在建船坞码头构筑物及设备，后将在建船坞码头构筑物及设备按协议约定回租给舟山同基船业有限公司使用。在租赁期届满后，租赁物采取留购方式处理，即由承租方在支付全部租金及租赁合同项下应付所有款项，并支付名义货价后，出租人将租赁物出售给承租人，租赁期限为 15 年。 
    该项目租赁协议的主要内容： 
    项目金额为 10 亿元，起租日为2009 年 11 月4  日，租期15 年。每期租金计算公式为： 
     当期租金=剩余本金×租赁内含利率×当期天数/360 天 
    该项目 15 年60 期可确认的租金为 18.2 亿元，可确认的收入为 8.2 亿元。 
    4、武汉白沙洲大桥、长丰桥、晴川桥和月湖桥融资租赁项目 
    该项目系武汉白沙洲大桥、长丰桥、晴川桥和月湖桥融资租赁项目（以下统称“武汉四座大桥”）为渤海租赁和工银金融租赁有限公司组成联合出租人共同操作的联合租赁项目。该项目标的物总价值 30.03 亿元，渤海租赁占有 18 亿元份额，联合出租人按比例出资购买武汉四座大桥并租赁于武汉市人民政府城市建设基金管理办公室和武汉市城市建设投资开发集团有限公司组成的联合承租人使用。租赁期限为 15 年，租赁期内渤海租赁按照参与份额享受租赁权益并收取租金，在租赁期届满后，租赁物采取留购方式处理，即由承租方在支付全部租金及租赁合同项下应付所有款项，并支付名义货价后，联合出租人将租赁物出售给承租人。 
     该项目租赁协议的主要内容：项目金额为 18 亿元，起租日为 2010  年 3  月 
29  日，租期15 年。每期租金计算公式为： 
     当期租金=剩余本金×租赁内含利率×当期天数/360 天 
     该项目 15 年60 期可确认的租金为27.38 亿元，其中收入为9.38 亿元。 
     5、天津蓟县道路租赁项目 
     该项目系渤海租赁向天津广成宏凯园区开发有限公司购买位于天津市蓟县滨河大街弯线段（中昌路-四中路口）道路中部分路段（起于中昌北路，向四中路口方向前行 3.329 公里止，路线全长3.329 公里，路宽50 米），后将天津市蓟县滨河大街弯线段道路按协议约定出租给蓟县人民政府，在租赁期届满后，由承租方按协议约定名义价格购买租赁物，租赁期限为7 年。 
     该项目租赁协议的主要内容：项目金额为 1.875 亿元，起租日为 2010  年 1 
月4  日，租期7 年。每期租金计算公式为： 
     当期租金=剩余本金×租赁内含利率×当期天数/360 天 
     该项目7 年28 期可确认的租金为2.46 亿元，可确认收入为 5,803 万元。 
    二、 渤海租赁现有项目的会计处理 
     渤海租赁现有的上述五个项目在会计处理上均确认为融资租赁业务，各项业务的会计处理原则和方法如下： 
     1、渤海租赁业务性质的判断依据 
     租赁在会计上分为融资租赁与经营租赁，按照《企业会计准则第 21 号——租赁》（以下简称“《准则》”）第六条有关判断融资租赁性质的规定，判断融资租赁有以下五项标准，只要符合其中一项的即可认定为融资租赁： 
      （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； 
      （2 ）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； 
      （3）即使资产的所有权不转让，但是，租赁期占租赁资产使用寿命的大部分； 
      （4 ）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值； 
      （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 
    2、渤海租赁现有项目认定为融资租赁的过程 
    渤海租赁依据上述规定的五项判断标准确认现有的五个项目均为融资租赁业务，具体分析如下： 
      （1）天津保税区办公大楼租赁项目 
    根据该项目租赁协议，该项目承租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值为 
68,990.83 万元，占租赁开始日租赁资产公允价值73,268.37 万元的94.16%，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 
     因此，该项目符合《准则》第六条第四款规定的标准，应认定为融资租赁。 
      （2）空客A320 飞机厂房租赁项目 
    根据该项目租赁协议，该项目承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款 1 元，远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 
     因此，该项目符合《准则》第六条第二款规定的标准，应认定为融资租赁。 
      （3）在建船坞码头构筑物及设备租赁项目 
    根据该项目租赁协议，该项目租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。同时，租赁期满后，标的物资产将由承租方以 10,000 元回购。 
     因此，该项目同时符合《准则》第六条第二款和五款规定的标准，应认定为融资租赁。 
      （4 ）武汉白沙洲大桥、长丰桥、晴川桥和月湖桥融资租赁项目 
    根据该项目租赁协议，该项目租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。同时，承租期满后标的物资产由承租方以名义金额购回，每座大桥为 1 元。 
     因此，该项目同时符合《准则》第六条第二款和五款规定的标准，应认定为融资租赁。 
      （5）天津蓟县道路租赁项目 
    根据该项目租赁协议，该项目租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。同时，承租期满后标的物资产由承租方以名义金额 1 元购回。 
     因此，该项目同时符合《准则》第六条第二款和五款规定的标准，应认定为融资租赁。 
    3、渤海租赁业务收入的确认 
    渤海租赁根据项目投入及收取租金情况测算出租赁内含利率。租赁内含利率是指在租赁开始日，使最低租赁收款额的现值与未担保余值之和等于租赁资产公允价值与出租人的初始直接费用之和的折现率。 
    渤海租赁对未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配，确认为各期的融资租赁收入。分配时，渤海租赁采用租赁内含利率计算当期应确认的租赁收入。 
    4、渤海租赁现有项目具体的会计处理 
      （1）会计处理原则 
    ①在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 
    ②未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配。 
    渤海租赁采用实际利率法计算确认当期的融资租赁收入。实际利率法中的租赁内含利率是指在租赁开始日，使最低租赁收款额的现值与未担保余值之和等于租赁资产公允价值与出租人的初始直接费用之和的折现率。 
    ③每年年度终了，对未担保余值进行复核。 
    未担保余值增加的，不作调整。 
    有证据表明未担保余值已经减少的，重新计算租赁内含利率，将由此引起租赁投资净额的减少，计入当期损益；以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。租赁投资净额是融资租赁中最低租赁收款额及未担保余值之和与未实现融资收益之间的差额。 
     已确认损失的未担保余值得以恢复的，在原已确认的损失金额内转回，并重新计算租赁内含利率，以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。 
    ④或有租金在实际发生时计入当期损益。 
      （2）会计处理具体方法 
    ①在租赁期开始日，计算租赁内含利率、租赁开始日最低租赁收款额及其现值和未实现融资收益。将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 
    ②按各个项目确定的当期租金计算公式，按期（合同有约定从其约定，没有约定的为季末）计算融资租赁收入并在租赁期内分期分配未实现融资收益，经承租方确认计算无误后确认收入实现。 
    ③年度终了，对未担保余值进行复核。有证据表明未担保余值已经减少的，重新计算租赁内含利率。 
    ④或有租金在实际发生时计入当期损益。 
    三、独立财务顾问核查意见 
    经核查，本独立财务顾问为：根据《企业会计准则第 21 号——租赁》第六条关于融资租赁性质的判断标准的规定，渤海租赁现有五个项目属于融资租赁性质，因此渤海租赁对现有五个项目按融资租赁进行会计处理符合企业会计准则的规定。 
      （正文结束） 
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                                                   广发证券股份有限公司 
                                                         2010 年 5 月26  日