*ST汇通(000415) 最新公司公告|查股网

						新疆汇通（集团）股份有限公司简式权益变动报告书 
    上市公司名称：新疆汇通（集团）股份有限公司
    股票上市地点：深圳证券交易所
    股票简称：*ST汇通
    股票代码：000415
    信息披露义务人：舟基（集团）有限公司
    住所：浙江省舟山市岱山县高亭镇竹屿新区渔家傲山庄3号楼
    通讯地址：浙江省舟山市岱山县高亭镇竹屿新区渔家傲山庄3号楼
    股份变动性质：减少
    简式权益变动报告书签署日期：2010年8月9日
    声明
    1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
    2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
    3、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新疆汇通集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
    截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆汇通集团股份有限公司中拥有权益的股份。
    4、本次持股变动是汇通集团重大资产重组的结果，因而本次持股变动尚需获得中国证监会对相关事项的核准后方可进行。
    5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
    目 录
    第一节 信息披露义务人介绍............................................................................5
    第二节 持股目的................................................................................................7
    第三节 权益变动方式........................................................................................8
    第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况................................................9
    第五节 其他重大事项......................................................................................12
    第六节 备查文件..............................................................................................12
    第七节 信息披露义务人法定代表人声明......................................................14
    释 义
    在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
    上市公司/本公司/汇通集团 指 新疆汇通（集团）股份有限公司
    /*ST汇通
    舟基集团 指 舟基（集团）有限公司
    渤海租赁 指 天津渤海租赁有限公司
    海航实业 指 海航实业控股有限公司
    海航实业控股有限公司、天津燕山股权投资基
    海航实业及其一致行动人 指 金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公司、天
    津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合
    伙）
    燕山投资 指 天津燕山股权投资基金有限公司
    天信投资 指 天津天信嘉盛投资有限公司
    天保投资 指 天津保税区投资有限公司
    远景投资 指 天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）
    通合投资 指 天津通合投资有限公司
    天诚投资 指 天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合
    伙）
    汇通集团以其全部资产和负债与海航实业所
    本次交易/本次重大资产重组 指 持有的渤海租赁股权进行等值置换并向渤海
    租赁全体股东发行股份购买置换后渤海租赁
    的剩余股权
    《资产置换协议》 指 《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业
    控股有限公司之重大资产置换协议》
    《发行股份购买资产协议》 指 《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业
    控股有限公司等之发行股份购买资产协议》
    《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
    《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
    证监会 指 中国证券监督管理委员会
    银监会 指 中国银行业监督管理委员会
    深交所、交易所 指 深圳证券交易所
    元 指 人民币元
    第一节 信息披露义务人介绍
    一、信息披露义务人基本情况
    名称：舟基（集团）有限公司
    注册地址：浙江省舟山市岱山县高亭镇竹屿新区渔家傲山庄3号楼
    法定代表人：许广宇
    注册资本：15,000万元
    营业执照号码：310000000081778
    公司类型：有限责任公司（自然人独资）
    营业期限：2001年9月3日至2021年9月2日
    税务登记证号码：浙税联字 330921689978972
    通讯地址：浙江省舟山市岱山县高亭镇竹屿新区渔家傲山庄3号楼
    经营范围：房地产开发、经营，船舶修造，室内装潢，金属材料、装潢材料、
    建筑机械、水暖设备的销售，重型机械修造，水利围垦，旅游开发。（以上范围
    涉及许可的凭有效许可证经营）
    二、信息披露义务人董事及高级管理人员基本情况
    姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或
    地区居留权
    许广宇 执行董事 男 中国 舟山 无
    林英 副总经理 女 中国 上海 无
    王海燕 副总经理 女 中国 上海 无
    李国锋 副总经理 男 中国 上海 无
    乐林国 副总经理 男 中国 舟山 无
    朱庆棠 副总经理 男 中国 舟山 无
    陈志军 副总经理 男 中国 舟山 无
    王德荣 副总经理 男 中国 舟山 无
    黄行夫 监事 男 中国 舟山 无
    信息披露义务人相关产权及控制关系：
    股东名称 出资（万元） 持股比例（%）
    黄善年 15,000 100
    黄善年情况：1962年出生，中国国籍，大学学历，高级职称。曾任舟山市
    基础工程公司总经理，上海市舟基房地产开发有限公司总经理。现任舟山市人大代表、浙江省政协委员。
    三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
    截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司的5％以上发行在外股份的情况。
    第二节 持股目的
    本次权益变动前，汇通集团总股本为300,335,834股，舟基集团是其第一大股东，持有其33,000,000股，占其股本总数10.99%。
    2010年7月11日，海航实业与汇通集团于签署了《资产置换协议》；同日，海航实业等与汇通集团签署了《发行股份购买资产协议》，通过上述交易，实现汇通集团重大资产重组。汇通集团重大资产重组完成后，汇通集团总股本增加至976,348,440股，海航实业及其一致行动人合计持有汇通集团606,687,579股，占交易完成后上市公司总股本的62.14%，为上市公司控股股东。舟基集团持有上市公司股数不变，但持股比例减少为3.38%，不再为公司的第一大股东。
    自本报告书签署之日起的未来12个月内，舟基集团没有在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
    第三节 权益变动方式
    一、本次权益变动前后信息披露义务人股份变动情况
    本次权益变动是汇通集团重大资产重组的结果，汇通集团以其全部资产负债置换海航实业持有的渤海租赁6.55%的股权，并以新增股份购买海航实业等股东持有的渤海租赁93.45%的股权。渤海租赁的现有股东，通过以所持渤海租赁的股权认购新增股份而获得汇通集团的股份。本次重大资产重组完成后，海航实业及其一致行动人燕山投资、天信投资、天诚投资合计持有汇通集团62.14%股权，成为汇通集团的控股股东。
    本次权益变动前，舟基集团持有汇通集团股份33,000,000股，占其股本总数10.99%。本次权益变动后，舟基集团持有汇通集团股份数仍为33,000,000股，但持股比例减少为3.38%，不再为公司的第一大股东。
    本次交易的过程主要如下：
    1、汇通集团全部资产及负债置换海航实业持有的渤海租赁6.55%的股权
    汇通集团以2010年2月28日经评估的全部资产及负债置换海航实业持有的渤海租赁6.55%的股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估结果，截至2010年2月28日，汇通集团净资产评估值为42,639.06万元，确定交易价格为42,639.06万元。根据中联资产评估有限公司和中和资产评估有限公司出具的评估结果，截至2010年2月28日，渤海租赁净资产评估值为651,050.40万元，确定交易价格为651,050.40万元，则海航实业持有的渤海租赁67.15%股权价值为437,200.02万元。海航实业以其持有作价为42,639.06万元的渤海租赁6.55%的股权，置换汇通集团的全部资产及负债，置换完成后，海航实业持有的渤海租赁股权比例为60.60%，价值为394,560.97万元。
    2、汇通集团发行股份购买渤海租赁股东持有的渤海租赁93.45%的股权
    汇通集团以2010年2月28日经评估的全部资产及负债置换海航实业所持的渤海租赁6.55%的股权的同时，将向渤海租赁的股东发行股份购买其合计持有的其余93.45%的股权。根据《发行股份购买资产协议》，汇通集团本次发行的方式为非公开发行，发行对象为为渤海租赁的全体股东，即海航实业、燕山投资、天
    信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资，发行的价格为9.00元/股。
    根据评估结果，渤海租赁净资产评估值为651,050.40万元，确定交易价格为
    651,050.40万元。因此，渤海租赁93.45%的股权价值为608,411.35万元。据此，
    汇通集团向渤海租赁的股东发行676,012,606股（不足1股的部分归上市公司所
    有），由渤海租赁相关股东按照各自持股比例分享。具体明细如下：
    用于认购股份的渤海
    用于认购股份的渤海 租赁的
    股东名称 租赁的股权比例 股权价值（万元） 认购股份数量（股）
    海航实业 60.60% 394,560.97 438,401,073
    燕山投资 16.46% 107,159.16 119,065,736
    天信投资 5.75% 37,435.52 41,595,017
    天保投资 4.79% 31,196.26 34,662,514
    远景投资 3.19% 20,797.51 23,108,342
    通合投资 1.60% 10,398.75 11,554,171
    天诚投资 1.06% 6,863.18 7,625,753
    合计 93.45% 608,411.35 676,012,606
    上述交易前，汇通集团总股本为300,335,834股，舟基集团是其第一大股东，
    黄善年先生是实际控制人。交易完成后，汇通集团总股本增加至976,348,440股，
    海航实业及其一致行动人天信投资、燕山投资和天诚投资合计持有汇通集团
    606,687,579股，占交易完成后汇通集团总股本的62.14%，海航实业成为汇通集
    团的第一大股东。
    本次交易前后上市公司股权结构情况如下：
    本次交易前 本次交易后
    股份类别
    持股数量（股） 持股比例（％） 持股数量（股） 持股比例
    （％）
    一、有限售条件流通股 40,955 0.01 676,053,561 69.24
    海航实业 - - 438,401,07 3 44.9
    燕山投资 - - 119,065,73 6 12.2
    天信投资 - - 41,595,01 7 4.26
    天保投资 - - 34,662,51 4 3.55
    远景投资 - - 23,108,34 2 2.37
    通合投资 - - 11,554,17 1 1.18
    天诚投资 - - 7,625,75 3 0.78
    高管持股 40,955 0.01 40,955 0.0042
    二、无限售条件流通股 300,294,879 99.99 300,294,879 30.76
    舟基集团 33,000,000 10.99 33,000,000 3.38
    其他股东 267,294,879 89 267,294,879 27.38
    三、股份总数 300,335,834 100 976,348,440 100
    二、本次权益变动的批准
    本次权益变动取决于以下各环节的批准和核准：
    （一）汇通集团重大资产重组方案依法获得中国证监会的核准；
    （二）中国证监会豁免海航实业及其一致行动人的要约收购义务。
    第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
    信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖汇通集团股票的行为。
    第五节 其他重大事项
    截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他重大事项与信息。
    信息披露义务人不存在违规占用上市公司资金，不存在上市公司为其提供担保，信息披露义务人亦不存在与上市公司有重大法律纠纷等事项。
    信息披露义务人认为，本次权益变动是汇通集团重大资产重组的结果，通过重大资产重组，收购人向上市公司注入渤海租赁的股权将有利于提高上市公司资产质量，减轻上市公司运营负担，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，收购完成后，上市公司将变成一家主营业务清晰，具备较强竞争能力和规模优势的上市公司，公司的盈利能力和抗风险能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到充分的保证。
    第六节 备查文件
    1、舟基集团的营业执照复印件；
    2、舟基集团相关董事、监事及高级管理人员身份证明文件；
    3、《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业控股有限公司之重大资产置换协议》；
    4、《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业控股有限公司等之发行股份购买资产协议》
    第七节 信息披露义务人法定代表人声明
    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    （本页无正文，为《新疆汇通（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》之信息披露义务人的法定代表人签字、盖章页）
    信息披露义务人：舟基（集团）有限公司
    法定代表人：
    许广宇
    2010年8月9日
    新疆汇通（集团）股份有限公司简式权益变动报告书附表
    基本情况
    上市公司名称 新建汇通（集团）股份有限公 上市公司所在 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐
    司 地 市
    股票简称 *ST汇通 股票代码 000415
    信息披露义务 舟基（集团）有限公司 信息披露义务 浙江省舟山市
    人名称 人注册地
    拥有权益的股 增加 □ 减少 √ 不变， 有无一致行 有 □ 无 √
    份数量变化 但持股人发生变化 □ 动人
    信息披露义务 信息披露义务
    人是否为上市 人是否为上市
    公司第一大股 是 √ 否 □ 公司实际控制 是 √ 否 □
    东 人
    通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
    权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
    （可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
    继承 □ 赠与 □
    其他 √ （重大资产重组）
    信息披露义务
    人披露前拥有
    权益的股份数
    量及占上市公 持股数量：33,000,000股 持股比例：10.99%
    司已发行股份
    比例
    本次权益变动
    后，信息披露义
    务人拥有权益 变动数量： 无增加 变动比例：减少7.61%
    的股份数量及
    变动比例
    信息披露义务
    人是否拟于未
    来12个月内继 是 □ 否 √
    续增持
    信息披露义务
    人在此前6个
    月是否在二级 是 □ 否 √
    市场买卖该上
    市公司股票
    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
    控股股东或实
    际控制人减持
    时是否存在侵
    害上市公司和 是 □ 否 √
    股东权益的问
    题
    控股股东或实
    际控制人减持
    时是否存在未
    清偿其对公司
    的负债，未解除 是 □ 否 √
    公司为其负债 （如是，请注明具体情况）
    提供的担保，或
    者损害公司利
    益的其他情形
    本次权益变动
    是否需取得批 是 √ 否 □
    准
    是否已得到批 是 □ 否 √
    准
    （以下无正文，为新疆汇通（集团）股份有限公司《简式权益变动报告书附表》签字盖章页。）
    信息披露义务人：舟基（集团）有限公司
    法定代表人：
    许广宇
　　2010年8月