富龙热电(000426) 最新公司公告|查股网

						赤峰富龙热电股份有限公司简式权益披露报告书 
           赤峰富龙热电股份有限公司 
                 简式权益披露报告书 
上市公司名称：           赤峰富龙热电股份有限公司 
股票上市地点：           深圳证券交易所 
股票简称：               富龙热电 
股票代码：                000426 
披露义务人：             赤峰富龙公用（集团）有限责任公司 
住所地：                 内蒙古自治区赤峰市红山区北环路南4 号 
签署日期：                2010 年5 月24  日 
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                                     赤峰富龙热电股份有限公司简式权益披露报告书 
                          权益披露义务人声明 
1、 权益披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市 
     公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内 
     容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（简称“15 号准则”）及相关的 
     法律、法规编写本报告书； 
2、 权益披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反权益 
     披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突； 
3、 依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人 
     在赤峰富龙热电股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签 
     署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他 
     方式增加或减少其在赤峰富龙热电股份有限公司中拥有权益的股份； 
4、 本次权益变动与上市公司重大资产置换及发行股份购买资产互为条件、组合 
     操作、同步实施。 
5、 信息披露义务人的董事会及董事共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、 
     误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 
     法律责任。 
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                                    赤峰富龙热电股份有限公司简式权益披露报告书 
                                    赤峰富龙热电股份有限公司简式权益披露报告书 
                                 释  义 
    在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 
富龙热电/上市公司     指   赤峰富龙热电股份有限公司富龙集团/信息披露义 
                      指   赤峰富龙公用（集团）有限责任公司务人 
收购人/兴业集团       指   内蒙古兴业集团股份有限公司 
                           信息披露义务人富龙集团拟向兴业集团协议出让其持 
                           有的富龙热电 11400 万股股份，兴业集团以其在本次本次权益变动/本次股 
                      指   重大资产重组中所得富龙热电除包商银行 0.75％股权份转让 
                           及中诚信托 3.33％的股权外的全部资产负债作为对价 
                           支付本次重组/本次重大资 
                           兴业集团与富龙热电进行重大资产置换，置入资产与 
产重组/重大资产置换   指 
                           置出资产的差额由富龙热电向兴业集团发行股份支付及发行股份购买资产 
目标股份              指   富龙集团拟协议转让的富龙热电共计 11400 万股股份 
                           兴业集团持有的锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富 
拟置入资产/置入资产   指 
                           生矿业、双源有色五家公司 100％的股权 
                           本公司合法拥有的除包商银行 0.75％的股权和中诚信 
拟置出资产/置出资产   指 
                           托3.33％的股权外的全部资产和负债 
                           内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司，兴业集团的全资 
锡林矿业              指 
                           子公司 
                           内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司，兴业集团的全资 
融冠矿业              指 
                           子公司 
                           巴林右旗巨源矿业有限责任公司，兴业集团的全资子 
巨源矿业              指 
                           公司 
富生矿业              指   赤峰富生矿业有限公司，兴业集团的全资子公司 
                           锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司，兴业集团的 
双源有色              指 
                           全资子公司 
                            《赤峰富龙公用（集团）有限责任公司与内蒙古兴业 
 《股份转让协议》     指 
                           集团股份有限公司之股份转让协议》 
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                                    赤峰富龙热电股份有限公司简式权益披露报告书 
 《资产置换及发行股         《赤峰富龙热电股份有限公司与内蒙古兴业集团股份 
                      指 
份协议》                   有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》 
包商银行              指   包商银行股份有限公司 
中诚信托              指   中诚信托有限责任公司 
赤峰市经委            指   赤峰市经济和信息化委员会 
国务院国资委          指   国务院国有资产监督管理委员会 
天健兴业              指   北京天健兴业资产评估有限公司 
辽宁元正              指   辽宁元正资产评估有限公司 
 《收购办法》         指    《上市公司收购管理办法》 
                            《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 
 《15 号准则》        指 
                           号——权益变动报告书》 
证监会                指   中国证券监督管理委员会 
深交所/交易所         指   深圳证券交易所 
审计、评估基准日      指   2009 年 12 月31  日 
报告书/本报告书       指   赤峰富龙热电股份有限公司简式权益变动报告书 
元                    指   人民币元 
                                     ５ 
                                     赤峰富龙热电股份有限公司简式权益披露报告书 
                   赤峰富龙热电股份有限公司 
                        简式权益披露报告书第一节权益披露义务人介绍一、权益披露义务人基本情况 
公司名称：          赤峰富龙公用（集团）有限责任公司 
注册地址：          内蒙古自治区赤峰市红山区北环路南4 号 
企业类型：          有限责任公司（国有独资） 
公司设立日期：       1997 年4 月5  日 
法定代表人：        景树森 
注册资本：          人民币：壹亿玖仟玖佰玖拾陆万元整 
营业执照注册号：     150400000011931 （1-1） 
税务登记证号：       150401239911009 
控股股东：          赤峰市经委 
主要经营范围：      资产经营、资本运营、资产托管 
经营期限：          自1997 年4 月5  日至 
联系电话：           0476-5870126 
联系传真：           0476-5870112 
二、权益披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 
                                                                其他国家或地区 
序号    姓名          职务          国籍        长期居住地 
                                                                   居留权 
  1    景树森        董事长         中国       内蒙古赤峰市          无 
  2    刘富军       副董事长        中国       内蒙古赤峰市          无 
  3    黄彩云      监事会主席       中国       内蒙古赤峰市          无 
  4     陈立东    董事、总经理      中国       内蒙古赤峰市          无 
  5    聂丽华    董事、工会主席     中国       内蒙古赤峰市          无 
  6    寇显强         董事          中国       内蒙古赤峰市          无 
                                       ６ 
                                     赤峰富龙热电股份有限公司简式权益披露报告书 
  7    李  林     监事会副主席      中国       内蒙古赤峰市          无 
  8    东广友       副总经理        中国       内蒙古赤峰市          无 
  9    韩国清         监事          中国       内蒙古赤峰市          无三、权益披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况 
    截至本报告书提交之日，除富龙热电外，权益披露义务人未控制其他境内、境外上市公司达到或者超过百分之五以上的发行在外股份。第三节继续减持计划情况 
     除本次拟出让股份外，权益披露义务人无意在未来 12  个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。若未来形成相关计划，富龙集团将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序及信息披露义务。第四节权益变动方式 
    本次权益变动方式为存量股协议转让，与上市公司重大资产置换及发行股份购买资产互为条件、组合操作、同步实施。一、权益披露义务人持股数额及比例 
     依照《收购办法》及《15 号准则》，截至本报告书签署之日，富龙集团共计持有富龙热电 171,701,732 股，占富龙热电总股本的45.10%。二、《股权转让协议》主要内容 
     （一）基本内容 
     富龙集团于2010 年 5 月24  日与兴业集团签署了《股权转让协议》，拟将其持有富龙热电 11400 万股股份通过协议转让的方式转让给兴业集团。 
     （二）定价及支付 
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                                     赤峰富龙热电股份有限公司简式权益披露报告书 
    根据《股权转让协议》，上述拟受让股份每股转让价格以上市公司股份转让信息公告日前 30 个交易日股票每日加权平均价格的算术平均值 9.50 元为基础，经双方协商确定每股转让价格为10.05元，目标股份转让的总价款为114570万元。 
    兴业集团以其通过重大资产重组获得的置出资产作为对价，用于支付目标股份转让价款。根据具有证券业务资格的辽宁元正资产评估有限公司出具的并经赤峰市经济委员会核准的编号为元正评报字[2010]第46 号《资产评估报告》，置出资产在审计、评估基准日的评估值为 1,145,466,585.71 元。双方同意，置出资产作价 1,145,466,585.71 元。 
     目标股份转让价款超出置出资产在审计、评估基准日的评估值的差额部分 
 （即233,414.29 元），自《股份转让协议》生效之日起十日内，由兴业集团以现金形式向富龙集团支付。 
    （三）股份及资产交割 
    鉴于兴业集团目前并不实际占有及控制置出资产，在《股份转让协议》生效后，置出资产将由兴业集团指定上市公司直接交付给富龙集团，兴业集团应在必要的范围内协助上市公司将置出资产全部交付给富龙集团，富龙集团应立即接收该等资产并及时签署交接确认书，兴业集团及上市公司被终局性地视为已经履行了置出资产的交付义务，置出资产的全部权利和义务均由富龙集团享有和承担。 
    为便于置出资产中除子公司股权以外的其他资产的交割，富龙热电拟投资设立一家全资子公司，并将全部或部分非股权类资产注入该全资子公司。在办理置出资产交割时，富龙热电将该子公司全部股权随同其他置出资产一并办理交割。 
    （四）生效条件 
      《股份转让协议》自下列条件全部得到满足之日起生效： 
    1、富龙集团与兴业集团双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公司公章； 
    2、本次股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产事宜己经按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、双方公司章程之规定，经双方的董事会、股东会或股东大会及或其他权力机构审议通过； 
    3、与置出资产、置入资产相关的评估报告获国有资产监督管理部门的核准； 
    4、本次股份转让获得国务院国资委正式批准； 
                                      ８ 
                                     赤峰富龙热电股份有限公司简式权益披露报告书 
    5、本次重大资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会的核准，兴业集团的要约收购义务取得中国证监会的豁免。三、《资产置换及发行股份协议》主要内容 
    （一）基本内容 
     富龙热电已于2010 年 5 月24  日与兴业集团签署了《资产置换及发行股份协议》。 
    根据协议内容，富龙热电以其除中诚信托 3.33%股权及包商银行0.75%股权以外的全部资产与负债与兴业集团持有的锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色 100%股权的等值部分进行置换，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，共计253,073,777.27 元，由富龙热电按照每股 14.50 元的价格向兴业集团发行股份购买。经计算发行股份的数量为 17,453,363.95 股，考虑本次发行股份数量应取整数，兴业集团自愿放弃小数部分的0.95 股，因此，本次发行股份的数量为 17,453,363 股。 
    （二）资产及股份定价 
    置入资产的定价以具有证券业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的并经赤峰市经济委员会核准的资产评估报告确认的评估值为准。根据天健兴业出具的资产评估报告，在评估基准日2009 年 12 月31  日，置入资产的评估值为1,398,540,362.98 元。双方确认，置入资产作价 1,398,540,362.98 元。 
    置出资产的定价以具有证券业务资格的评估机构辽宁元正资产评估有限公司出具的并经赤峰市经济委员会核准的资产评估报告确认的评估值为准。根据辽宁元正出具的资产评估报告，在评估基准日2009 年 12 月31  日，置出资产的评估值为 1,145,466,585.71 元。双方确认，置出资产作价 1,145,466,585.71 元。 
    本次股份发行的定价基准日为审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资产事项的富龙热电第五届董事会第二十二次会议的决议的公告日，即2010 年 1 
月28  日。股份发行价格确定为定价基准日前20 个交易日富龙热电股票交易均价，即 14.50 元/股。本次发行的数量为 17,453,363 股，最终发行数量以中国证监会核准为准。 
    （三）资产及股份交割 
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                                     赤峰富龙热电股份有限公司简式权益披露报告书 
    兴业集团应于交割日向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料，将其持有锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业及双源有色 100%股权变更登记至富龙热电名下，富龙热电应为办理上述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。置入资产变更登记至富龙热电名下后，兴业集团即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。 
     为便于置出资产中除子公司股权以外的其他非股权类资产的交割，富龙热电将投资设立一家全资子公司，并将全部或部分置出资产中的非股权类资产注入该公司。在交割日富龙热电将该子公司全部股权同其他置出资产直接交付给富龙集团并办理相应的变更登记和过户手续。富龙热电和兴业集团应共同与富龙集团于资产交割日签署置出资产交割确认书。兴业集团应在必要的范围内协助富龙热电将置出资产全部移交给富龙集团，在兴业集团、富龙热电及富龙集团共同签署交割确认书后，富龙热电即被终局性地视为已经履行了对兴业集团所负的交付置出资产的义务，置出资产的全部权利和义务均由富龙集团享有和承担。 
     自审计、评估基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由富龙热电享有或承担；自审计、评估基准日起至置入资产交割日止，若置入资产在此期间产生收益的，则该收益归富龙热电享有；若置入资产在此期间产生损失的，则该损失由兴业集团承担。 
     富龙热电应在置入资产过户完成后及时办理完成本次发行的验资工作，并于资产交割后七个工作日内向深圳证券交易所和登记结算公司提交将新增股份登记至兴业集团名下所需的全部资料。兴业集团应为办理上述验资及新增股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。 
     （四）生效条件 
      《资产置换及发行股份协议》自下列条件全部得到满足之日起生效： 
     1、本次交易己经按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件及富龙热电、兴业集团公司章程之规定，经各自董事会、股东大会等审议通过； 
    2、富龙集团向兴业集团转让目标股份获得国务院国有资产监督管理委员会正式批准； 
    3、本次重大资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会的核准； 
    4、兴业集团要约收购义务取得中国证监会的豁免。 
                                      １０ 
                                     赤峰富龙热电股份有限公司简式权益披露报告书四、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 
号—权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明 
    （一）本次权益变动及重大资产重组后，富龙集团仍将持有富龙热电共计 
57,701,732 股股份，占上市公司总股本的14.49%，但将失去对上市公司的控制权 
    富龙集团已于2008 年4 月按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》公开征集受让方协议转让其所持有的富龙热电股权。 
    兴业集团于2008 年4 月22  日向富龙集团递交了意向收购富龙集团所持有 
11400 万股富龙热电股份的相关材料。2008 年4 月30  日，富龙集团正式确认兴业集团为本次股权转让的拟受让方。 
    富龙集团已对兴业集团的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。根据调查，本次股份受让人和非公开发行股份对象兴业集团符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十一规定的情形，且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。兴业集团成立于2001 年7 月 16 日，在富龙集团确定兴业集团为受让方时兴业集团最近两年连续盈利，具有明晰的经营发展战略，具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力，资信状况良好，未负有数额较大应偿还而未偿还的债务，最近五年未有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年未有严重的证券市场失信行为。兴业集团的持股目的是为了提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和持续发展能力。本次股份转让及上市公司重大资产重组完成后，兴业集团将持有上市公司 
131,453,363 股股份，占上市公司总股本的 33.02%。 
    （二）富龙集团不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 
    截止本报告书出具日，富龙集团不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。四、富龙集团在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制 
    截止本报告书出具日，富龙集团在上市公司中拥有权益的股份中的 
69,937,500 股处于质押状态，质押权人为国家开发银行股份有限公司。国家开发银行股份有限公司已经出具同意函，同意在富龙热电重组完成后解除上述质押。 
                                     １１ 
                                     赤峰富龙热电股份有限公司简式权益披露报告书第五节 信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况一、信息披露义务人在提交本报告书前六个月内，没有买卖富龙热电挂牌交易股票行为二、信息披露义务人高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书前六个月内，没有买卖富龙热电挂牌交易股票行为 
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                                     赤峰富龙热电股份有限公司简式权益披露报告书第六节权益披露义务报告人声明 
    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 
                                        赤峰富龙公用（集团）有限责任公司 
                                        法定代表人：     景树森 
                                        签注日期：2010 年  5    月  24   日 
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                                     赤峰富龙热电股份有限公司简式权益披露报告书第七节备查文件 
    1、    富龙热电工商营业执照副本 
    2、    信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件 
    3、     《股权转让协议》 
    4、     《资产置换及发行股份协议》 
    5、    辽宁元正对拟置出资产出具的元正评报字[2010]第46 号《资产评估报 
           告书》 
    6、    天健兴业对锡林矿业出具的天兴评报字（2010）第 28      号《资产评估 
           报告书》及评估说明 
    7、    天健兴业对融冠矿业出具的天兴评报字（2010）第 27      号《资产评估 
           报告书》及评估说明 
    8、    天健兴业对巨源矿业出具的天兴评报字（2010）第 29      号《资产评估 
           报告书》及评估说明 
    9、    天健兴业对富生矿业出具的天兴评报字（2010）第 30  号《资产评估 
           报告书》及评估说明 
    10、  天健兴业对双源有色出具的天兴评报字（2010）第 31  号《资产评估 
           报告书》及评估说明 
    上述备查文件备置地点：赤峰富龙热电股份有限公司 
  地址：内蒙古自治区赤峰市松山区西站大街 8 号 
  电话：0476-2216622 
  传真：0476-2216691 
  联系人：张旭东 
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