富龙热电(000426) 最新公司公告|查股网

						赤峰富龙热电股份有限公司2010第一次临时股东大会决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    重要提示
    1．本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
    2．本次会议全部议案均为特别表决议案；
    3．本次股东大会以现场方式召开，并采取现场投票与网络投票相结合的方式。
    一、现场会议召开和出席情况
    赤峰富龙热电股份有限公司2010年第一次临时股东大会于2010年6月9日下午2时在公司会议室召开，会议采取现场记名投票方式表决。本次会议由公司董事会召集，董事长景树森先生主持，公司董事、监事及高级管理人员参加了会议。出席本次现场股东会议的股东及代理人共6名，代表股份180,006,362 股,占公司有效表决权总股份47.29 %。
    二、网络投票情况
    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，本次临时股东大会增设了网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年6月8日～2010年6月9日进行。其中通过深圳证券交易所交易系统投票时间为2010年6月9日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2010年6月8日下午3:00至2010年6月9日下午3:00期间的任意时间。
    网络投票股东出席的总体情况：
    通过网络投票的股东207人，代表股份14,649,508股，占上市公司总股份的3.848%。
    两项合计，参加本次临时股东大会的股东人数为213人，代表股份股194，655，870股，占总股本的51.138%。
    本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
    三、会议议案的审议情况
    会议逐项审议并表决通过了如下议案，关联股东在审议下述议案时回避表决。
    （一）审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
    1.发行股份的种类和面值
    同本次发行的股票种类为普通股（A股），每股面值为1.00元。
    该议案以22,933,520票(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.91%)赞成, 20618票反对，0票弃权的表决结果通过。
    2.发行对象
    同意兴业集团为本次发行股份的对象，兴业集团以置入资产超过置出资产的差额部分进行认购。
    该议案以22,931,020票(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.90%)赞成, 20,618票反对，2500票弃权的表决结果通过。
    3.发行数量
    同意本次发行的数量为17,453,363股，最终发行数量以中国证监会核准为准。
    该议案以22,916,020票(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.84%)赞成, 20,618票反对，16,900票弃权的表决结果通过。
    4.发行价格
    同意本次发行的定价基准日为审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资产事项的富龙热电第五届董事会第二十二次会议的决议的公告日，即2010年1月28日。发行价格确定为定价基准日前20个交易日富龙热电股票交易均价，即14.50元/股。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，富龙热电如有派息、送股、资本公
    积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
    该议案以22,931,020票(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.90%)赞成, 20,618票反对，2500票弃权的表决结果通过。
    5.锁定期安排
    同意自本次发行完成之日起三十六个月内，兴业集团不转让其在富龙热电中拥有权益的股份，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
    该议案以22,931,020票(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.90%)赞成, 20,618票反对，2500票弃权的表决结果通过。
    6.上市地点
    同意本次发行的股票将在深交所上市。
    该议案以22,931,020票(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.90%)赞成, 20,618票反对，2500票弃权的表决结果通过。
    7.资产置换的交易标的、交易方式和交易对方
    同意本公司以除中诚信托3.33%股权及包商银行0.75%股权以外的全部资产与负债与兴业集团持有的锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色100%股权进行等值置换，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由富龙热电按照每股14.50元的价格向兴业集团发行股股份进行购买。
    该议案以22,931,020票(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.90%)赞成, 20,618票反对，2500票弃权的表决结果通过。
    8.定价方式
    同意置出资产和置入资产的价格，按照以2009年12月31日为基准日的评估值确定。
    该议案以22,931,020票(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.90%)赞成, 20,618票反对，2500票弃权的表决结果通过。
    9.交易价格
    同意在评估基准日2009年12月31日，置入资产的评估值为1,398,540,362.98元。双方确认，置入资产作价1,398,540,362.98元。置出资产的评估值为1,145,466,585.72元。双方确认，置出资产作价1,145,466,585.72
    元。
    置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，即锡林矿业剩余全部股权，由富龙热电按照每股14.50元的价格向兴业集团发行股份进行购买。
    该议案以22,916,020票(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.84%)赞成, 20,618票反对，16,900票弃权的表决结果通过。
    10.期间损益归属
    同意自审计、评估基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由富龙热电享有或承担；自审计、评估基准日起至置入资产交割日止，若置入资产在此期间产生收益的，则该收益归富龙热电享有；若置入资产在此期间产生损失的，则该损失由兴业集团承担。
    该议案以22,931,020票(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.90%)赞成, 20,618票反对，2500票弃权的表决结果通过。
    11.职工安置方案
    同意置出资产涉及的富龙热电全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由富龙集团继受，并由富龙集团负责进行安置；
    该议案以22,931,020票(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.90%)赞成, 20,618票反对，2500票弃权的表决结果通过。
    12.决议的有效期
    同意本议案有效期为本次股东大会审议通过之日起12个月。
    该议案以22,931,020票(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.90%)赞成, 20,618票反对，2500票弃权的表决结果通过。
    （二）审议通过了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
    该议案以22,206,516票(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.74%)赞成, 24,118票反对，724,004票弃权的表决结果通过。
    （三）审议通过了《盈利补偿协议》。
    该议案以22,209,516票(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.76%)赞成, 20,618票反对，724,004票弃权的表决结果通过。
    （四）审议通过了《关于公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报
    告的议案》。
    同意公司本次重大资产重组相关备考财务报告和盈利预测报告。
    该议案以22,207,916票(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.75%)赞成, 20,618票反对，725,604票弃权的表决结果通过。
    （五）审议通过了《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
    同意《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
    该议案以22,207,916票(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.75%)赞成, 20,618票反对，725,604票弃权的表决结果通过。
    （六）审议通过了《关于提请股东大会批准发行对象免于以要约方式收购公司股份的议案》。
    同意豁免兴业集团以要约方式收购公司股份。
    该议案以22,191,916票(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
    96.72%)赞成, 20,618票反对，741,604票弃权的表决结果通过。
    （七）审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
    授权董事会全权办理本次重大资产置换及非公开发行股份相关事项，具体为：
    1.授权董事会签署本次重大资产置换及非公开发行股票运作过程中的重大合同。
    2.根据非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记。
    3.授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次重大资产置换及非公开发行股份有关的一切事宜的具体方案，包括但不限于根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及本次重组进展情况将公司全部或部分置出资产中的非股权资产设立一家全资子公司的事宜。
    4.根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的非公开发行方案，全权负责办理和决定本次重大资产置换及非公开发行股
    票的具体相关事宜。
    5.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产置换及非公开发行股票相关的一切协议和文件。
    6.如国家对重大资产置换及非公开发行股票有新的规定出台，根据新规定对本次重大资产置换及非公开发行股票方案进行调整。
    7.上述授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
    该议案以22,191,916票(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.72%)赞成, 20,618票反对，741,604票弃权的表决结果通过。
    四、律师出具的法律意见
    1.律师事务所名称：北京市君泽君律师事务所
    2.律师姓名：陶修明、马志飞、宋珂
    3.结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
    五、备查文件
    1．经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议及会议记录；
    2．法律意见书。
    特此公告
    赤峰富龙热电股份有限公司董事会
    　　二○一○年六月十日