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						张家界旅游开发股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、召开会议基本情况
    公司于2010年10月15日召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开公司2010 年第二次临时股东大会的议案》，召开本次临时股东大会符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。
    1、会议召开时间
    （1）现场会议召开时间：2010 年10 月15 日（星期五）下午14∶00
    （2）网络投票时间：2010年10月14日－15日
    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年10月15日上午 9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年10月14日下午15:00－5月20 日下午15:00。
    2、召开地点：张家界国际大酒店二楼会议室
    3、召集人：张家界旅游开发股份有限公司董事会
    4、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    5、有权出席股东大会股东的股权登记日：2010 年10 月08 日；
    6、提示公告：公司将于2010 年10月12日就本次临时股东大会发布提示公告。
    7、会议出席对象：
    （1）截止2010年10月08日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
    （2）公司董事、监事和高级管理人员；
    （3）见证律师、财务顾问及董事会邀请的有关嘉宾。
    二、会议审议事项
    序号 审议事项
    1 《关于公司符合发行股份购买资产基本条件的议案》
    2 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》
    2.1 发行股份种类及面值
    2.2 发行方式
    2.3 发行股份购买的资产
    2.4 发行对象及认购方式
    2.5 发行价格及定价原则
    2.6 交易价格及发行数量
    2.7 限售期及上市地点
    2.8 标的资产自评估基准日至实际交割日期间损益的归属
    2.9 本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
    2.10 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    2.11 本次决议的有效期
    2.12 关于本次发行股份购买资产购成关联交易事项的确认
    3 《关于公司签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》
    4 《关于公司签署〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》
    5 《关于提请股东大会批准张家界市经济发展投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
    6 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案》
    上述议案已经公司七届十四次董事会审议通过，内容详见2010年09月21日的巨潮资讯网及《上海证券报》和《证券时报》。
    三、会议登记办法：
    1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；
    2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
    3、登记时间：2010年10月13日上午8:30-12:00、下午14:30-17:30。
    4、登记地点：公司董秘办
    5、通讯地址：湖南省张家界市永定区子午东路20号中信建投大厦五楼董秘办
    邮政编码：410001
    联系电话：0744-8288630
    传真：0744-8290218
    联系人：吴艳
    四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序：
    本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 参加网络投票。
    1、采用交易系统投票的程序：
    1、采用交易系统投票的程序：
    （1）2010年10月15日上午9:30 至11:30、下午13:00 至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
    （2）投票代码：360430；投票简称：张股投票
    （3）股东投票的具体程序为：
    A、输入买入指令；
    B、输入证券代码360430；
    C、在“委托价格”项下输入申报价格，100.00 元代表总议案，表示对议案1至议案6所有议案统一表决；1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体情况如下：
    序号 审议事项                                            对应申报价格
    0 全部议案                                                      100元
    1 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》                  1.00 元
    2 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》                 2.00元
    2.1 发行股份种类及面值                                        2.01 元
    2.2 发行方式                                                  2.02 元
    2.3 发行股份购买的资产                                        2.03 元
    2.4 发行对象及认购方式                                        2.04 元
    2.5 发行价格及定价原则                                         2.05元
    2.6 交易价格及发行数量                                        2.06 元
    2.7 限售期及上市地点                                          2.07 元
    2.8 标的资产自评估基准日至实际交割日期间损益的归属            2.08 元
    2.9 本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案                    2.09 元
    2.10 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任                  2.10元
    2.11 本次决议的有效期                                         2.11 元
    2.12 关于本次发行股份购买资产购成关联交易事项的确认            2.12元
    3 《关于公司签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》               3.00元
    4 《关于公司签署〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》 4.00元
    5 《关于提请股东大会批准张家界市经济发展投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
                                                                  5.00元
    6 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案》
                                                                  6.00元
    注：本次股东大会投票，议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案1，2.02元代表议案2中子议案2，依此类推。
    在股东对议案2进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案2投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案2的投票表决意见为准；如果股东先对议案2投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案2的投票表决意见为准。
    在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
    D、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
    表决意见种类    对应的申报股数
    同意                  1股
    反对                  2股
    弃权                  3股
    E、确认投票委托完成。
    2、采用互联网投票的身份认证与投票程序：
    （1）股东获取身份认证的具体流程
    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
    （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2010年10月14日15:00 至2010 年10月15日15:00 期间的任意时间。
    五、其他事项：
    1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
    2、通讯地址：湖南省长沙车站北路459号证券大厦604室
    邮政编码：410001
    联系电话：0731－84331165
    传真：0731－84331165
    联系人：吴艳
    特此公告。
    张家界旅游开发股份有限公司董事会
    二零一零年九月十五日
    附件：
    授权委托书
    兹全权授权 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席张家界旅游开发股份有限公司2010 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
    代理人应对本次股东大会以下事项进行审议：
    序号 审议事项                                                同意 反对 弃权
    1 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
    2 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》
    2.1 发行股份种类及面值
    2.2 发行方式
    2.3 发行股份购买的资产
    2.4 发行对象及认购方式
    2.5 发行价格及定价原则
    2.6 交易价格及发行数量
    2.7 限售期及上市地点
    2.8 标的资产自评估基准日至实际交割日期间损益的归属
    2.9 本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
    2.10 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    2.11 本次决议的有效期
    2.12 关于本次发行股份购买资产购成关联交易事项的确认
    3 《关于公司签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》
    4 《关于公司签署〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》
    5 《关于提请股东大会批准张家界市经济发展投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
    6 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案》
    委托人签（章）： 委托人持有股数：
    委托人股东帐号： 委托有效期限：
    委托人身份证或营业执照号码：
    代理人签名： 代理人身份证号码：
    签发日期：