绿景地产(000502) 最新公司公告|查股网

						绿景地产股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 
    上市公司名称：绿景地产股份有限公司
    股票上市地点：深圳证券交易所
    股票简称：绿景地产
    股票代码：000502
    交易对方名称：广州市天誉房地产开发有限公司
    住所：广州市天河区天河林和中路138、146 号六层K 室
    通讯地址：广州市天河区林和中路8 号海航大厦33 楼
    交易对方名称：海航置业控股（集团）有限公司
    住所：海南省海口市国贸大道45 号银通国际中心28 楼
    通讯地址：北京市朝阳区东三环北路乙2 号大新华航空大厦21 楼
    交易对方名称：海航酒店控股集团有限公司
    住所：上海市浦东新区金湘路333 号1011 室
    通讯地址：海南省海口市国贸大道45 号银通国际中心18 楼
独立财务顾问
    二○一○年九月
    声 明
    1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
    2、本报告所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
    3、本次交易对方广州天誉、海航置业、酒店控股已分别出具《承诺函》，承诺就公司本次重大资产出售及发行股份购买资产所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
    5、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    重大事项提示
    一、本次重大资产重组方案
    本次重大资产重组包括资产出售及发行股份购买资产两部分：
    本公司向广州天誉出售花都绿景90%股权、佛山瑞丰66.25%股权、恒大广州80%股权、恒远物业30%股权、广西天誉100%股权、永福美景100%股权及永福绿景100%股权，上述7 家公司股权交易价格为34,376.05 万元，广州天誉以现金支付对价。
    同时，本公司向海航置业、酒店控股发行股份购买海航酒店管理公司100%股权、城建天誉100%股权及燕京饭店45%股权，上述3 家公司股权交易价格为151,287.63 万元，新增股份的发行价格为本公司第八届董事会第八次会议决议公告日（2010 年4 月1 日）前20 个交易日公司股票均价，即10.77 元/股，新增股份为140,471,337 股（最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准）。本次交易完成后，绿景地产将出售全部正常经营的子公司股权及相关业务，专注于经营高端酒店、写字楼；受托经营管理酒店、品牌输出及服务咨询。
    二、本次交易构成关联交易
    2010 年9 月28 日，本公司与广州天誉签署了《资产出售协议》。根据《资产出售协议》，本公司拟向广州天誉出售全部正常经营子公司的股权及业务。
    广州天誉为公司第一大股东，根据《上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
    三、本次交易构成重大资产重组
    根据中准公司出具的中准审字[2010]第5014 号《审计报告》，本公司2009年12 月31 日资产净额（归属于母公司所有者权益）为27,337.44 万元。根据中广信出具的中广信评报字[2010]第170-1、2、3、4、5、6、7 号《评估报告》，拟出售7 家公司股权的评估值为34,376.05 万元，占公司2009 年末资产净额的125.75%；根据中联评估出具的中联评报字2010 第699、700、701 号《评估报告》，
    拟购买3 家公司股权的评估值为151,287.63 万元，占公司2009 年末资产净额的553.41%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为，需经中国证监会核准。
    四、本次交易存在的主要风险因素
    1、估值风险
    本次交易的审计评估基准日为2010 年7 月31 日。本次交易以交易标的的评估值为交易价格。
    本次交易拟购买的标的股权共3 个，其中城建天誉、海航酒店管理公司中联评估采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，中联评估选取资产基础法的评估值作为城建天誉、海航酒店管理公司的最终评估结果。鉴于燕京饭店持续亏损，且燕京饭店于2007 年改扩建后重新正式营业不久，未来的经营情况和未来收益具有不确定性，收益和风险较难预测和量化；也难以找到可比交易案例，不具备采用收益法和市场法评估的条件，故中联评估对燕京饭店只采用资产基础法一种方法进行评估，并以资产基础法的评估值作为最终评估结果。
    本次交易拟出售的标的股权共7 个，中广信对长期亏损运营的恒远物业以及无在开发项目及后续开发项目的永福美景、永福绿景采用资产基础法进行评估；
    对其余3 个标的股权采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，中广信选取资产基础法下的评估值作为上述3 个标的股权的评估结果。
    有关评估值的具体情况已经在本报告书“第四节 拟出售的交易标的”、“第五节 拟购买的交易标的”进行详细说明，请投资者仔细阅读。
    2、燕京饭店和城建天誉的经营风险
    燕京饭店所属北京唐拉雅秀酒店改扩建工程于2009 年年底完成，由于改扩建，北京唐拉雅秀酒店于2009 年4 季度重新开业，2009 年年度经营亏损，预计2010 年将继续亏损，特别提请广大投资者注意燕京饭店的经营风险。
    相比2008、2009 年度，2010 年1-7 月城建天誉营业收入下降幅度较大，其原因在于城建天誉2008 年度营业收入中的48.15%来自于写字楼销售；2009 年，城建天誉将写字楼转售为租并按公允价值计量，2009 年的较大部分盈利来自于公允价值变动收益；2010 年，城建天誉写字楼基本出租完毕、酒店经营收入保持良好的增长，加上酒店控股增资、银行债务利息支出降低，预计2010 年年度营业收入、经营性利润将保持良好增长势头，相关内容详见本报告书“第五节 拟购买的交易标的\二、城建天誉100%股权\（四）最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务数据\3、收入及结构”。
    3、盈利预测风险
    本次交易标的城建天誉、燕京饭店、海航酒店管理公司隶属酒店业和高端物业租赁业，其经营受市场环境及经济周期波动影响较大。根据中审亚太出具的《审计报告》、《盈利预测报告》和《备考盈利预测报告》，燕京饭店2010 年1-7月份仍处于亏损状态，预计2010、2011 年预计实现归属母公司股东的净利润-1,690.98 万元、434.38 万元；城建天誉2010 年1-7 月实现归属母公司股东的净利润2,646.46 万元，2010、2011 年预计实现归属母公司股东的净利润4,412.26万元、5,396.68 万元；海航酒店管理公司2010 年1-7 月实现归属母公司股东的净利润895.40 万元，2010、2011 年预计实现归属母公司股东的净利润1,289.43 万元、1,711.94 万元；上市公司2010、2011 年预计实现归属母公司股东的净利润4,228.02 万元、6,606.94 万元。
    尽管目前宏观经济环境趋于好转，盈利预测报告和备考盈利预测报告在编制过程中也遵循了谨慎性原则，充分考虑了拟注入资产和上市公司的经营条件、经营环境和未来发展计划等因素，但由于政策调控和宏观经济运行存在不确定性，酒店业、高端物业租赁行业存在波动的可能，可能出现拟注入资产和公司实际经营成果与前述盈利预测存在差异的情形。
    上市公司和城建天誉、燕京饭店、海航酒店管理公司将密切关注宏观经济发展形势和酒店业、高端物业租赁的市场动态，及时制定针对性措施，充分利用、发挥协同效应，尽力实现盈利预测目标。同时，针对盈利预测风险，本公司已与酒店控股签署了《补偿协议》，明确约定了补偿范围和方式，相关约定见《重组报告书》“第六节 本次交易合同/三、补偿协议”。
    4、公允价值变动风险
    城建天誉所持有的写字楼—海航大厦2009 年度转投资性房地产并按公允价值计量，特别提请投资者注意按公允价值计量的投资性房地产价值随着市场价格的波动而波动，可能会面临公允价值变动损失。
    针对公允价值变动风险，本公司已与酒店控股签署了《补偿协议》，明确约定了补偿范围和方式，相关约定见《重组报告书》“第六节 本次交易合同/三、补偿协议”。
    5、审批风险
    本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括：绿景地产股东大会批准本次交易、同意豁免海航置业、酒店控股的要约收购义务；中国证监会核准本次交易并豁免海航置业、酒店控股的要约收购义务，因此本次交易能否最终取得批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
    6、评估风险
    恒远物业长期亏损运营，永福美景、永福绿景无在开发项目及后续开发项目，中广信对上述3 个拟出售标的的股权仅采用资产基础法进行评估。
    燕京饭店于2007 年改扩建，2009 年四季度重新营业，未来的经营情况和未来收益具有不确定性，收益和风险较难预测和量化，也难以找到可比交易案例，故中联评估对燕京饭店只采用资产基础法一种方法进行评估，并以资产基础法的评估值作为最终评估结果。
    上述资产由于客观条件限制，评估机构无法按照《重组办法》第十八条（“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估”）采用两种以上评估方法进行评估，提请广大投资者注意相关评估风险。
    7、海航置业和酒店控股股权质押风险
    海航集团拥有的海航置业117,500 万元股权、15,000 万元股权、20,450 万元股权已分别质押给中国工商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司洋浦分行、国家开发银行股份有限公司海南省分行，作为海南航空股份有限公司向该等银行借款的担保。
    海航集团拥有的酒店控股16,200 万元股权、扬子江投资控股有限公司拥有的酒店控股9,900 万元股权已分别质押给国家开发银行股份有限公司，作为海南航空股份有限公司向国家开发银行股份有限公司借款的担保；海航置业拥有的酒店控股55,000 万元股权已质押给中国建设银行股份有限公司广州天河支行，作为酒店控股向中国建设银行股份有限公司广州天河支行借款的担保。
    海航置业和酒店控股的股权质押对本次交易并无影响，但若在本次交易完成后，贷款人/出质人不能清偿到期债务，则可能引致本公司控股股东/实际控制人的更替。本公司将密切关注相关贷款的清偿情况，督促贷款人（海南航空股份有限公司、酒店控股）按期偿还贷款。
    本次交易面临的其他风险还包括：同业竞争风险、关联交易风险、大股东控制风险、宏观经济风险、政策风险、业务风险、市场风险、股市风险等。
    五、本次重大资产重组涉及的主要承诺和已签署协议
    1、海航置业、酒店控股承诺：自绿景地产本次股份发行完成之日起三十六个月内，不转让其所持的绿景地产股份，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
        2、2010 年9 月28 日，绿景地产与广州天誉签署了《资产出售协议》，对本次重大资产出售具体事项进行了约定。
2010 年9 月28 日，绿景地产与酒店控股、海航置业签署了《发行股份购买资产协议》，对本次发行股份购买资产具体事项进行了约定。
    2010 年9 月28 日，绿景地产与酒店控股签署了《补偿协议》，对本次发行股份购买资产涉及的利润补偿具体事项进行了约定。
    3、海航置业、酒店控股、海航集团以及海航工会已出具了《关于避免同业竞争承诺函》，为有效解决同业竞争问题做出了安排。海航工会、海航集团、海航置业、酒店控股已出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺海航工会、海航集团、海航置业、酒店控股及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司，不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为；承诺与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。有关同业竞争、关联交易的具体情况已经在《重组报告书》“第十二节 同业竞争及关联交易”进行详细说明，请投资者仔细阅读。
    六、其他需要重点关注的事项
    本公司已与酒店控股签署了《补偿协议》，约定补偿范围和方式如下：
    （1）燕京饭店
    燕京饭店2010 年亏损不高于1,690.98 万元、2011、2012 净利润分别不低于434.38 万元、1,017.07 万元。如低于，则本公司按照年总价1 元向酒店控股回购股份，每年回购数量按照如下公式计算：
    每年回购数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×燕京饭店45%股权认购股份总数÷补偿期限内燕京饭店各年的净利润数总和－已补偿股份数量
    （2）城建天誉
    A．城建天誉2010 年、2011 年、2012 年三年净利润分别不低于4,412.26 万元、5,396.68 万元、5,922.82 万元，如低于，则本公司按照年总价1 元向酒店控股回购股份，每年回购数量按照如下公式计算：
    每年回购数量=（截至当期期末累积净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×城建天誉100%股权认购股份总数÷补偿期限内城建天誉净利润数总和－已补偿股份数量：
    B．本次公司拟购买交易标的之一的城建天誉所持有的写字楼—海航大厦2009 年度转投资性房地产并按公允价值计量，在3 年补偿期限届满时，本公司将对海航大厦进行减值测试，如期末减值额/海航大厦资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则本公司另行按照1 元总价向酒店控股回购股份，另需补偿的股份数量为：
    期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
    本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“董事会讨论与分析”、“风险因素”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
    释 义
    除非文意另有所指，本报告书中下列词语具有如下含义：
    上市公司/公司/本公司/绿景地产
    指绿景地产股份有限公司
    广州天誉 指本公司控股股东；本次交易对方之一，广州
    市天誉房地产开发有限公司
    海航置业 指本次交易对方之一，海航置业控股（集团）
    有限公司
    酒店控股 指本次交易对方之一，海航酒店控股集团有限
    公司，原名“海南海航酒店控股有限公司”
    2004 年6 月29 日变更为现名
    海航集团 指海航集团有限公司
    海航工会 指海南航空股份有限公司工会委员会
    海航实业 指海航实业控股有限公司
    海航酒店管理公司 指本次拟购买交易标的之一，海南海航国际酒
    店管理有限公司
    城建天誉 指本次拟购买交易标的之一，广州市城建天誉
    房地产开发有限公司
    燕京饭店 指本次拟购买交易标的之一，北京燕京饭店有
    限责任公司
    新华航空 指中国新华航空有限责任公司
    首旅股份 指北京首都旅游股份有限公司
    恒大集团 指广州恒大实业集团有限公司
    花都绿景 指本次拟出售交易标的之一，广州市花都绿景
    房地产开发有限公司
    佛山瑞丰 指本次拟出售交易标的之一，佛山市瑞丰投资
    有限公司
    恒大广州 指本次拟出售交易标的之一，恒大地产广州有
    限公司
    广西天誉 指本次拟出售交易标的之一，广西天誉房地产
    开发有限公司
    永福美景 指本次拟出售交易标的之一，广西桂林永福美
    景地产开发有限公司
    永福绿景 指本次拟出售交易标的之一，广西桂林永福绿
    景工业园投资有限公司
    恒远物业 指本次拟出售交易标的之一，广州市恒远物业
    管理有限公司
    拟出售资产 指公司本次拟出售的花都绿景90%股权、佛山
    瑞丰66.25%股权、恒大广州80%股权、恒
    远物业30%股权、广西天誉100%股权、永
    福美景100%股权以及永福绿景100%股权
    拟购买资产 指公司本次拟购买的海航酒店管理公司100%
    股权、城建天誉100%股权及燕京饭店45%
    股权
    报告书/本报告书 指绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产
    暨关联交易报告书（摘要）
    《重组报告书》 指绿景地产重大资产出售、发行股份购买资产
    暨关联交易报告书
    股份发行定价基准日 指绿景地产董事会首次审议本次重组相关事
    项决议公告日，即2010 年4 月1 日
    审计、评估基准日 指2010 年7 月31 日
    广发证券/独立财务顾问 指广发证券股份有限公司
    中伦律所 指北京市中伦律师事务所
    中准公司 指中准会计师事务所有限责任公司 
    中审亚太 指中审亚太会计师事务所有限责任公司
    中广信 指广东中广信资产评估有限责任公司
    中联评估 指中联资产评估有限公司
    本次交易/本次重组/本次重大
    资产重组
    指绿景地产向广州天誉出售花都绿景90%股
    权、佛山瑞丰66.25%股权、恒大广州80%
    股权、恒远物业30%股权、广西天誉100%
    股权、永福美景100%股权及永福绿景100%
    股权，并向海航置业、酒店控股发行股份购
    买海航酒店管理公司100%股权、城建天誉
    100%股权及燕京饭店45%股权的行为
    《资产出售协议》 指绿景地产股份有限公司、广州市天誉房地产
    开发有限公司签署的《重大资产出售协议》
    《发行股份购买资产协议》 指绿景地产股份有限公司、海航酒店控股集团
    有限公司、海航置业控股（集团）有限公司
    签署的《非公开发行股份购买资产协议》
    《补偿协议》 指绿景地产股份有限公司与海航酒店控股集
    团有限公司签署的《非公开发行股票购买资
    产的利润预测补偿协议》
    《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
    《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
    《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
    《公司章程》 指《绿景地产股份有限公司章程》
    中国证监会 指中国证券监督管理委员会
    深交所、交易所 指深圳证券交易所
    元 指人民币元
    第一节 交易概述
    一、本次交易实施的背景和目的
    （一）交易背景
    本公司属于住宅类房产开发企业，开发模式为“购地－开发－销售”。尽管房地产企业经历了一个较长的繁荣时期，但是受限于资本规模，本公司的生存空间却被进一步压制，主要体现在如下方面：
1、土地储备难：随着国家对土地市场调控力度的不断加大、土地使用权出让“招、拍、挂”制度的实施以及近年来地产市场价格的不断上升，土地出让价格不断攀升；出让土地面积过大以及土地挂牌出让竞买条件高，导致公司难以参与竞投。以广州、深圳为例，近年来在土地一级出让市场上，几乎难见类似绿景地产的中小开发企业的身影，土地基本被大型房地产企业购得。由于公司的开发资质较低（三级、四级及临时资质），在广东以外地区的竞争力更弱，获取开发土地相当困难。
    2、资本实力弱：房地产企业属于资本密集型企业，从储备土地到整个项目的运作完成需要大量的资金。
    而绿景地产的注册资本小，资本实力不强，导致公司几乎很难在大城市、二线城市拿到开发地块和运营大型房地产项目。
    3、融资能力差：房地产企业再融资有严格的门槛，公司目前还无法直接发行股票、债券等来筹资，主要是依靠银行贷款，由于资本小、缺乏土地储备、可供抵押资产不足而难以获得大量的开发资金。
    4、房地产行业正面临严厉的宏观调控：2010 年1 月10 日，国务院出台“国十一条”，严格二套房贷款；2010 年4 月15 日国务院又颁令，二套房首付款不低于50%；首套房且建筑面积逾90 平米的，首付不低于30%；2010 年4 月17 日，新国十条发布，实行更为严格的差别化住房信贷政策，对商品房价格过高、上涨过快、供应紧张的地区，商业银行可暂停发放购买第三套及以上住房贷款。此后，各地纷纷推出调控实施细则。同时，各部委也纷纷打出针对房地产市场的政策调控组合拳：银监会2010 年4 月23 日明确提出对于开发贷款和土地储备贷款“三不贷、三挂钩”原则；国税总局2010 年5 月17 日发布《关于土地增值税清算有关问题的通知》；住建部6 月7 日划定二套房“认贷又认房”的标准。在上述调控政策综合作用下，目前，大多数城市的成交量下降，部分城市和部分项目价格出现下调。预计2010 年三、四季度，“新国十条”及相关政策仍将继续发挥较大影响，全国及主要城市的房地产市场将持续调整。
    比较而言，持有型物业有较好的发展空间：1、持有型物业更能抵御地产行业的宏观调控风险：持有型物业运营与普通地产开发有本质区别，普通地产从开发、建成到销售直接进入终端，通过销售产品来实现利润，并且对民生影响较大，更易遭受宏观调控；而持有型物业从开发、建成到销售只是开端，通过有效地运营管理，获取长期稳定的经营收入和不动产升值。因持有型物业收益持续、稳定，受国家宏观调控的影响程度较弱，具有更强的抗经济周期能力。2、我国仍然处于城镇化和人口红利的有利发展时期：根据中国社会科学院城市发展与环境研究所和社会科学文献出版社出版的《2010 年城市蓝皮书》，截至2009 年，中国城镇人口已经达到6.2 亿，城镇化率达到46.6%，与2000 年相比，城镇人口增加1.63 亿，城镇化率提高10.4%，年均提高约1.2 个百分点。而且，从中国的城镇化规模来看，不论是年净增量还是城镇人口总量，都已经长期处于世界第一的位置。“十二五”期间，中国将进入城镇化与城市发展双重转型的新阶段，预计城镇化率年均提高0.8-1.0 个百分点，2015 年达到52%左右，到2030 年达到65%左右。由于城乡人口数量对比的变化，城市经济在国民经济中的主体地位更为强化，企业和居民对各类房地产的需求都将保持良好势头。在这种情况下，持有型物业发展空间非常乐观。3、我国目前持有型物业无论是数量上还是运营质量上均有较大发展空间：在欧洲发达国家，持有型物业一般占物业总数的50%左右，而在我国，目前这一比例还非常低，且多数为国有企业、机关、事业单位所持有，只有10%左右的持有型物业为市场化企业所经营；另外，过去几年是我国城市建设的高速发展期，一方面累积了一定数量的城市商业圈，另一方面城市黄金地段的优质物业增量越来越少，这些商业圈、黄金地段累积了城市大量商业资源。由于缺乏统一规划和有效运营，这些商业圈、黄金地段物业的价值还有待深入发掘。
    因此，我国目前持有型物业无论是数量上还是质量上均有较大发展空间。
    （二）交易目的
    1、通过实施差异化发展战略，实现上市公司可持续发展
    本公司属于房产开发类企业，开发模式为“购地－开发－销售”。公司现有项目按照计划最迟于2011 年开发完毕，如果无法获得新的土地储备，公司将面临无地开发的困境。另外，由于我国房地产市场的内外部环境变化和国家调控政策的不断推出，从事房地产开发的市场风险加大，而经营持有型物业一方面可通过整体运营的方式实现物业升值，另一方面持有型物业可为本公司带来稳定、持续的现金流，避免了没有土地储备而无法持续经营的风险。
    几乎所有的房产都可以用作持有型物业，但回报较高的持有型物业主要为中高档的商业物业，并且持有型物业的回报高低与经营者的运营能力息息相关。鉴于本公司潜在控股股东有多年地产开发、酒店运营管理经验，并持有诸多酒店、写字楼，因此，本公司拟通过本次交易，转型为专注于经营高端酒店、写字楼；受托经营管理酒店、品牌输出及服务咨询的上市公司。
    2、解决上市公司与实际控制人余斌控制的香港上市公司之间的同业竞争根据广东证监局2009 年7 月15 日下发的《现场检查结果告知书》【（2009）12 号】，广东证监局认为“绿景地产实际控制人余斌控制的香港上市公司天誉置业（控股）有限公司主要经营房地产开发等业务，而且其主要营业地在中国内地，与上市公司存在同业竞争”。尽管公司实际控制人余斌先生自控股本公司以来，就一直在努力解决两家公司存在的同业竞争问题，但截止目前尚未有彻底解决同业竞争的方案。本次重组完成后，绿景地产的房地产开发项目将出售给广州天誉，同时，绿景地产将向海航置业、酒店控股发行股份购买其酒店、写字楼资产及海航酒店管理公司，本公司将专注于经营高端酒店、写字楼；受托经营管理酒店、品牌输出及服务咨询。
    3、打造高端持有型物业运营商
    经过近10 年的发展，海航置业、酒店控股现已拥有诸多的酒店、写字楼和具备一定影响力的酒店管理品牌。公司本次通过收购海航置业、酒店控股相关酒店、写字楼，将一线城市高端酒店、写字楼纳入上市公司，并拟通过后续运营将公司打造成具竞争力和规模优势的高端酒店、写字楼经营者；在目前已形成的酒店管理品牌基础上，进一步强化品牌、渠道和信息化建设，打造中华民族高端酒店品牌运营商。
    二、本次交易决策过程
    2010 年3 月1 日，本公司控股股东广州天誉致函本公司，称其正在筹划对上市公司的重大事项。本公司收到函后，即向深交所申请股票停牌。
    2010 年3 月27 日，广州天誉股东会审议通过购买本公司拟出售资产事宜。
    2010 年3 月28 日，海航置业股东会审议通过以其拥有的海航酒店管理公司100%股权认购公司本次拟发行股份事宜；2010 年3 月28 日，酒店控股股东会审议通过以其拥有城建天誉100%股权、燕京饭店45%股权认购公司本次拟发行股份事宜。
    2010 年3 月31 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了公司重大资产出售、发行股份购买资产预案相关议案，同日，签署了附生效条件的《重大资产出售框架协议》、《非公开发行股份购买资产框架协议》，并于次日公告了公司本次重大资产重组预案。
    2010 年9 月9 日，公司职工大会表决通过了《绿景地产股份有限公司重大资产重组员工安置及补偿方案》。
    2010 年9 月27 日，广州天誉股东会审议通过本次购买公司资产具体事宜。
    2010 年9 月27 日，海航置业股东会审议通过以其拥有海航酒店管理公司100%股权认购公司本次拟发行股份、酒店控股股东会审议通过以其拥有的城建天誉100%股权、燕京饭店45%股权认购公司本次拟发行股份具体事宜。
    2010 年9 月28 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了公司重大资产出售、发行股份购买资产正式方案相关议案。
    三、本次交易对方
    （一）广州天誉
    公司名称：广州市天誉房地产开发有限公司
    企业性质：有限责任公司
    成立日期：1997 年7 月18 日
    注册地址：广州市天河区林和中路138、146 号六层K 室
    注册资本：8,000 万元
    法定代表人：文小兵
    营业执照号：4401012050245
    税务登记号：地税粤字44010663320517X 号
    经营期限：自1997 年7 月18 日至2034 年8 月9 日
    邮编：510080
    经营范围：房地产开发
    （二）海航置业
    公司名称：海航置业控股（集团）有限公司
    设立日期：2007 年5 月28 日
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：朱卫军
    注册资本：175,000 万元
    注册号码：460000000001414
    住 所：海南省海口市国贸大道45 号银通国际中心28 层
    邮政编码：570000
    经营范围：承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，房地产项目投资开发，酒店项目开发、经营和对外投资管理，高尔夫地产开发、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询业务等。
    （三）酒店控股
    公司名称：海航酒店控股集团有限公司
    设立日期：2003 年10 月21 日
    法定代表人：张翼
    注册资本：100,000 万元
    企业法人营业执照注册号：310000000086265
    经营期限：自2003 年10 月21 日至2053 年10 月21 日
    税务登记证号：国/地税沪字310115765970754 号
    注册地址：上海市浦东新区金湘路333 号1011 室
    邮政编码：200120
    经营范围：酒店项目投资，酒店经营，酒店管理，旅游资源项目开发等
    四、本次交易基本情况
    本次交易包括资产出售和发行股份购买资产两部分，即本公司向广州天誉出售花都绿景90%股权、佛山瑞丰66.25%股权、恒大广州80%股权、恒远物业30%股权、广西天誉100%股权、永福美景100%股权及永福绿景100%股权。同时向海航置业、酒店控股发行股份购买海航酒店管理公司100%股权、城建天誉100%股权及燕京饭店45%股权。本次交易完成后，绿景地产将出售全部正常经营的子公司股权及相关业务，转型为经营高端酒店、写字楼；受托经营管理酒店、品牌输出及服务咨询的上市公司。
    （一）资产出售
    1、拟出售资产概况
    7 家拟出售公司概况如下：
    公司名称 成立时间 法定代表人 注册资本 主营业务范围
    花都绿景 2000 年7
    月21 日
    李乐伟 8,000万元 花都区狮岭镇金碧御水山庄房地
    产开发经营等。
    佛山瑞丰 2007 年9
    月3 日
    刘宇 13,000万元 对房地产进行投资；对有形资产
    和无形资产、动产和不动产投资、
    房地产开发、经营等
    恒大广州 2003 年5
    月19 日
    李乐伟 5,000万元 房地产开发经营；室内装饰等
    恒远物业 2002 年10
    月23 日
    刘宇 60万元 物业管理，室内装饰等
    广西天誉 2006 年4
    月20 日
    甄雪媚 3,000万元 房地产开发；自有土地租赁
    永福美景 2008 年1
    月14 日
    甄雪媚 1,000万元 房地产开发、经营；旅游、交通
    等的开发
    永福绿景 2008 年1
    月14 日
    甄雪媚 1,000万元 能源、基础设施、房地产开发、
    物业管理及规划设计等项目的投资
    2、交易对方
    本次交易本公司资产出售的交易对方为广州天誉，本次拟出售股权将由广州天誉承接。
    3、定价依据
    本次交易拟出售资产的交易价格以评估基准日具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定。
    评估基准日，拟出售资产评估值为34,376.05 万元，确定交易价格为34,376.05万元。具体情况如下：
    公司名称 母公司净资
    产账面值
    （万元）
    公司净资产
    评估值
    （万元）
    增值率 拟出售股权
    比例
    拟出售股权
    评估值
    （万元）
    花都绿景 13,639.92 13,924.92 2.09% 90% 12,532.43
    佛山瑞丰 12,709.89 13,628.66 7.23% 66.25% 9,028.99
    恒大广州 5,698.67 5,730.65 0.56% 80% 4,584.52
    恒远物业 -2,158.46 -2,157.71 - 30% 0.00
    广西天誉 2,709.08 6,074.67 124.23% 100% 6,074.67
    永福美景 605.71 741.94 22.49% 100% 741.94
    永福绿景 1,211.14 1,413.50 16.71% 100% 1,413.50
    合计 34,415.95 39,356.63 14.36% 34,376.05
    4、过渡期损益
    过渡期为自评估基准日次日至交割日的期间。过渡期内，拟出售资产如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部分由广州天誉承担。
    5、对价支付方式
    广州天誉以现金方式支付。
    6、人员安排
    （1）本次拟出售资产均为股权资产，不涉及员工安置。拟出售资产公司的全部员工继续履行此前签署的劳动合同。
    （2）本部部分现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割日与绿景地产解除劳动合同，并与广州天誉重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。其他员工与绿景地产的劳动合同继续履行。
    关于本部现有员工的安置方案已于2010 年9 月9 日经本部全体员工审议通过。
    （二）发行股份购买资产
    1、拟购买资产概况
    拟购买3 家公司概况如下：
    公司名称 成立时间 法定代表人注册资本 主营业务范围
    海航酒店管理
    公司
    2005 年4 月1
    日
    张翼 3,000万元 酒店管理及咨询服务等
    城建天誉 2002年9 月26
    日
    王成华 86,048.8729
    万元
    天河商旅七区地块开发、建
    设、销售、出租、管理以及
     经营自建商品房
    燕京饭店 1981年3 月12日
    宋翔 11,268.9009
    万元
    住宿；中西餐；零售烟；销
    售饮料、酒、食品等
    2、本次发行股份购买资产方案
    （1）发行股票种类与面值
    本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。
    （2）发行方式
    本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
    （3）发行对象及认购方式
    本次发行对象为海航置业、酒店控股。其中，海航置业以其持有的海航酒店管理公司100%股权认购本次发行新增的股份；酒店控股以其持有的城建天誉100%股权、燕京饭店45%股权认购本次发行新增的股份。
    （4）股份发行价格与定价依据
本次股份的发行价格按以下原则确定：发行价格为本公司第八届董事会第八次会议决议公告日（2010 年4 月1 日）前20 个交易日公司股票交易均价（本公司第八届董事会第八次会议决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝该次董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总额/该次董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总量）。按上述方法计算的股份发行价格为10.77 元/股。
    股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
    （5）拟购买资产的定价依据
    本次评估的评估基准日为2010 年7 月31 日，本次拟购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果为准。
    评估基准日，拟购买资产评估值为151,287.63 万元，确定交易价格为151,287.63 万元。具体如下：
    公司名称 母公司净资产账
    面值（万元）
    母公司净资产评
    估值（万元）
    增值率拟出售股
    权比例
    拟购买股权评
    估值（万元）
    海航酒店管
    理公司
    3,349.79 3,929.35 17.30% 100% 3,929.35
    城建天誉 128,441.10 139,471.59 8.59% 100% 139,471.59
    燕京饭店 7,906.92 17,525.98 121.65% 45% 7,886.69
    合计 139,697.81 160,926.92 15.20% 151,287.63
    （6）发行数量
    本次发行股份数量为140,471,337 股（最终发行股数以中国证监会核准的数
    量为准），不足1 股的部分归上市公司所有。其中分别向海航置业、酒店控股发
    行的股份数量如下：
    股东名称 认购股份数量（股）
    海航置业 3,648,421
    酒店控股 136,822,916
    合计 140,471,337
    股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整，具体方式以本公司股东大会决议内容为准。
    （7）过渡期损益
    过渡期为自评估基准日次日至交割日的期间。在过渡期内拟购买资产实现的全部收益由上市公司享有，拟购买资产出现的亏损则由海航置业、酒店控股分别以现金方式全额向上市公司弥补。
    （8）锁定期安排
    本次发行对象海航置业、酒店控股自本次发行结束之日起36 个月内不得转让其在本次发行中认购的股份，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    （9）上市地点
    在锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。
    （10）决议的有效期
    自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    （11）人员安排
    本次交易完成后，海航酒店管理公司、城建天誉以及燕京饭店的员工继续履行此前签署的劳动合同。
    3、本次交易完成后的股权结构
    股份类别 本次交易前 本次交易后
    股票数量（股） 比例 股票数量（股） 比例
    非流通股份 140,471,337 43.18%
    其中：海航置业 3,648,421 1.12%
    酒店控股 136,822,916 42.06%
    流通股 184,819,607 100.00% 184,819,607 56.82%
    其中：广州天誉 41,864,466 22.65% 41,864,466 12.87%
    其他流通股 142,955,141 77.35% 142,955,141 43.95%
    总股本 184,819,607 100.00% 325,290,944 100.00%
    五、本次交易构成重大资产重组、关联交易
    根据中准公司出具的中准审字[2010]第5014 号《审计报告》，本公司2009年12 月31 日资产净额（归属于母公司所有者权益）为27,337.44 万元。根据中广信出具的中广信评报字[2010]第170-1、2、3、4、5、6、7 号《评估报告》，拟出售7 家公司股权的评估值为34,376.05 万元，占公司2009 年末资产净额的125.75%；根据中联评估出具的中联评报字2010 第699、700、701 号《评估报告》，拟购买3 家公司股权的评估值为151,287.63 万元，占公司2009 年末资产净额的553.41%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为，需经中国证监会审核同意。
    2010 年9 月28 日，本公司与广州天誉签署了《资产出售协议》。根据《资产出售协议》，本公司拟向广州天誉出售全部正常经营子公司的股权及业务。广州天誉为公司第一大股东，根据《上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
    六、已履行及尚需履行的决策或审批程序
    本次交易已履行的决策或审批程序如下：
    2010 年3 月27 日，广州天誉股东会审议通过本次购买公司资产事宜。
    2010 年3 月28 日，海航置业股东会审议通过以其拥有海航酒店管理公司100%股权认购公司本次拟发行股份事宜、酒店控股股东会审议通过以其拥有的城建天誉100%股权、燕京饭店45%股权认购公司本次拟发行股份事宜。
    2010 年3 月31 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了公司重大资产出售、发行股份购买资产预案相关议案，并于次日公告了公司本次重大资产重组预案。
    2010 年9 月9 日         ，本公司职工大会表决通过了《绿景地产股份有限公司重大资产重组员工安置及补偿方案》。
    2010 年9 月27 日，广州天誉股东会审议通过本次购买公司资产具体事宜。
    2010 年9 月27 日，海航置业股东会审议通过以其拥有海航酒店管理公司100%股权认购公司本次拟发行股份、酒店控股股东会审议通过以其拥有的城建天誉100%股权、燕京饭店45%股权认购公司本次拟发行股份具体事宜。
    2010 年9 月28 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了公司重大资产出售、发行股份购买资产正式方案相关议案。
    本次交易尚需履行以下决策或审批程序：
    1、本公司股东大会批准本次交易并同意豁免海航置业、酒店控股要约收购义务；
    2、中国证监会核准本次重大资产重组事宜并豁免海航置业、酒店控股的要约收购义务。
    第二节 上市公司情况
    一、公司概况
    公司名称：绿景地产股份有限公司
    英文名称：Lvjing Realestate Co.,Ltd.
    股票简称：绿景地产
    股票代码：000502
    成立日期：1989 年9 月18 日
    注册资本：184,819,607 元
    法定代表人：余斌
    董事会秘书：王斌
    注册地址：广东省广州市天河区林和中路8 号海航大厦35 楼05 单元
    办公地址：广东省广州市天河区林和中路8 号海航大厦35 楼
    邮编：510610
    电话：020-22082999、22082969
    传真：020-22082922
    公司网站：www.000502.cn
    邮箱：lvj@000502.cn
    经营范围：房地产开发经营，室内外装饰装修工程，花木园林工程设计，旅游项目开发，高新科技产业开发，工农业项目开发，交通项目开发。
    二、公司历史沿革及历次股本变动情况
    （一）公司设立及股本结构的形成
    1、公司前身
    绿景地产的前身为海口新能源有限公司，是经海口市人民政府于1988 年6月以《关于成立海口新能源有限公司的复函》（市府函〔1988〕395 号）批准成立的有限公司。
    2、1991 年股票发行及上市
    1991年，经海南省人民政府办公厅琼府办函[1991]38号文批准，海口新能源有限公司整体改组为海南新能源股份有限公司。根据中国人民银行海南省分行琼银[1991]管字第56号文批准，向特定对象增发股票16,740,500股，发行后公司总股本为61,392,323股。
    经海南省股份制试点领导小组琼股份制领导小组字[1992]1号文及中国人民银行海南省分行琼银[1992]市管字第53号文批准，且报经深交所深证所字[1992]第134号文审查通过，中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字[1992]第          210号文批准，深交所深证市字(92)第16号《上市通知书》核准，公司股票于1992年11月23日在深交所上市，公司股票简称为“琼能源”。
    3、1992 年度分配利润
    经海南省及深圳市证券主管机关批准，公司对公司原股东按每持有10 股普通股配售3 股普通股的比例配售新股。经海南省证券委员会办公室以琼证办函[1993]7 号文批准，本公司1991 年8 月份发行的3,000 万元可转换券其面额之30%即900 万元于1993 年6 月7 日至6 月16 日，按配股价(10 元/股)转换成本公司普通股90 万股，并进入深圳统一清算系统。
    1993 年，根据公司第二届股东大会通过并经海南省及深圳市证券主管机关批准的公司1992 年年度分红方案，1992 年度股利为每股派送0.4 股红股，每股派发现金股息0.08 元，送股后公司总股本增至87,209,252 股。
    4、1993年配股
    经海南省证券委员会办公室及深圳市证券主管机关批准，公司以配售价10元/股向全体股东配售人民币普通股18,687,696 股。配股后，公司总股本增至105,896,948 股。
    5、1994 年分配利润
    根据公司1994 年5 月31 日第三届股东大会通过的公司1993 年度分红方案，每10 股派发1.8 股红股，另以公积金每10 股送2.2 股红股，送股后公司总股本增至148,255,727 股。
    6、1996 年分配利润
    根据公司1996 年6 月20 日1995 年度股东大会通过的1995 年度分红派息方案，每10 股派送0.5 股，送股后公司总股本总额增至155,668,513 股。
    7、2002 年股东及公司名称变更
    2002 年8 月，广州恒大实业集团有限公司受让海南润达实业有限公司持有的上市公司法人股41,864,466 股，成为上市公司第一大股东。2003 年1 月，经国家工商行政管理总局（国）名称变核内字[2002]第348 号文核准，并经公司2002年第三次临时股东大会审议通过、海南省工商行政管理局注册登记，公司名称由“海南新能源股份有限公司”变更为“恒大地产股份有限公司”，公司股票简称
    变更为“恒大地产”。
    8、2006 年更名
    经本公司2005 年度股东大会审议通过，并报经国家工商行政管理总局、广东省工商行政管理局核准，自2006 年5 月20 日起，本公司名称由“恒大地产股份有限公司”变更为“绿景地产股份有限公司”。
    9、2006 年股东变更
    2006 年7 月20 日，广州恒大实业集团有限公司与广州天誉签订《股权转让协议书》，拟将所持公司41,864,466 股法人股（占公司总股本的26.89%）转让给广州天誉，中国证监会对此出具了证监公司字[2006]238 号《关于广州市天誉房地产开发有限公司收购绿景地产股份有限公司信息披露的意见》，对广州天誉公告的收购报告书全文无异议。上述股权过户手续已于2006 年12 月27 日在中登公司深圳分公司办理完毕。本次股权转让完成后，广州天誉持有公司41,864,466 股股份，占公司总股本的26.89％，成为公司第一大股东。
    10、2007 年股权分置改革
    2007 年1 月10 日，股权分置改革方案实施完毕后，总股本由股改前155,668,513 股增加为184,819,607 股。
    （二）股本结构
    1、股本结构
    截至2010 年6 月30 日，公司的股本结构如下：
    股份类别 股票数量（股） 比例（%）
    有限售条件股份 1,490,475 0.81
    其中：境内非国有法人持股 1,490,000 0.81
    境内自然人持股 475 0.00
    无限售条件股份 183,329,132 99.19
    总股本 184,819,607 100.00
    2、前十大股东情况
    截至2010 年6 月30 日，公司前十大股东持股情况如下：
    股东名称 股东性质 持股数量
    （股）
    持股比
    例（%）
    有限售条件
    股数（股）
    广州天誉 境内非国有法人41,864,466 22.65 -
    海通—工行—Dresdner bank
    aktiengesellschaft 境外法人 6,320,000 3.42 -
    深圳市瑞华丰实业有限公司 境内非国有法人1,470,000 0.80 1,470,000
    东莞市南方建筑工程有限公司 境内法人 1,152,381 0.62 -
    崔公文 境内自然人 561,000 0.30 -
    钟伟凤 境内自然人 527,699 0.29 -
    李健 境内自然人 495,900 0.27 -
    谭咏韶 境内自然人 455,454 0.25 -
    徐光荣 境内自然人 435,031 0.24 -
    黄秋窃 境内自然人 425,971 0.23 -
    （三）最近三年控股权变动及重大资产重组情况
    最近三年，公司控股权未发生变动。
    最近三年，公司未实施重大资产重组。
    三、公司主营业务发展情况及主要财务指标
    本公司主营业务为房地产开发，开发区域主要是广州及周边地区。公司在广州成功开发了两大住宅项目：“金碧御水山庄”（基本售罄）、“绿景东山华庭”（基本售罄）。在广州周边佛山顺德北滘的“誉晖花园”项目已对外预售，预计2011年年中交楼。此外，公司积极拓展了省外市场，在南宁开发“天誉江南花园”住宅项目，该项目已对外预售；在桂林拟进行工业园、旅游用地的开发，后因工业
    园整合、征地价格上升等原因，终止了桂林工业园、旅游用地开发事宜。
    绿景地产近三年一期主要财务数据、经营指标如下：
    项 目 2010年
    7 月31 日
    2009 年
    12 月31 日
    2008 年
    12 月31 日
    2007 年
    12 月31 日
    资产总计（万元） 68,757.67 56,513.76 79,893.64 75,467.17
    负债合计（万元） 38,641.00 21,595.47 48,445.57 46,935.70
    归属于母公司所有者的权益
    （万元）
    24,323.71 27,337.44 24,086.04 21,028.16
    项 目 2010年
    1-7 月
    2009 年度 2008 年度 2007 年度
    营业总收入（万元） 3,417.77 45,914.74 46,691.03 44,366.30
    营业总成本（万元） 6,387.83 43,523.34 35,794.32 39,207.26
    营业利润（万元） -2,970.06 2,391.40 10,896.71 5,213.68
    利润总额（万元） -3,050.84 4,700.19 10,760.82 5,227.77
    归属于母公司所有者的净利
    润（万元）
    -3,013.73 3,251.41 5,663.68 458.59
    资产负债率（%） 56.20 38.21 60.64 62.19
    净资产收益率（平均）（%） -11.67 12.65 23.74 2.28
    净资产收益率（扣除/平均）
    （%）
    -11.60 5.91 24.07 1.75
    每股收益（基本）（元） -0.1631 0.1759 0.3064 0.0248
    每股收益（扣除）（元） -0.1621 0.0822 0.3108 0.0191
    每股经营活动产生的现金流
    量净额（元）
    -0.2697 0.47 -0.0274 1.065
    四、公司控股股东及实际控制人情况
    （一）控股股东概况
    上市公司控股股东为广州天誉。
    广州天誉，详见“第三节 交易对方情况\一、广州天誉”。
    （二）实际控制人概况
    上市公司实际控制人为余斌。
    余斌先生，大学毕业，1993 年开始经商并逐步进入房地产业，1997 年7 月创办广州天誉，目前任天誉置业（控股）有限公司董事会主席、绿景地产董事长。
    （三）股权控制关系
    截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人及关联公司情况如下：
    30
    五、其他需要说明的事项
    2010 年2 月8 日，本公司与中国农业银行股份有限公司佛山顺德北滘支行签订《保证合同》，同意为佛山瑞丰向中国农业银行股份有限公司佛山顺德北滘支行申请的15,000 万元房地产开发贷款提供连带责任保证担保，保证期间为贷款合同约定的债务履行期限届满之日起二年。由于本次重组后佛山瑞丰将被置出上市公司，为保证上市公司利益，本次交易需解除上述担保责任。截止本报告书签署日，本公司、佛山瑞丰、花都绿景、中国农业银行股份有限公司佛山顺德北滘支行已签署《保证合同解除协议》，中国农业银行股份有限公司佛山顺德北滘支行、佛山瑞丰同意解除本公司上述《保证合同》项下的连带担保责任，改由花都绿景承担。
    第三节 交易对方情况
    一、广州天誉
    （一）公司概况
    公司名称：广州市天誉房地产开发有限公司
    企业性质：有限责任公司
    成立日期：1997 年7 月18 日
    注册地址：广州市天河区林和中路138、146 号六层K 室
    注册资本：8,000 万元
    法定代表人：文小兵
    营业执照号：440101000103686
    地税登记号：粤地税字44010663320517X 号
    组织机构代码：63320517-X
    经营期限：自1997 年7 月18 日至2034 年8 月9 日
    经营范围：房地产开发（持资质证书经营）
    （二）历史沿革
    1、1997 年设立
    1997 年7 月18 日，广州天誉由广州市电力总公司、广州市丰嘉企业发展有限公司共同出资设立，公司注册资本为3,000 万元，广州穗建审计师事务所出具了穗建审字（1997）第107 号验资报告，对上述出资事宜予以验证。设立时，广州天誉的股权结构如下：
    股东名称 出资额(万元) 出资比例
    广州市电力总公司 2,100.00 70%
    广州市丰嘉企业发展有限公司 900.00 30%
    合计 3,000.00 100.00%
    2、2002 年股权转让
    2002 年6 月，广州市电力总公司签署股东转让出资合同书，将其在广州天誉的出资2,100 万元分别转让给广州市丰嘉企业发展有限公司（1,200 万元）和广州市越秀山体育俱乐部（900 万元）。该次股权转让后，广州天誉的股权结构32
    如下：
    股东名称 出资额(万元) 出资比例
    广州市丰嘉企业发展有限公司 2,100.00 70%
    广州市越秀山体育俱乐部 900.00 30%
    合计 3,000.00 100.00%
    3、2004 年增资
    2004 年7 月，广州丰嘉企业发展有限公司对广州天誉进行增资，注册资本增至8,000 万元。广州沛丰会计师事务所有限公司出具了穗沛丰验字[2004]5256号验资报告，对上述增资事宜予以验证。该次增资后，广州天誉股权结构如下：
    股东名称 出资额(万元) 出资比例
    广州市丰嘉企业发展有限公司 7,100.00 88.75%
    广州市越秀山体育俱乐部 900.00 11.25%
    合计 8,000.00 100.00%
    4、2008 年股权转让
    2008 年11 月，广州市越秀山体育俱乐部有限公司签署股东转让出资合同书，将其在广州天誉的出资900 万元（占广州天誉原注册资本的11.25%）转让给自然人余斌。该次转让后，广州天誉股权结构如下：
    股东名称 出资额(万元) 出资比例
    广州市丰嘉企业发展有限公司 7,100.00 88.75%
    余斌 900.00 11.25%
    合计 8,000.00 100.00%
    （三）产权及控制关系
    1、产权及控制关系图
    广州天誉
    90%
    广州市丰嘉企业发展有限公司
    88.75%
    绿景地产
    22.65%
    11.25%
    余斌
    广西南宁大坤矿业有限公司
    100%
    33
    2、主要股东及其他关联人简要情况
    广州天誉控股股东为广州市丰嘉企业发展有限公司。广州市丰嘉企业发展有限公司成立于1996 年10 月，法定代表人为余斌，公司注册资本2 亿元，经营范围为：国内商业贸易、商品信息咨询服务、自有资金投资实业、投资房地产。
    广州天誉实际控制人为余斌。
    3、下属企业概况
    业务
    板块
    序
    号
    公司名称 注册资本
    （万元）
    直接持
    股比例
    （%）
    合计持
    股比例
    （%）
    主营业务
    地产
    开发
    1 绿景地产 18,481.96 22.65 22.65
    房地产开发经营，室内外装饰装修工程，花木园林工程设计，旅游项目开发，高新科技产业开发，
    工农业项目开发，交通项目开发
    采选 2
    广西南宁
    大坤矿业
    有限公司
    150 100 100
    销售矿产品（除国家专控产品），
    矿山设备，对矿业项目开发的投
    资，道路普通货物
    （四）主营业务发展情况和主要财务数据
    广州天誉是经广州市工商行政管理局批准成立的一家房地产开发公司。除“天誉商务大厦”外，广州天誉没有进行其他房地产项目开发。目前，“天誉商务大厦”仅余少量的商铺未销售。2007 年，广州天誉收购了广西南宁大坤矿业有限公司100%股权，现在主要业务是对广西宾阳县、横县16.13 平方公里和广西隆安县27.76 平方公里的区域进行勘察探矿。
    广州天誉最近二年主要财务指标如下：
    项 目 2009年12 月31 日 2008年12 月31 日
    资产总额（万元） 13,255.72 15,866.59
    负债总额（万元） 950.27 1,324.93
    净资产（万元） 12,305.44 14,541.66
    项 目 2009年 2008年
    主营业务收入（万元） - -
    利润总额（万元） -2,236.22 2,851.99
    净利润（万元） -2,236.22 2,345.71
    注：以上数据摘自中准会计师事务所有限公司出具的中准审字（2010）第5051 号《审
    计报告》
    （五）与上市公司关联关系的说明
    广州天誉系本公司控股股东，为上市公司关联人。
    截止本报告书签署日，广州天誉未有向本公司推荐董事、高级管理人员的情形。
    （六）最近五年未有行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的说明
    截止本报告书签署之日，广州天誉已出具相关书面文件，声明广州天誉及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    （七）最近一年经审计财务报表
    广州天誉最近一年经审计财务报表如下：
    单位：元
    资 产 2009 年
    12 月31 日
    负债及所有者权益 2009年
    12 月31 日
    流动资产： 流动负债：
    货币资金 510,085.01 短期借款
    交易性金融资产 应付票据
    应收票据 应付账款
    应收账款 预收账款
    预付款项 910,182.00 应付职工薪酬 5,354.75
    应收股利 应交税费 6,484,149.30
    应收利息 应付利息
    其他应收款 47,496,784.28 应付股利
    存货 其他应付款 3,013,234.11
    一年内到期的非流动资产
    一年内到期的非流
    动负债
    其他流动资产 其他流动负债
    流动资产合计 48,917,051.29 流动负债合计 9,502,738.16
    非流动资产： 非流动负债：
    发放贷款及贷款 长期借款
    可供出售金融资产 - 应付债券
    持有至到期投资 长期应付款
    长期应收款 专项应付款
    长期股权投资 73,527,020.97 预计负债
    投资性房地产 递延所得税负债
    固定资产 1,670,477.95 其他非流动负债
    在建工程 非流动负债合计
    工程物资 负 债 合 计 9,502,738.16
    固定资产清理
    所有者权益（或股东权
    益）：
    生产性生物资产 实收资本 80,000,000.00
        油气资产 资本公积
    股权分置流通权 8,442,613.91 减：库存股
    开发支出 盈余公积
    商誉 未分配利润 43,054,425.96
    长期待摊费用
    归属于母公司所有
    者权益合计
    递延所得税资产 - 少数股东权益
    其他非流动资产 所有者权益合计 123,054,425.96
    非流动资产合计 83,640,112.83
    资 产 总 计 132,557,164.12 负债和所有者权益总计 132,557,164.12
    2、利润表
    单位：元
    项 目 2009年度
    一、营业总收入 48,072.00
    其中：营业收入
    减：营业成本 55,386.09
    其中：营业成本
    营业税金及附加 699.12
    销售费用 1,646.00
    管理费用 4,465,737.10
    财务费用 -1,814.51
    资产减值损失
    加：公允价值变动收益
    投资收益 -7,739,379.22
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益
    二、营业利润 -12,212,961.02
    加：营业外收入
    减：营业外支出 10,149,200.44
    三、利润总额 -22,362,161.46
    减：所得税费用
    四、净利润 -22,362,161.46
    减：少数股东损益
    五、归属于母公司所有者的净利润
    3、现金流量表
    单位：元
    项 目 2009年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金 48,072.00
    收到的其他与经营活动有关的现金 8,020,580.68
    36
    经营活动现金流入小计 8,068,652.68
    购买商品、接受劳务支付的现金 1,352,908.43
    支付给职工以及为职工支付的现金 260,584.61
    支付的各项税费 46,469.83
    支付的其他与经营活动有关的现金 8,124,964.87
    经营活动现金流出小计 9,784,927.74
    经营活动产生的现金流量净额 -1,716,275.06
    二、投资活动产生的现金流量：
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现
    金净额
    300,000.00
    投资活动现金流入小计 300,000.00
    投资活动现金流出小计 -
    投资活动产生的现金流量净额 300,000.00
    三、筹资活动产生的现金流量：
    筹资活动现金流入小计 -
    筹资活动产生的现金流量净额 -
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    五、现金及现金等价物净增加额 -1,416,275.06
    加：期初现金及现金等价物余额
    六、期末现金及现金等价物余额
    二、海航置业
    （一）公司概况
    公司名称：海航置业控股（集团）有限公司
    企业类型：有限责任公司
    注册资本：175,000万元
    实收资本：175,000万元
    法定代表人：朱卫军
    成立日期：2007年5月28日
    注 所：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28层
    企业法人营业执照注册号：460000000001414
    税务登记证号：琼地税海口字460100798726619号
    经营范围：承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，房地产项目投资开发，酒店项目开发、经营和对外投资管理，高尔夫地产开发、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询业务，高尔夫球场建设，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售，物业管理服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
    （二）历史沿革
    1、2007 年设立海航置业成立于2007 年5 月28 日，系海航集团与海南海航建设有限公司共同出资设立的有限责任公司，注册资本为65,000 万元，设立时公司名称为海南海航置业控股有限公司。海南中恒信会计师事务所出具了中恒信验字[2007]0603号验资报告，对上述出资事宜予以验证。设立时，海航置业股权结构如下：
    股东名称 出资额(万元) 出资比例
    海航集团 64,000.00 98.50%
    海南海航建设有限公司 1,000.00 1.50%
    合计 65,000.00 100.00%
    2、2007 年股权转让、更名
    2007 年8 月27 日，海南海航建设有限公司与海航集团签订了股权转让协议，约定将其持有的海航置业1.5%的股权转让给海航集团。该次股权转让完成后，海航置业的股权结构如下：
    股东名称 出资额(万元) 出资比例
    海航集团 65,000.00 100.00%
    合计 65,000.00 100.00%
    2007 年9 月4 日，海航置业更名为“海航置业控股（集团）有限公司”。
    3、2008 年增资
    2008年1月30日，海航置业股东会决议：同意海航实业以其持有的海南航空股份有限公司2,000万股权增资入股海航置业。2008年1月16日，海南立信长江会计师事务所出具《资产评估报告书》，确认上述股权的评估值为26,180万元。2008年2月15日，海航置业全体股东出具《评估结果及投入资产价值确认书》，确认海航实业持有的海南航空股份有限公司2,000万股股份投入资产价值为22,000万元。
    2008年2月16日，海南立信长江会计师事务所出具立信会验字[2008]第048号验资报告，对上述增资事宜予以验证。该次增资后，海航置业股权结构如下：
    股东名称 出资额(万元) 出资比例
    海航集团 65,000.00 74.71%
    海航实业 22,000.00 25.29%
    合计 87,000.00 100.00%
    38
    2008年3月1日，海航置业股东会决议：新增注册资本88,000万元，由海航集团有限公司以现金认缴。2008年3月5日、2008年3月6日，海南立信长江会计师事务所分别出具立信会验字[2008]第118号、立信会验字[2008]第119号验资报告，对上述增资事宜予以验证。该次增资后，海航置业股权结构如下：
    股东名称 出资额(万元) 出资比例
    海航集团 153,000.00 87.43%
    海航实业控股有限公司 22,000.00 12.57%
    合计 175,000.00 100.00%
    （三）产权及控制关系
    1、产权及控制关系图
    2、控股股东、实际控制人及其他关联人情况
    （1）控股股东
    海航置业控股股东为海航集团。海航集团成立于1998 年4 月16 日，法定代表人为陈峰，该公司注册资本45 亿元，经营范围为：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。海航集团一级参控股企业如下图：
    65%
    50%
    70%
    87.4%
    海南交管控股有限公司
    盛唐发展（洋浦）有限公司
    海航工会
    海航集团
    海航置业
    洋浦恒生创洋浦中新航空实业有限公司 业有限公司
    100%
    25% 25%
    海航实业
    12.6%
    100%
    39
    （2）实际控制人
    海航置业实际控制人为海航工会。海航工会，1993 年2 月10 日成立，法定代表人高荣海；根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。
     2009 年7 月21 日，海航工会完成第三届委员会换届选举工作。海航工会第三届委员会委员分别为：高荣海、梅明喜、赵坤、蔡能、刘军、张勇、李爱华、李媚、朱彬彬、黄文、徐菡；其中高荣海同志为主席，梅明喜同志为副主席。
     海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。
     （3）海航置业主要参控股企业
     海航置业主要参控股企业详见下图：
     3、按产业类别划分的下属企业名目
     类
     型
     序
     号
     公司名称 注册资本
     （万元）
     直接持
     股比例
     （%）
     合计持
     股比例
     （%）
     主营业务
     1 海航地产控股(集团)有限公司 20,000 90 100 房地产开发与经营
     2 东北海航置业有限公司 10,000 60 60 房地产开发与经营
     3 北京海航置业有限公司 18,000 96.67 96.67 房地产开发与经营
     4 云南海航置业有限公司 10,000 90 90 房地产开发与经营
     5 广州海航置业有限公司 20,000 90 90 房地产开发与经营
     开
     发
     6 西北海航置业有限公司 12,000 66.67 66.67 房地产开发与经营
     7 海南海航建设有限公司 1,000 100 100
     工业与民用建设项
     目策划管理
     8 海南海航恒实房地产开发有限公司13,973.1 100 100 房地产开发经营
     9 海口新城区建设开发有限公司 160,000 100 100 房地产开发与经营
     10 天津市大通建设发展集团有限公司79,000 37.97 37.97 房地产开发与经营
     11 上海海航大新华置业有限公司 5000 50 50 房地产开发经营
     12 上海大新华雅秀投资有限公司 1000 30 30 房地产项目投资
     13 天津宁河海航置业投资开发限公司5000 10 10 房地产开发与经营
     1 上海海航实业有限公司 500 90 90
     实业投资及项目投
     资
     2 海南海航临港投资有限公司 3,000 100 100
     各类型工业与民用
     建设项目投资策划
     管理
     3 新生地产投资有限公司 5,000 100 100
     项目投资、房地产开
     发、销售
     4 上海海航航信投资有限公司 2,000 51 51 对房地产业的投资
     投
     资
     5
     天津海航渤海不动产股权投资基金
     管理有限公司
     2000 100 100 不动产股权投资
     1 酒店控股 100,000 55 55
     酒店项目投资，酒店
     经营，酒店管理
     2 海航酒店管理公司 3,000 100 100 酒店管理
     酒
     店
     3 海航酒店（集团）有限公司 10,000 81 81 酒店项目开发
     1 西安鼎盛典当行有限公司 1,000 51 100 典当
     2 海南海航恒禾物业管理有限公司 500 100 100 物业管理
     3 海南海航高尔夫投资有限公司 13,268.21 7.54 100 体育组织
     综
     合
     服
     务
     4 北京小人国教育科技有限公司 2000 50 50 儿童职业生活体验
     （四）主要业务发展情况和主要财务数据
     海航置业是海航集团旗下八大产业板块之一，是集房地产开发、持有型物业
     投资、房地产综合服务、酒店运营管理为一体的大型企业集团。目前，海航置业
     资产规模已超过200 亿元人民币，员工总数万余人。
     近年来，海航置业迅速在全国范围内发展壮大，目前下辖海南、北京、天津、
     上海、广州、西北、东北、云南、重庆、湖南、深圳11 个区域公司，拥有各类
     项目公司90 余家，已开发完成海口新海航大厦、三亚海阔天空?铂爵公馆、陕西
     檀香园等各类型高档酒店、高档写字楼、高尚精品住宅、大型商业广场、大型航
     空基地、大型生态旅游景区等近百个项目。
     海航置业近三年主要财务数据如下：
     项 目
     2009 年
     12 月31 日
     2008 年
     12 月31 日
     2007 年
     12 月31 日
     资产总额（万元） 1,899,481.50 540,604.48 408,897.90
     负债总额（万元） 1,556,199.70 357,342.44 204,810.60
     净资产（万元） 343,281.80 183,262.04 204,087.31
     归属于母公司所有者权益
     （万元）
     193,344.20 176,257.46 185,311.33
     项 目 2009 年 2008年 2007年
     营业收入（万元） 67,420.68 7,923.43 25,568.41
     利润总额（万元） 3,841.17 1,050.27 1,861.14
     净利润（万元） 1,582.71 678.05 1,279.02
     归属母公司所有者的净利润
     （万元）
     566.89 812.73 799.22
     注：2008、2007 年数据摘自中磊会计师事务所有限责任公司中磊审字[2009]第0233 号《审计报告》，2009 年数据摘自北京智富会计师事务所出具的ZHF/2010AU029 号《审计报告》
     （五）与上市公司关联关系的说明
     海航置业为上市公司潜在控股股东，按照《上市规则》的相关规定，为上市公司关联人。
     截至本报告书签署日，海航置业未有向本公司推荐董事、高级管理人员的情形。
     （六）最近五年未有行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的说明
     截止本报告书签署之日，海航置业已出具相关书面文件，声明海航置业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
     （七）关于海航置业股权质押的说明
     海航集团拥有的海航置业117,500 万元股权、15,000 万元股权、20,450 万元股权已分别质押给中国工商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司洋浦分行、国家开发银行股份有限公司海南省分行，作为海南航空股份有限公司向该等银行借款的担保。
     （八）最近一年的简要财务报表
     海航置业最近一年的简要财务报表：
     1、资产负债表
     单位：元
     资 产 2009 年
     12 月31 日
     负债及所有者权益2009 年
     12 月31 日
     流动资产： 流动负债：
     货币资金 798,167,916.74 短期借款 2,989,875,500.00
     交易性金融资产 - 应付票据 528,950,000.00
     应收票据 - 应付账款 200,025,646.54
     应收账款 126,639,038.05 预收账款 192,004,941.42
     预付款项 77,990,042.92 应付职工薪酬 21,908,614.53
     应收股利 - 应交税费 34,168,033.60
     应收利息 - 应付利息 31,656,299.12
     其他应收款 6,092,892,925.87 应付股利 20,091,144.36
     存货 2,307,989,753.44 其他应付款 6,551,280,260.69
     一年内到期的非流动资产 -
     一年内到期的
     非流动负债
     78,187,500.00
     其他流动资产 7,610,457.93 其他流动负债 3,374,702.03
     流动资产合计 9,411,290,134.95 流动负债合计 10,651,522,642.29
     非流动资产： 非流动负债：
     发放贷款及贷款 294,000.00 长期借款 3,850,842,410.00
     可供出售金融资产 - 应付债券 -
     持有至到期投资 854,880,000.00 长期应付款 1,018,485,474.46
     长期应收款 - 专项应付款 16,094,280.38
     长期股权投资 2,381,432,507.67 预计负债 -
     投资性房地产 1,153,613,798.73
     递延所得税负
     债
     24,803,138.00
     固定资产 2,288,657,892.44
     其他非流动负
     债
     249,070.66
     在建工程 1,563,386,434.09 非流动负债合计 4,910,474,373.50
     工程物资 129,000.00 负 债 合 计 15,561,997,015.79
     固定资产清理 1,092.82
     所有者权益（或股
     东权益）：
     生产性生物资产 - 实收资本 1,750,000,000.00
     油气资产 - 资本公积 64,712,241.73
     无形资产 662,975,448.73 减：库存股 -
     开发支出 - 盈余公积 -
     商誉 610,693,894.18 未分配利润 118,729,763.08
     长期待摊费用 67,302,579.84
     归属于母公司
     所有者权益合计
     1,933,442,004.81
     递延所得税资产 - 少数股东权益 1,499,375,991.29
     其他非流动资产 158,228.44 所有者权益合计 3,432,817,996.10
     非流动资产合计 9,583,524,876.94
     资 产 总 计 18,994,815,011.89
     负债和所有者权益
     总计
     18,994,815,011.89
     2、利润表
     单位：元
     项 目 2009年度
     一、营业总收入 674,206,781.37
     其中：营业收入 674,206,781.37
     减：营业成本 781,877,564.14
     其中：营业成本 204,515,300.78
     营业税金及附加 44,062,731.40
     销售费用 110,019,830.20
     管理费用 314,439,291.51
     财务费用 105,637,301.97
     资产减值损失 3,203,108.28
     加：公允价值变动收益 68,773,699.83
     投资收益 44,931,610.32
     其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -
     二、营业利润 6,034,527.38
     加：营业外收入 36,274,640.74
     减：营业外支出 3,897,422.30
     三、利润总额 38,411,745.82
     减：所得税费用 22,584,649.82
     四、净利润 15,827,096.00
     减：少数股东损益 10,158,230.32
     五、归属于母公司所有者的净利润 5,668,865.68
     3、现金流量表
     单位：元
     项 目 2009年度
     一、经营活动产生的现金流量：
     销售商品、提供劳务收到的现金 819,747,832.52
     收取利息、手续费及佣金净增加额 1,000.00
     收到的税费返还 106,711.89
     收到的其他与经营活动有关的现金 17,094,599,140.88
     经营活动现金流入小计 17,914,454,685.29
     购买商品、接受劳务支付的现金 494,589,427.08
     客户贷款及垫付净增加额 774,000.00
     支付给职工以及为职工支付的现金 223,938,275.87
     支付的各项税费 73,121,021.63
     支付的其他与经营活动有关的现金 17,165,329,530.57
     经营活动现金流出小计 17,957,752,255.15
     经营活动产生的现金流量净额 -43,297,569.86
     二、投资活动产生的现金流量：
     收回投资收到的现金 14,523,158.06
     取得投资收益收到的现金 6,369,982.77
     处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现
     金净额
     1,094,381.93
     处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,825,609.28
     收到的其他与投资活动有关的现金 128,089,495.82
     投资活动现金流入小计 151,902,627.86
     购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 115,471,649.23
     投资支付的现金 2,395,963,424.30
     取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 15,789,399.12
     支付的其他与投资活动有关的现金 100,555,995.36
投资活动现金流出小计 2,627,780,468.01
     投资活动产生的现金流量净额 -2,475,877,840.15
     三、筹资活动产生的现金流量：
     吸收投资收到的现金 178,500,000.00
     其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 -
     取得借款收到的现金 6,029,855,607.90
     收到其他与筹资活动有关的现金 611,612,985.84
     筹资活动现金流入小计 6,819,968,593.74
     偿还债务支付的现金 4,018,267,188.73
     分配股利、利润或偿付利息支付的现金 120,576,226.24
     其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 -
     支付的其他与筹资活动有关的现金 634,069,157.90
     筹资活动现金流出小计 4,772,912,572.87
     筹资活动产生的现金流量净额 2,047,056,020.87
     四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 25,003.90
     五、现金及现金等价物净增加额 -472,119,389.14
     加：期初现金及现金等价物余额 1,270,262,301.98
     六、期末现金及现金等价物余额 798,167,916.74
     三、酒店控股
     （一）公司概况
     公司名称：海航酒店控股集团有限公司
     成立日期：2003 年10 月21 日
     法定代表人：张翼
     注册资本：100,000 万元
     企业法人营业执照注册号：310000000086265
     经营期限：自2003 年10 月21 日至2053 年10 月21 日
     税务登记证号：国/地税沪字310115765970754 号
     注册地址：上海市浦东新区金湘路333 号1011 室
     经营范围：酒店项目投资，酒店经营，酒店管理，酒店用品采购，国内贸易（除专项审批），旅游资源项目开发，房地产开发经营（涉及许可经营的凭许可证经营）
     （二）历史沿革
     1、2003 年设立
     2003年7月10日，海航酒店（集团）有限公司股东会通过决议：由酒店集团采取存续式分立方式新设酒店控股，注册资本为20,000万元，其中海航集团、海南航空股份有限公司分别持股81%和19%。
     2003年10月，海南华宇会计师事务所有限公司出具华宇所验[2003]69号《验资报告》，验证截至2003年5月31日，酒店控股已接受海航酒店（集团）有限公司分立划转的资产68,018万元、负债47,479万元、所有者权益20,539万元，其中：
     实收资本20,000万元（海航集团出资16,200万元，占注册资本81%；海南航空股份有限公司出资3,800万元，占注册资本的19%）、未分配利润539万元。
     2003年10月21日，酒店控股注册成立，成立时名称为“海南海航酒店控股有限公司”。海南海航酒店控股有限公司成立时的股权结构如下：
     股东名称 出资额(万元) 出资比例
     海航集团 16,200.00 81%
     海南航空股份有限公司 3,800.00 19%
     合计 20,000.00 100.00%
     2、2004 年增资、更名
     2004年1月2日，海南海航酒店控股有限公司股东会决议：新增注册资本25,000万元，由长江租赁有限公司、扬子江投资控股有限公司以现金方式认缴。2004年3月16日，海南海昌会计师事务所出具海昌验字[2004]003078号《验资报告》，对上述增资事宜予以验证。该次增资后，酒店控股的股权结构如下：
     股东名称 出资额(万元) 出资比例
     海航集团 16,200.00 36.00%
     长江租赁有限公司 15,000.00 33.33%
     扬子江投资控股公司 10,000.00 22.22%
     海南航空股份有限公司 3,800.00 8.45%
     合计 45,000.00 100.00%
     2004 年6 月，海南海航酒店控股有限公司名称变更为“海航酒店控股集团有限公司”。
     3、2009 年增资
     2009年12月1日，酒店控股股东会决议：新增注册资本55,000万元，由海航置业以现金认缴。2009年12月22日，海南中洲会计师事务所有限公司出具海南中洲验字（2009）012号《验资报告》，对上述增资事宜予以验证。该次增资后，酒店控股的股权结构如下：
     股东名称 出资额(万元) 出资比例
     海航置业 55,000.00 55.00%
     海航集团 16,200.00 16.20%
     长江租赁有限公司 15,000.00 15.00%
     扬子江投资控股公司 10,000.00 10.00%
     海南航空股份有限公司 3,800.00 3.80%
     合计 100,000.00 100.00%
     （三）产权及控制关系
     1、产权及控制关系图
     酒店控股的股权控制关系如下图：
     绿景地产重大资产重组报告书（摘要）
     48
2、主要股东及其他关联人简要情况
     酒店控股的控股股东为海航置业、实际控制人为海航工会，详见“第三节 交
     易对方情况\二、海航置业”。
     3、按产业类别划分的下属企业名目
     类
     型
     序
     号
     公司名称 注册
     资本
     （万元）
     直接
     持股比
     例（%）
     合计
     持股比
     例（%）
     主营业务
     1 海南兴隆温泉康乐园有限公司 9,000.00 60 60 客房、餐饮服务
     2 亚太国际会议中心有限公司 22,400.00 64.29 64.29 客房、餐饮服务
     3 海南新国宾馆有限公司 10,000 30 30 客房、餐饮服务
     4 重庆海航酒店投资有限公司 500.00 98 98 客房、餐饮服务
     5 长春名门饭店有限公司 9,000.62 100 100 客房、餐饮服务
     6 苏州饭店有限责任公司 6,500.00 100 100 客房、餐饮服务
     7 广州城建天誉房地产有限公司 36,049.00 100 100 客房、餐饮服务
     8 北京海航美爵酒店管理有限公司500.00 100 100 客房、餐饮服务
     9 杭州仙云居度假酒店有限公司 50.00 80 100 客房、餐饮服务
     10 北京燕京饭店有限责任公司 11,268.9 45 45 客房、餐饮服务
     11 昆明扬子江置业有限公司 13,889.00 40 40 客房、餐饮服务
     酒
     店
     服
     务
     业
     12 北京海韵假期体育健身有限公司1,000.00 100 100 客房、餐饮服务
      1 广东兴华实业有限公司 85,603.00 16.76 100 投资咨询、广告
     其
     他 2 陕西海航海盛投资有限公司 6,688.00 60 60
     房地产开发、投
     资、商品房销售
     注1：杭州仙云居度假酒店有限公司已经杭州市工商行政管理局（杭）名称预核[2010]第585201 号《企业名称预先核准通知书》预先核准企业名称，目前尚未领取营业执照；浙江岳华会计师事务所出具了浙岳华验字（2009）第A0245 号《验资报告》对其出资予以验证
     注2：北京海航美爵酒店管理有限公司未实际经营
     （四）主要业务发展情况和主要财务数据
     酒店控股是海航集团置业重要成员之一，在全国多个城市拥有物业资产，旗下酒店分布海南、北京、上海、广州等多个重要城市。
     酒店控股近三年主要财务数据如下：
     项 目 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
     资产总额（万元） 878,355.65 410,939.40 350,172.47
     负债总额（万元） 590,204.24 257,481.42 241,369.04
     净资产（万元） 288,151.41 153,457.97 108,803.43
     归属于母公司所有者权益（万
     元）
     161,125.42 100,686.23 55,022.76
     项 目 2009年 2008年 2007年
     主营业务收入（万元） 51,695.47 43,787.94 39,652.99
     利润总额（万元） 9,118.11 46,948.35 5,475.91
     净利润（万元） 7,775.59 46,019.72 4,291.13
     归属母公司所有者的净利润
     （万元）
     5,467.13 44,563.81 2,467.13
     注：以上数据摘自海南立信长江会计师事务所立信会审字[2010]第133 号《审计报告》
     （五）与上市公司关联关系的说明
     酒店控股为上市公司潜在的持股5%以上股东，按照《上市规则》的相关规定，为上市公司关联人。
     截至本报告书签署日，酒店控股未有向本公司推荐董事、高级管理人员的情形。
     （六）最近五年未有行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的说明
     截止本报告书签署之日，酒店控股已出具相关书面文件，声明酒店控股及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
     （七）关于酒店控股股权质押的说明
     海航集团拥有的酒店控股16,200万元股权、扬子江投资控股有限公司拥有的酒店控股9,900万元股权已分别质押给国家开发银行股份有限公司，作为海南航空股份有限公司向国家开发银行股份有限公司借款的担保；海航置业拥有的酒店控股55,000万元股权已质押给中国建设银行股份有限公司广州天河支行，作为酒店控股向中国建设银行股份有限公司广州天河支行借款的担保。
     （八）最近一年的简要财务报表
     酒店控股最近一年的简要财务报表：
     1、资产负债表
     单位：元
     资 产 2009 年
     12 月31 日
     负债及所有者权益 2009年
     12 月31 日
     流动资产： 流动负债：
     货币资金 706,964,086.50 短期借款 487,625,000.00
     交易性金融资产 - 应付票据 330,130,000.00
     应收票据 - 应付账款 82,790,168.05
     应收账款 77,578,479.94 预收账款 11,723,462.15
     预付款项 10,298,375.11 应付职工薪酬 15,266,514.02
     应收股利 - 应交税费 31,898,306.47
     应收利息 - 应付利息 18,851,875.00
     其他应收款 2,447,217,515.04 应付股利 -
     存货 44,871,930.66 其他应付款 1,463,917,961.87
     一年内到期的非流动资产 -
     一年内到期的非
     流动负债
     78,187,500.00
     其他流动资产 7,580,924.79 其他流动负债 3,374,702.03
     流动资产合计 3,294,511,312.04 流动负债合计 2,523,765,489.59
     非流动资产： 非流动负债：
     发放贷款及垫款 - 长期借款 2,360,990,910.00
     可供出售金融资产 - 应付债券 -
     持有至到期投资 80,000.00 长期应付款 1,017,036,924.46
     长期应收款 - 专项应付款 -
     长期股权投资 561,082,995.77 预计负债 -
     投资性房地产 1,042,446,698.73 递延所得税负债-
     固定资产 1,878,426,703.17 其他非流动负债249,070.66
     在建工程 1,013,573,646.32 非流动负债合计 3,378,276,905.12
     工程物资 - 负 债 合 计 5,902,042,394.71
     固定资产清理 -
     所有者权益（或股东
     权益）：
     生产性生物资产 - 实收资本 1,000,000,000.00
     油气资产 - 资本公积 1,998,989.11
     无形资产 373,534,168.28 减：库存股 -
     开发支出 - 盈余公积 -
     商誉 569,885,599.82 未分配利润 609,255,182.43
     长期待摊费用 49,857,168.14
     归属于母公司所
     有者权益合计
     1,611,254,171.54
     递延所得税资产 - 少数股东权益 1,270,259,954.46
     其他非流动资产 158,228.44 所有者权益合计 2,881,514,126.00
     非流动资产合计 5,489,045,208.67
     资 产 总 计 8,783,556,520.71
     负债和所有者权益
     总计
     8,783,556,520.71
     2、利润表
     单位：元
     项 目 2009年度
     一、营业总收入 516,954,721.51
     其中：营业收入 516,769,462.09
     其他收入 185,259.42
     减：营业总成本 480,857,151.24
     其中：营业成本 137,550,776.64
     营业税金及附加 28,248,582.25
     销售费用 82,969,316.95
     管理费用 202,267,926.63
     财务费用 26,901,675.53
     资产减值损失 2,918,873.24
     加：公允价值变动收益 44,056,599.83
     投资收益 -1,202,507.82
     其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -
     二、营业利润 78,951,662.28
     加：营业外收入 15,750,262.14
     减：营业外支出 3,520,804.11
     三、利润总额 91,181,120.31
     减：所得税费用 13,425,174.44
     加：未确认的投资损失 -
     四、净利润 77,755,945.87
     减：少数股东损益 23,084,658.45
     五、归属于母公司所有者的净利润 54,671,287.42
     3、现金流量表
     单位：元
     绿景地产重大资产重组报告书（摘要）
     52
     项 目 2009年度
     一、经营活动产生的现金流量：
     销售商品、提供劳务收到的现金 512,169,986.61
     收到的税费返还 104,775.89
     收到的其他与经营活动有关的现金 7,325,110,317.11
     经营活动现金流入小计 7,837,385,079.61
     购买商品、接受劳务支付的现金 141,971,192.68
     支付给职工以及为职工支付的现金 140,998,481.43
     支付的各项税费 47,678,497.02
     支付的其他与经营活动有关的现金 7,140,515,995.70
     经营活动现金流出小计 7,471,164,166.83
     经营活动产生的现金流量净额 366,220,912.78
     二、投资活动产生的现金流量：
     收回投资收到的现金 10,006,455.67
     取得投资收益收到的现金 5,500,000.00
     处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现
     金净额
     1,093,781.93
     处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -
     收到的其他与投资活动有关的现金 4,457,772.13
     投资活动现金流入小计 21,058,009.73
     购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金148,656,970.00
     投资支付的现金 562,305,016.47
     取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -
     支付的其他与投资活动有关的现金 65,426,831.22
     投资活动现金流出小计 776,388,817.69
     投资活动产生的现金流量净额 -755,330,807.96
     三、筹资活动产生的现金流量：
     吸收投资收到的现金 550,000,000.00
     其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 -
     取得借款收到的现金 1,951,073,925.29
     收到其他与筹资活动有关的现金 597,277,758.31
     筹资活动现金流入小计 3,098,351,683.60
     偿还债务支付的现金 2,402,983,790.06
     分配股利、利润或偿付利息支付的现金 62,448,178.32
     其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 -
     支付的其他与筹资活动有关的现金 500,986,843.29
     筹资活动现金流出小计 2,966,418,811.67
     筹资活动产生的现金流量净额 131,932,871.93
     四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -7,859.64
     五、现金及现金等价物净增加额 -257,184,882.89
     加：期初现金及现金等价物余额 964,148,969.39
     六、期末现金及现金等价物余额 706,964,086.50 
     第四节 拟出售的交易标的
      一、拟出售交易标的概况及评估概况
     （一）拟出售交易标的概况
     7 家拟出售公司概况如下：
     公司名称 成立时间 法定代表人 注册资本 主营业务范围
     花都绿景 2000 年7
     月21 日
     李乐伟 8,000万元 花都区狮岭镇金碧御水山庄房地
     产开发经营等
     佛山瑞丰 2007 年9
     月3 日
     刘宇 13,000万元 对房地产进行投资；对有形资产
     和无形资产、动产和不动产投资、
     房地产开发、经营等
     恒大广州 2003 年5
     月19 日
     李乐伟 5,000万元 房地产开发经营；室内装饰等
     恒远物业 2002 年10
     月23 日
     刘宇 60万元 物业管理，室内装饰等
     广西天誉 2006 年4
     月20 日
     甄雪媚 3,000万元 房地产开发；自有土地租赁
     永福美景 2008 年1
     月14 日
     甄雪媚 1,000万元 房地产开发、经营；旅游、交通
     等的开发
     永福绿景 2008 年1
     月14 日
     甄雪媚 1,000万元 能源、基础设施、房地产开发、
     物业管理及规划设计等项目的投
     资
     （二）拟出售交易标的评估概况
     本次交易拟出售的标的股权共7 个，中广信对长期亏损运营的恒远物业、无在开发项目及后续开发项目的永福美景、永福绿景及恒大广州采用资产基础法进行评估；对其余3 个标的股权采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，中广信选取资产基础法下的评估值作为上述3 个标的股权的最终评估结果。7 个标的资产评估概况如下：
     资公司名称 母公司净产基础法 收益法
     资产账面
     值（万元）
     评估值
     （万元）
     增值率
     （%）
     评估值
     （万元）
     增值率
     （%）
     本次交易
     评估结果
     （万元）
     拟出售
     股权比
     例（%）
     拟出售股
     权交易价
     (万元)
     花都绿景 13,639.92 13,924.92 2.09 13,870.30 1.69 13,924.92 90 12,532.43
     绿景地产重大资产重组报告书（摘要）
     54
     佛山瑞丰 12,709.89 13,628.66 7.23 13,442.67 5.77 13,628.66 66.25 9,028.99
     广西天誉 2,709.08 6,074.67 124.23 6,008.88 121.81 6,074.67 100 6,074.67
     小计 29,058.89 33,628.25 15.72 33,321.85 14.67 33,628.25 27,636.09
     恒大广州 5,698.67 5,730.65 0.56 不适用 5,730.65 80 4,584.52
     恒远物业 -2,158.46 -2,157.71 - 不适用 0.00 30 0.00
     永福美景 605.71 741.94 22.49 不适用 741.94 100 741.94
     永福绿景 1,211.14 1,413.50 16.71 不适用 1,413.50 100 1,413.50
     小计 5,357.06 5,728.38 6.93 不适用 7,886.09 6,739.96
     合计 34,415.95 39,356.63 14.36 41,514.34 34,376.05
     二、花都绿景90%股权
     （一）公司简介
     公司名称：广州市花都绿景房地产开发有限公司
     住 所：广州市花都区芙蓉镇金碧御水山庄内综合楼二楼
     法定代表人：李乐伟
     注册资本：8,000 万元
     公司类型：其他有限责任公司
     成立日期：2000 年7 月21 日
     营业期限：2000 年7 月21 日至2020 年7 月21 日
     营业执照码：440121000039580
     税务登记证：粤地税字440182724321399
     经营范围：花都区狮岭镇金碧御水山庄房地产开发经营
     房地产开发资质：三级
     （二）历史沿革
     1、2000 年设立、股权转让
     花都绿景成立于2000年7月21日，由花都市金宏利贸易发展有限公司、花都市名都实业有限公司出资设立，设立时名称为花都市绿景房地产开发有限公司，注册资本800万元。广州华都会计师事务所有限公司出具了穗华会（2000）内验字034号、穗华会（2000）内验字111号验资报告，对花都绿景上述设立事宜予以验证。设立时，花都绿景股权结构如下：
     股东名称 出资额(万元) 出资比例
     花都市金宏利贸易发展有限公司 560.00 70%
     花都市名都实业有限公司 240.00 30%
     合计 800.00 100.00%
     2000 年7 月，花都市名都实业有限公司将其在花都绿景的出资以240 万元转让给花都市名都建设有限公司，广州华都会计师事务所有限公司对本次变更进行审验并出具了穗华会（2000）内验字153 号验资报告。本次转让后，花都绿景股权结构如下：
     股东名称 出资额(万元) 出资比例
     花都市金宏利贸易发展有限公司 560.00 70%
     花都市名都建设有限公司 240.00 30%
     合计 800.00 100.00%
     2、2001 年更名、增资
     2001 年3 月，花都市绿景房地产开发有限公司更名为“广州市花都绿景房地产开发有限公司”。
     2001 年11 月10 日，花都绿景股东会决议：广州市金红利贸易发展有限公司（花都市金宏利贸易发展有限公司后更名为“广州市金宏利贸易发展有限公司”）将其持有的花都绿景70%的股权转让给广州市恒大房地产开发有限公司，广州市名都建设有限公司（花都市名都建设有限公司后更名为“广州市名都建设有限公司”）将其持有的花都绿景30%的股权转让给广州市凯隆实业有限公司。
     花都绿景的注册资本仍为800 万元，广州市华都会计师事务所有限公司对该次变更出具了穗华会（2001）内验字225 号验资报告，对上述股权变更事宜予以验证。
     该次股权转让后，花都绿景的股权结构如下：
     股东名称 出资额(万元) 出资比例
     广州市恒大房地产开发有限公司 560.00 70%
     广州市凯隆实业有限公司 240.00 30%
合计 800.00 100.00%
     3、2002 年增资、股权转让
     2002 年8 月10 日，花都绿景股东会决议：股东以其对花都绿景的债权进行
     增资。增资后花都绿景注册资本增加至8,000 万元。广东新华会计师事务所有限
     公司出具了粤新验字（2002）第114 号验资报告，对上述增资事宜予以验证。该
     次增资后，花都绿景的股权结构如下：
     股东名称 出资额(万元) 出资比例
     广州市恒大房地产开发有限公司 5,600.00 70%
     广州市凯隆实业有限公司 2,400.00 30%
     合计 8,000.00 100.00%
     2002 年12 月，广州市凯隆实业有限公司与广州市恒大房地产开发有限公司签订协议，广州市凯隆实业有限公司将其持有的花都绿景20%的股权转让给广州市恒大房地产开发有限公司。该次股权转让后，花都绿景的股权结构如下：
     股东名称 出资额(万元) 出资比例
     广州市恒大房地产开发有限公司 7,200.00 90%
     广州市凯隆实业有限公司 800.00 10%
     合计 8,000.00 100.00%
     4、2003 年股权转让
     2003 年5 月18 日，花都绿景股东会决议：同意广州市恒大房地产开发有限公司将其持有的花都绿景90%的股权转让给恒大地产股份有限公司（绿景地产原名称）。该次股权转让后，花都绿景的股权结构如下：
     股东名称 出资额(万元) 出资比例
     恒大地产股份有限公司（绿景地产原名称） 7,200.00 90%
     广州市凯隆实业有限公司 800.00 10%
     合计 8,000.00 100.00%
     5、2007 年股权转让
     2007 年1 月8 日，花都绿景股东会决议：同意广州市凯隆置业有限公司（即“广州市凯隆实业有限公司”）将其持有的花都绿景10%的股权转让给广州市越秀山体育俱乐部有限公司。该次股权转让后，花都绿景的股权结构如下：
     股东名称 出资额(万元) 出资比例
     绿景地产 7,200.00 90%
     广州市越秀山体育俱乐部有限公司 800.00 10%
     合计 8,000.00 100.00%
     备注：恒大地产股份有限公司（绿景地产原名称）于2006 年5 月名称变更为“绿景地
     产股份有限公司”
     （三）产权及控制关系
     1、主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例
     截至本报告书签署日，绿景地产、广州市越秀山体育俱乐部有限公司分别持有花都绿景90%与10%的股权。花都绿景的产权及控制关系图如下：
     2、股东拟出售90%股权权属状况
     绿景地产已出具声明，声明所持有的花都绿景90%股权不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形。
     3、股东优先购买权放弃情况
     本次交易已经取得花都绿景其他股东广州越秀山体育俱乐部有限公司同意本次股权转让并出具放弃优先购买权的同意函。
     （四）最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务数据花都绿景系为开发花都芙蓉镇金碧御水山庄而设立的一家项目公司。该项目位于广州花都芙蓉镇山前旅游大道龙岗岭村地段以北，芙蓉嶂水库以西，陆花岗水库以东，太子山以南地带，项目名称“金碧御水山庄”。
     历年开发情况如下：
     项目名称
     开工日
     期
     竣工日期 用地面积
     （m2）
     建筑面积
     （m2）
     可预售面积
     （m2）
     已（预）售
     面积（m2）
     已结转面
     积（m2）
     金碧御水山
     庄
     2002.01 2010.06 953657.95 636264.8 620657.63 599247.89 594470.26
     备注：金碧御水山庄除了大拇指别墅及少量住宅外，多数住宅已销售完毕
     公司近两年又一期的主要财务数据如下：
     项 目 2010年
     7 月31 日
     2009 年
     12 月31 日
     2008 年
     12 月31 日
     资产总计（万元） 29,648.38 48,271.85 66,876.15
     负债合计（万元） 18,049.83 19,388.17 40,061.89
     归属于母公司所有者的
     益（万元）
     11,598.55 28,883.68 26,814.26
     项 目 2010年1-7 月 2009年度 2008年度
     营业收入（万元） 3,407.77 41,389.75 7,346.23
     营业利润（万元） 1,862.94 2,502.83 -40.09
     利润总额（万元） 1,870.22 2,507.67 -28.24
     归属于母公司所有者的净
     利润（万元）
     1,869.61 2,069.42 -1,421.14
     注1：2008 年数据摘自中准审字（2009）H064 号审计报告、2009 年数据摘自中准审字（2010）H018 号审计报告、2010 年1-7 月数据摘自中准审字（2010）第5044 号审计报告注2:2010 年1-7 月营业利润1,862.94 万元包含资产减值损失-1,246.53 万元、投资净收益1,292.75 万元（恒大广州派发的股利）
     （五）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
     2007 年1 月8 日，广州市凯隆置业有限公司与广州市越秀山体育俱乐部有限公司签订了《股东转让出资协议》。根据该协议约定，广州市凯隆置业有限公司将其持有的10%花都绿景股份转让给广州市越秀山体育俱乐部有限公司，转让价格为880 万元。
     （六）本次评估情况
     根据中广信中广信评报字[2010]第170-7号《评估报告书》，本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法。
     花都绿景母公司经审计的账面总资产31,114.68万元，负债17,474.77万元，净资产13,639.92万元。资产基础法下，评估后的资产总额为31,399.70万元，负债总额为17,474.77万元，净资产为13,924.92万元，净资产评估增值285万元，增值率为2.09%，花都绿景90%股权价值为12,532.43万元。收益法下，花都绿景全部权益价值为13,870.30万元，较其账面值增值230.38万元，增值率为1.69%，花都绿景90%股权价值为12,483.27万元。
     本次交易最终以资产基础法下的评估结果作为本次交易的交易价格。资产基础法下，花都绿景90%股权的价值为12,532.43万元，具体如下：
     序
     号
     科目名称 账面价值
     （万元）
     评估价值
     （万元）
     增减值
     （万元）
     增值率
     1 流动资产 26,776.45 27,200.89 424.44 1.59%
     货币资金 921.83 921.83 - 0.00%
     其他应收款 10,688.59 9,567.94 -1,120.65 -10.48%
     存货 15,166.03 16,711.12 1,545.09 10.19%
     2 非流动资产 4,338.23 4,198.81 -139.42 -3.21%
     长期股权投资 1,042.00 1,146.13 104.13 9.99%
     固定资产 2,989.24 2,745.68 -243.56 -8.15%
     长期待摊费用 4.12 4.12 - 0.00%
     递延所得税资产 302.87 302.87 - 0.00%
     3 资产总计 31,114.68 31,399.70 285.02 0.92%
     4 流动负债 17,474.77 17,474.77 - 0.00%
     5 非流动负债 - - -
     6 负债合计 17,474.77 17,474.77 - 0.00%
     7 净资产（所有者权益） 13,639.92 13,924.92 285.00 2.09%
     8 90%股权价值 12,275.93 12,532.43 256.50 2.09%
     1、主要资产及权属状况
          截至基准日，花都绿景主要资产为其他应收款、存货、长期股权投资、固定资产等。
     （1）其他应收款
     至基准日，花都绿景其他应收款账面值为10,688.59 万元，评估值9,567.94万元，评估减值-1,120.65 万元，评估减值率为-10.48%。具体如下：
     序
     号
     名称
     业务内
     容
     账面价值
     (万元)
     评估价值
     （万元）
     增减值
     （万元）
     增值率 备注
     1 绿景地产 往来款 3,338.00 3,338.00 - 0.00% 关联方
     2 恒远物业 往来款 1,852.46 0.00 -1,852.46 -100.00% 关联方，亏损
     3 广西天誉 400.00 400.00 - 0.00% 关联方
     4 佛山瑞丰 4,526.53 4,526.53 - 0.00% 关联方
     5 永福美景 1,300.26 1,300.26 - 0.00% 关联方
     6 其他 4.67 3.14 -1.53 -32.76%
     小计 11,421.92 9,567.94 -1,853.99 -16.23%
     减：坏账
     准备
     733.33 0.00 -733.33 -100.00%
     合 计 10,688.59 9,567.94 -1,120.66 -10.48%
     ①绿景地产账面应收恒远物业1,852.46 万元。恒远物业注册资本60 万元，连续多年亏损，目前账面净资产为-2,158.46 万元。因此对其应收账款评估为0，评估减值-1,852.46。
     ②坏账准备评估为0，评估增值733.33 万元。
     （2）存货
     本次评估对存货采用假设开发法进行评估计算。
     假设开发法是假设在建工程在评估时点竣工后，不动产正常交易情况下的价格基础上，扣除续建工程建造费用和与续建筑建造买卖有关的专业费用、利息、利润、税费、销售费用等后，以价格余额来确定待估在建工程的价格的方法。
     运用假设开发法对在建工程项目评估的计算公式可表示如下：
     在建工程不动产价值=项目总开发价值-销售税金-（项目后续工程成本+后续工程费用）-销售费用-管理费用-土地增值税-企业所得税-利润花都绿景存货评估值计算如下：
     序号 项目
     面积
     （m2）
     均价
     （元）
     公式
     费率
     （%
     ）
     金额（万
     元）
     一 预售部分 5,054.48 4,463 2,256.06
     1 E 区二期洋房 5,054.48 4,463 2,256.06
     二 未售部分 21,594.33 19,800.86
     1 首一期房屋 754.24 11,000 829.66
     2 H 区别墅 539.45 7,200 388.40
     3 G 区洋房 184.37 4,300 79.28
     4 E 区二期洋房 3,598.36 4,600 1,655.25
     5 大拇指别墅 16,517.91 10,200 16,848.27
     三 销售金额合计 (一)+(二) 22,056.92
     四 销售费用 （二）×销售费用率3.00 594.03
     五 管理费用 （二）*管理费用率2.50 495.02
     六 销售税金及附加
     （三）*销售税金及
     附加率
     5.68 1,251.73
     七 后续开发成本 尚需发生的工程费 300.00
     八 投资利润
     V*利息率*后续开
     发期+(续建成本+管
     理费用）*利息率*
     后续开发期/2
     1,368.69
     九 土地增值税 税法规定 365.07
     十
     开发产品税前评
     估价值
     (三)-(四)-(五)-(六)-(
     七)-(八)-(九)
     17,682.38
     十一 所得税 971.26
     十二 税后评估价值 (十)-(十一) 16,711.12
     备注：本项目取房地产开发投资利润率为8％
     ①E区二期洋房的配套人防工程(地下车位)、人防报警间、高压开关房、物业用房及消防控制室等合计3,663.47m2不计入可销售面积中。
     ②“金碧御水山庄”的大拇指别墅55套商品房（建筑面积16,517.91㎡）已设定抵押，为佛山市瑞丰投资有限公司向中国农业银行股份有限公司佛山顺德北滘支行申请的9,000万元贷款提供抵押担保。
     （3）长期股权投资
     序被投资单位持股比例 账面价值 评估价值 增减值 增值率
     号 名称 （万元） （万元） （万元）
     1 恒大广州 20% 1,000.00 1,146.13 146.13 14.61%
     2 恒远物业 70% 42.00 0.00 -42.00 -100.00%
     ①恒大广州评估情况详见本节“三、恒大广州80%股权\（六）本次评估情
     况”。
     ②恒远物业注册资本60 万元，连续多年巨额亏损，目前账面净资产为
     -2,158.46 万元。因此对其评估为0，评估减值42 万元。
     （4）固定资产
     账面价值(万元) 评估价值（万元） 增值额（万元） 编 增值率%
     号
     科目名称
          原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
     1 房屋建筑 2,959.07 2,572.18 2,833.33 2,338.17 -125.74 -234.01 -4.25 -9.10
     2 机器设备 59.38 19.34 56.95 19.52 -2.43 0.18 -4.10 0.91
     3 车辆 423.79 380.11 422.50 371.74 -1.29 -8.38 -0.30 -2.20
     4
     电子设备
     及其他
     57.96 17.61 19.88 16.26 -38.08 -1.35 -65.7 -7.68
     固定资产合计 3,500.20 2,989.24 3,332.66 2,745.68 -167.54 -243.56 -4.79 -8.15
     固定资产主要为房屋建筑物，包括会所、综合楼及幼儿园。权属情况具体如
     下：
     序号
     权证编号（粤房地
     证字第*号）
     建筑物名称结构 层数建成年月 建筑面积（m2）
     1 C2356905 山庄会所 钢筋砼 2 2002.06.01 2,112.51
     2 C2356904 山庄综合楼钢筋砼 5 2003.12.01 7,569.27
     3 C2356903 幼儿园 钢筋砼 2 2002.06.01 988.69
     合 计 10,670.47
     （5）主要资产权属状况
     截至本报告书签署日，花都绿景主要资产权属清晰。
     2、主要负债状况
     截至基准日，花都绿景负债全部为流动负债，具体情况如下：
     编号 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
     1 应付账款 2,773.66 2,773.66 0.00%
     2 预收款项 1,596.67 1,596.67 0.00%
     3 应付职工薪酬 32.49 32.49 0.00%
     4 应交税费 663.64 663.64 0.00%
     5 应付利息 - -
     6 应付股利（应付利润） 1,915.47 1,915.47 0.00%
     7 其他应付款 10,492.84 10,492.84 0.00%
     合计 17,474.77 17,474.77
     上述流动负债中，应付账款主要是开发项目工程款；预收账款为定金、预售款和按揭款；应付股利为应付股东广州市越秀山体育俱乐部有限公司的股利款；其他应付款主要为关联企业往来，包括应付关联方恒大广州往来款7,014.94万元、应付关联方永福绿景3,375.79 万元。
     3、对外担保情形
     （1）2010年2月8日，绿景地产与中国农业银行股份有限公司佛山顺德北滘支行签订《保证合同》，同意为佛山瑞丰向中国农业银行股份有限公司佛山顺德北滘支行申请的15,000万元房地产开发贷款提供连带责任保证担保，保证期间为贷款合同约定的债务履行期限届满之日起二年。2010年7月20日，绿景地产、佛山瑞丰、花都绿景、中国农业银行股份有限公司佛山顺德北滘支行签署《保证合同解除协议》，中国农业银行股份有限公司佛山顺德北滘支行、佛山瑞丰同意解除绿景地产上述《保证合同》项下的连带担保责任，改由花都绿景承担连带担保责任。花都绿景以“金碧御水山庄”大拇指别墅55套商品房（建筑面积16,517.91㎡）设定抵押，为佛山市瑞丰投资有限公司向中国农业银行股份有限公司佛山顺德北滘支行申请的9,000万元贷款提供抵押担保。
     （2）2008 年，花都绿景与中国工商银行广州芳村支行、中国农业银行广州市花都支行分别签订了《按揭业务担保合作协议》和《一手楼组合担保个人住房贷款业务合作协议》，约定借款人在抵押商品房未办妥抵押登记期间，花都绿景对借款人因借款而产生的债务承担连带保证责任。因借款人抵押商品房产权归属于花都绿景，花都绿景承担上述连带保证责任的可能性极小。
     花都绿景已出具声明，声明除上述对外担保外，花都绿景不存在其他对外担保。
     三、佛山瑞丰66.25%股权
     （一）公司简介
     公司名称：佛山市瑞丰投资有限公司
     注册地址：佛山市顺德区大良金榜居委会政通路7 号一楼
     法定代表人：刘宇
     注册资本：13,000 万元
     公司类型：有限责任公司
     成立日期：2007 年9 月3 日
     营业期限：长期
     营业执照号：440600000001428
     税务登记号：粤国税字440681666480864 号
     粤地税字440606666480864 号
     经营范围：为企业的资产重组提供市场推广、营销策划服务；企业管理项目
     投资顾问；商品信息咨询服务；对房地产进行投资；对有形资产和无形资产、动产和不动产进行投资，房地产开发、经营（须凭资质证经营的，凭有效资质证经营）
     房地产开发资质：四级
     （二）历史沿革
     1、2007 年设立
2007 年9 月3 日，冯英丽、欧阳建星、陈卉乔、陈均志共同出资设立了佛山瑞丰，注册资本为1,000 万元。佛山市康诚会计师事务所有限公司出具了佛康会验字[2007]第1223 号验资报告，对上述出资事宜予以验证。设立时的股权结构如下：
     股东名称 出资额(万元) 出         资比例
     冯英丽 250.00 25%
     欧阳建星 250.00 25%
     陈卉乔 250.00 25%
     陈均志 250.00 25%
     合计 1,000.00 100.00%
     2、2008 年股权转让、合并、增资
     2008 年5 月14 日，佛山瑞丰股东会会议决议：冯英丽、欧阳建星、陈卉乔、
     陈均志将各自持有的佛山瑞丰25%股权中的13.75%以137.37 万元转让给绿景地
     产。本次股权转让后，佛山瑞丰的股权结构如下：
     股东名称 出资额(万元) 出资比例
     绿景地产 550.00 55.00%
     绿景地产重大资产重组报告书（摘要）
     64
     冯英丽 112.50 11.25%
     欧阳建星 112.50 11.25%
     陈卉乔 112.50 11.25%
     陈均志 112.50 11.25%
          合计 1,000.00 100.00%
     2008 年5 月16 日，佛山瑞丰股东会会议决议：同意佛山瑞丰吸收合并佛山市顺德区绿景房地产开发有限公司，吸收后佛山瑞丰存续，并承继佛山市顺德区绿景房地产开发有限公司的所有资产、债权、债务。该次吸收合并后，佛山市顺德区绿景房地产开发有限公司的注册资本合并至佛山瑞丰。吸收合并完成后佛山瑞丰注册资本增加至11,000 万元。佛山市康诚会计师事务所有限公司出具了佛康会验字[2008]第1159 号验资报告，对上述事宜予以验证。该次吸收合并后，佛山瑞丰的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
     绿景地产 6,050.00 55.00%
     冯英丽 1,237.50 11.25%
     欧阳建星 1,237.50 11.25%
     陈卉乔 1,237.50 11.25%
     陈均志 1,237.50 11.25%
     合计 11,000.00 100.00%
     2008 年8 月28 日，佛山瑞丰股东绿景地产、冯英丽、陈均志、陈卉乔、欧阳建星增资2,000 万元，增资后的注册资本为13,000 万元。佛山市康诚会计师事务所有限公司出具了佛康会容验字[2008]第1054 号验资报告，对上述增资事宜予以确认。该次增资后，佛山瑞丰的股权结构如下：
     股东名称 出资额(万元) 出资比例
     绿景地产 7,150.00 55.00%
     冯英丽 1,462.50 11.25%
     欧阳建星 1,462.50 11.25%
     陈卉乔 1,462.50 11.25%
     陈均志 1,462.50 11.25%
     合计 13,000.00 100.00%
     2008 年11 月22 日，欧阳建星与本公司签订了股权转让协议。协议约定欧阳建星将其持有的佛山瑞丰11.25%的股权以925 万元转让给本公司。佛山市康诚会计师事务所有限公司出具了佛康会容字（2009）第1001 号验资报告，对上述股权转让事宜予以验证。该次股权转让后，佛山瑞丰的股权结构如下：
     股东名称 出资额(万元) 出资比例
     绿景地产 8,612.50 66.25%
     冯英丽 1,462.50 11.25%
     陈卉乔 1,462.50 11.25%
     陈均志 1,462.50 11.25%
     合计 13,000.00 100.00%
     （三）产权及控制关系
     1、主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例
     截至本报告书签署日，佛山瑞丰的产权及控制关系图如下：
     2、股权权属状况
     绿景地产已出具声明，声明截至本报告书签署日，绿景地产所持有的佛山瑞丰66.25%股权不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形。
     3、股东优先购买权放弃情况
     本次交易已经取得佛山瑞丰其他股东冯英丽、陈均志、陈卉乔同意本次股权转让并出具放弃优先购买权的同意函。
     （四）最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务数据佛山瑞丰为项目公司，主要开发佛山市顺德区“绿景誉晖花园”项目。该项目位于佛山市顺德区北滘镇三桂大道南侧，为15 栋住宅楼、二层商业群楼及机动车位610 个（其中人防部分占117 个，可售车位为493 个）。目前，该项目已完成主体结构，预计2011 年年中项目可交付使用。
     历年开发、结转情况（截止2010 年7 月31 日）：
     项目名称
     开工日
     期
     交楼日期
     用地面积
     （m2）
     建筑面积
     （m2）
可售面积
     （m2）
     已（预）
     售面积
     （m2）
     已结转面
     积（m2）
     绿景誉晖花园 2009.08 2011.7 38357.58 101947 72,627.25 14,404.95 无-
     备注：可售面积中不含车位，车位目前不能销售
     佛山瑞丰两年又一期主要财务数据如下：
     绿景地产重大资产重组报告书（摘要）
     66
     项 目 2010年
     7 月31 日
     2009 年
     12 月31 日
     2008 年
     12 月31 日
          资产总计（万元） 35,513.37 17,539.24 12,861.23
     负债合计（万元） 22,803.48 4,656.45 17.04
     所有者权益（万元） 12,709.89 12,882.79 12,844.19
     项 目 2010年1-7 月 2009年度 2008年度
     营业收入（万元） 0.00 - -
     营业利润（万元） -263.11 38.05 -154.65
     利润总额（万元） -260.71 38.60 -154.66
     净利润（万元） -172.89 38.60 -154.79
     注：2008 数据摘自中准审字（2009）H063 号审计报告、2009 年数据摘自中准审字（2010）
     H046 号审计报告、2010 年1-7 月数据摘自中准审字（2010）第5038 号审计报告
     （五）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
     详见本节“二、佛山瑞丰66.25%股权\（二）历史沿革”。
     （六）本次评估情况
     根据中广信评报字[2010]第170-4 号《评估报告书》，本次评估采用资产基础法、收益法两种方法进行评估。
     基准日，佛山瑞丰经审计的母公司总资产账面值35,513.37万元，负债账面值22,803.48万元，净资产12,709.89万元。资产基础法下，评估后的资产总额为36,432.14万元，负债总额为22,803.48万元，净资产为13,628.66万元，净资产评估增值918.77万元，增值率为7%，佛山瑞丰66.25%股权价值为9,028.99万元。收益法下，佛山瑞丰全部权益价值为13,442.67万元，较其账面值增值732.78万元，增值率为5.77%，佛山瑞丰66.25%股权价值为8,905.77万元。
     本次交易最终以资产基础法下的评估结果作为本次交易的交易价格。佛山瑞丰66.25%股权的评估价值为9,028.99万元。具体如下：
     账面价值 评估价值 序 增减值
     号
     科目名称
     （万元） （万元） （万元）
     增值率
     1 流动资产 35,384.11 36,303.85 919.74 2.60%
     货币资金 5,483.24 5,483.24 - -
     预付账款 53.40 53.40 - -
     其他应收款 10.22 10.98 0.76 7.44%
     存货 29,837.25 30,756.23 918.98 3.08%
     2 非流动资产 129.26 128.29 -0.97 -0.75%
     长期股权投资 0.00 0.00 0.00
     固定资产 4.14 3.17 -0.97 -23.43%
     长期待摊费用 0.00 0.00 0.00
     递延所得税资产 125.12 125.12 0.00 0.00%
     3 资产总计 35,513.37 36,432.14 918.77 2.59%
     4 流动负债 13,803.48 13,803.48 0.00 0.00%
     5 非流动负债 9,000.00 9,000.00 0.00 0.00%
     6 负债合计 22,803.48 22,803.48 0.00 0.00%
     7 净资产（所有者权益） 12,709.89 13,628.66 918.77 7.23%
     8 66.25%股权价值 8,420.30 9,028.99 608.69 7.23%
     1、主要资产及权属状况
     至基准日，佛山瑞丰主要资产为货币资金和存货。
     （1）存货
     存货主要是在产品（开发成本），账面值29,837.25 万元，系由房地产开发项目的土地及征地拆迁补偿、前期工程费、基础设施费、建安工程费及开发间接费用等组成。
     本次评估采用假设开发法对存货进行评估计算。假设开发法是在假设在建工程在评估时点竣工后，不动产正常交易情况下的价格基础上，扣除续建工程建造费用和与续建筑建造买卖有关的专业费用、利息、利润、税费、销售费用等后，以价格余额来确定待估在建工程的价格的方法。运用假设开发法对在建工程项目评估的计算公式可表示如下：
     在建工程不动产价值=项目总开发价值-销售税金-（项目后续工程成本+后续工程费用）-销售费用-管理费用-土地增值税-企业所得税-利润佛山瑞丰开发成本评估值具体计算情况如下表：
     序号 项目 面积（m2） 均价（元） 公式
     费率
     （%）
     金额
     （万元）
一 预售部分 14,404.95 7,998.47
     1 住宅 14,404.95 7,998.47
二 未售部分 58,715.30 36,730.53
     1 住宅 53,833.36 5,510 29,662.18
     2 商铺首层 2,577.57 16,000 4,124.11
     3 商铺第二层 1,811.37 5,000 905.69
     4 车位 493个41,350 2,038.56
     三 销售金额合计 (一)+(二) 44,729.01
     四 销售费用
     (三)×销售费用
     率-已发生销售
费用
     3.00% 1,132.64
     五 管理费用
     (三)×管理费用率-已发生管理费用
     2.00% 763.84
     六
     销售税金及附加
     (三)×销售税金及附加率
     5.70% 2,547.32
     七 后续开发成本尚需发生的工程费用
     7,025.91
     八 投资利润V×利息率×后续开发期+(续建成本+管理费用）×利息率×后续开发期/2
     1,732.56
          九 土地增值税 税法规定 0
     十
     开发产品税前
     评估价值
     (三)-(四)-(五)-
     (六)-(七)-(八)-(
     九)
     31,526.75
     十一 所得税 770.52
     十二 税后评估价值 (十)-(十一) 30,756.23
     备注：本项目取房地产开发投资利润率为5％
     为进行房地产项目开发，佛山瑞丰以拥有的佛府顺（国）用（2008）第0301256号国有土地使用权证用于抵押贷款。
     （2）主要资产权属状况
截至本报告书签署日，佛山瑞丰主要资产权属清晰。
     2、主要负债情况
     截至基准日，佛山瑞丰主要负债为应付账款、预收账款、其他应付款及长期借款。
     科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
     应付账款 3,255.37 3,255.37 -
     预收款项 5,888.16 5,888.16 -
     应交税费 -98.07 -98.07 -
     应付利息 14.85 14.85 -
     其他应付款 4,743.16 4,743.16 -
     流动资产小计 13,803.48 13,803.48 -
     长期借款 9,000.00 9,000.00
     负债合计 22,803.48 22,803.48
     （1）应付账款
     至基准日，应付账款账面余额3,255.37 万元，主要为应付工程款。
     （2）预收账款
     至基准日，预收账款账面余额5,888.16 万元，主要为定金、楼款和按揭款。
     （3）其他应付款
     至基准日，其他应付款账面余额4,743.16 万元，主要为应付关联企业花都绿景往来款。
     （4）长期借款
     至基准日，长期借款余额为9,000 万元，均为抵押借款，抵押物为佛山瑞丰以拥有的佛府顺（国）用（2008）第0301256 号国有土地使用权证。关联方花都绿景以自有的“金碧御水山庄”55 套商品房（建筑面积16,517.91 ㎡）设定抵押，为佛山瑞丰此前向中国农业银行股份有限公司佛山顺德北滘支行申请的15,000万元房地产开发贷款项下已发放的9,000 万元贷款提供抵押担保，同时为15,000万元房地产开发贷款提供连带保证担保，担保期间为贷款合同约定的债务履行期限届满之日起二年。佛山瑞丰的三位个人股东也已为该笔贷款提供连带责任保证担保。
          3、对外担保情况
     2010 年4 月26 日，佛山瑞丰与中国农业银行股份有限公司佛山顺德北滘支行签署了《一手房贷款业务银企合作协议》，2010 年7 月28 日，佛山瑞丰与中国农业银行股份有限公司广州羊城支行签署了《一手楼组合担保个人住房贷款业务合作协议（修改）》、《一手房贷款业务银企合作协议》，约定借款人在抵押商品房未办妥抵押登记期间，佛山瑞丰对借款人因借款而产生的债务承担连带保证责任。因借款人抵押商品房产权归属于佛山瑞丰，佛山瑞丰承担上述连带保证责任的可能性极小。
     佛山瑞丰已出具声明，声明截至本报告书签署日，除上述对外担保外，佛山瑞丰不存在其他对外担保。
     四、恒大广州80%股权
     （一）公司简介
     公司名称：恒大地产广州有限公司
     注册地址：广州市天河区林和中路8 号海航大厦35 楼01、02、03、04、06
     单元和36 楼全层
     法定代表人：李乐伟
     注册资本：5,000 万元
     公司类型：有限责任公司
     成立日期：2003 年5 月19 日
     营业期限：长期
     营业执照号：440101000090610
     税务登记证：粤地/国税字440106749918307 号
     经营范围：房地产开发经营（须经相关部门批准后方可经营）；室内装饰；
     空调设备安装；园艺；自有物业出租
     房地产开发资质：三级
     （二）历史沿革
     1、2003 年设立
     恒大广州成立于2003 年5 月19 日，由恒大地产股份有限公司（绿景地产前身）、花都绿景出资设立，注册资本1,000 万元。广州正扬会计师事务所出具了（2003）正验字第009 号验资报告，对上述出资事宜予以验证。设立时，恒大广州股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
     恒大地产股份有限公司（绿景地产前身） 800.00 80.00%
     花都绿景 200.00 20.00%
合计 1,000.00 100.00%
     2、2005 年增资
     2005 年8 月，恒大广州股东会会议决议：同意将恒大广州注册资本由1,000万元增加至5,000 万元。广州信之杰会计师事务所有限公司出具了信会验字（2005）号第087 号验资报，对上述增资事宜予以验证。该次增资后，恒大广州股权结构如下：
     股东名称 出资额(万元) 出资比例
     恒大地产股份有限公司（绿景地产前身） 4,000.00 80.00%
     花都绿景 1,000.00 20.00%
     合计 5,000.00 100.00%
     备注：恒大地产股份有限公司于2006 年5 月名称变更为“绿景地产股份有限公司”
     （三）产权及控制关系
1、主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例
     截至本报告书签署日，恒大广州的产权及控制关系图如下：
     2、股权权属状况
     绿景地产已出具声明，声明截至本报告书签署日，绿景地产所持有的恒大广州80%股权不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形。
     3、股东优先购买权放弃情况
     本次交易已经取得恒大广州其他股东花都绿景同意本次股权转让并出具放弃优先购买权的同意函。
     （四）最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务数据恒大广州系项目公司，负责开发“绿景东山华庭”项目。截至本报告书签署之日，该项目已开发完毕。目前恒大广州没有正在开发或待开发的楼盘，也没有土地储备，房地产开发资质证书也已经过期。
     历年开发、结转情况（截止2010 年7 月31 日）：
     已售面积
     项目名称
     开工日
     期
     竣工
     日期
     用地面
     积（m2）
     建筑面
     积（m2）
     可预售面
     积（m2） （m2）
     在售面
     积（m2）
     已结转面
     积（m2）
     绿景东山
     华庭
     2005.11
     2008.
     06
     4466 35891 30507.6828 27957.2928 2910.39 27957.2928
     恒大广州近两年一期的主要财务数据如下：
     项 目 2010年7 月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
     资产总计（万元） 12,403.23 19,477.49 25,294.11
     负债合计（万元） 6,704.56 7,192.59 13,320.38
     所有者权益（万元） 5,698.67 12,284.90 11,973.73
     项 目 2010年1-7 月 2009年度 2008年度
     营业收入（万元） 10.00 4,524.99 39,268.68
     营业利润（万元） -87.52 575.09 11,678.76
     利润总额（万元） -121.11 553.94 11,621.81
     绿景地产重大资产重组报告书（摘要）
     72
     净利润（万元） -122.49 311.17 7,900.47
     注：2008 摘自中准审字（2009）H077 号审计报告、2009 年数据摘自中准审字（2010）H019 号审计报告、2010 年1-7 月数据摘自中准审字（2010）第5040 号审计报告（五）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况近三年，恒大广州未有评估、交易、增资或改制的情形。
     （六）本次评估情况
     根据中广信评报字[2010]第170-6号《评估报告书》，恒大广州是为开发东山华庭项目成立的项目公司，东山华庭项目只剩余三层近3,000平方米的开发成品未售，由于该部分房产较难以利用，一直闲置未用。恒大广州主营业务收入主要来源于房地产物业销售，目前没有自营物业，没有出租物业，也没有物业自营和出租计划，未来收入主要来源于上述部分物业的一次性销售收入，而今后取得新的房地产开发项目具有很大不确定性，故本次评估只采用资产基础法进行评估。
     资产基础法下，基准日恒大广州经审计的母公司总资产账面值12,403.23万元，负债账面值6,704.56万元，净资产为5,698.67万元。评估后的总资产价值为10,545.62万元，负债总额为4,814.97万元，净资产为5,730.65万元，净资产评估增值31.98万元，增值率为1%。恒大广州80%股权的价值为4,584.52万元。具体如下：
     序
     号
     科目名称 账面价值
     （万元）
     调整后账面
     价值
     （万元）
     评估价值
     （万元）
     增减值
     （万元）
     增值率
     1 流动资产 10,964.80 9,075.21 10,048.42 973.21 10.72%
     货币资金 948.21 948.21 948.21 0.00 0.00%
     其他应收款 6,694.61 6,694.61 7,112.51 417.90 6.24%
     存货 3,321.98 1,432.38 1,987.70 555.32 38.77%
     2 非流动资产 1,438.43 1,438.43 497.20 -941.23 -65.43%
     固定资产 359.90 359.90 340.16 -19.74 -5.48%
     长期待摊费用 139.54 139.54 139.54 - 0.00%
     递延所得税资产 939.00 939.00 17.51 -921.49 -98.14%
     3 资产总计 12,403.23 10,513.64 10,545.62 31.98 0.30%
     4 流动负债 6,704.56 4,814.97 4,814.97 0.00 0.00%
     5 非流动负债 0.00 0.00
     6 负债合计 6,704.56 4,814.97 4,814.97 0.00 0.00%
     7 净资产（所有者权益） 5,698.67 5,698.67 5,730.65 31.98 0.56%
     8 80%股权价值 4,558.94 4,558.94 4,584.52 25.58 0.56%
     1、主要资产及权属状况
     绿景地产重大资产重组报告书（摘要）
     73
     至基准日，恒大广州主要资产为其他应收款、存货、递延所得税资产。
     （1）其他应收款
     至基准日，恒大广州其他应收款账面余额6,694.61 万元，主要为应收关联方花都绿景往来款。
     （2）存货
     存货账面余额3,321.98 万元（其中预估不可预计费用1,889.59 万元，该部分费用对应应付账款1,889.59 万元），剔除上述不可预计费用后账面价值1,432.38万元，系“东山华庭”尚余房产实际发生的成本。
     对于“东山华庭”待售的房地产开发产品，本次评估采用市场法，即在对其区域因素、个别因素进行分析，对周边类似已成交的房地产状况和成交价格进行详细调查分析的基础上，得出销售收入，扣减在销售环节发生的销售费用、税金及其他相关费用，确定评估值，公式如下：
     存货=存量房产开发收入-存量房产销售税金-存量房产销售费用-后续管理费用-（本项目土地增值税-已计提土地增值税）-所得税-利润
     东山华庭存量房产已取得《广州市房地产权属证明书》（NO.B0002411），其存量物业明细内容及对应建筑面积及评估值见下表：
     商场 首层商场 二层商场 三层商场 合计
     面积㎡ 415.64 1,053.19 1,441.56 2,910.39
     评估值 2,910.39 ㎡*13000 元/㎡=37,835,112.90 元
     此外，还有一些车位、配套公共服务设施尚能获取一定收益，评估值具体如下：
     停车场
     负一层地下停
     车场
     负二层地下停车场
     合计
     面积㎡ 632.84 468.63 1,101.47 共61 个车位
     评估值
     按每月净收益10000 元收取租金，本次以该收益额来计算该停车位的价值。资本化率取6%。使用年限为70 年，已使用5.5 年。
     停车位评估值=a/r*[1-1/(1+r)n]=1*12/6%*[1-1/(1+6%) (70-5.5)]=1,953,355.37 元
     由于停车位规划少，根据项目规划及政府对于房地产开发项目车位租售管理规定，该部分停车位不能进行销售，只能租赁给本小区住户停车。该部分停车位恒大地产已经租赁给物业管理公司委托管理，并按每月净收益10000 元收取租金。
     配套公共服务设施 无偿移交房产有偿移交房产 合计面积㎡ 1,451.40 597.17 2,048.57
     评估值 有偿移交房产评估值=597.17 ㎡*3000 元/㎡=1,791,516.90 元
     无偿移交房产：为第2 层居委会43.43 ㎡，第2 层卫生所42.3 ㎡，第2 层文化站48.66㎡，第4 层架空层1164.56 ㎡，第33 层人防工作间27.81 ㎡，第34 层天面阁楼124.62 ㎡。
     该部分应当无偿移交给归口管理部门使用、管理。
     有偿移交房产：负1 层话机房14.16 ㎡，第1 层邮政所360.82 ㎡，第2 层粮店222.19㎡。根据规定，该部分应当以成本造价移交给归口专营部门使用。话机房已以单价3000 元/㎡，转给中国电信使用。
     恒大广州存货评估值具体计算情况如下表：
     序号 项目 公式
     金额
     （万元）
     一 已签定合同但未结转部分 0.00
     二 未签定合同部分预计销售金额 4,158.00
     三 销售金额合计 （一）+（二） 4,158.00
     四 续建成本 以目前毛坯状态出售，无续建 0.00
     五 销售税金 （三）×5.65% 235.97
     六 后续管理费用 398.19
七 后续销售费用 56.75
八 土地增值税 税法规定 1,407.21
九 投资利润
投资利润=V*投资利润率*后续开
发期+（续建成本+管理费用）*投
资利润率*后续开发期/2
54.67
十 开发成本税前评估值 (三)-(四)-(五)-(六)-(七)-(八)-(九) 2,005.21
十一 所得税 17.51
十二 税后评估值 (十)-(十一) 1,987.70
备注：本项目取房地产开发投资利润率为5％
（3）递延所得税资产
递延所得税资产账面值为939.00 万元，主要是企业历年预提土地增值税产生的可抵扣暂时性差异。评估值为17.51 万元，评估减值的原因：在可抵扣暂时性差异转回的未来期间内，企业无法产生足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异的影响，使得与可抵扣暂时性差异相关的经济利益无法实现，不应确认递延所得税资产。
（4）主要资产权属状况
截至本报告书签署日，恒大广州主要资产权属清晰。
2、主要负债情况
截至基准日，恒大广州主要负债为应付账款、应交税金。
科目名称 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增值额（万元） 增值率
应付账款 691.47 691.47 - 0%
绿景地产重大资产重组报告书（摘要）
75
应付职工薪酬 0.02 0.02 -
应交税费 4,082.83 4,082.83 - 0%
其他应付款 40.65 40.65 - 0%
负债合计 4,814.97 4,814.97 - 0%
（1）应付账款
主要为应付工程款。
（2）应交税金
主要为应交土地增值税税款。
3、对外担保情况
恒大广州已出具声明，声明截至本报告书签署日，恒大广州不存在对外担
保。
五、恒远物业30%股权
（一）公司简介
公司名称：广州市恒远物业管理有限公司
注册地址：广州市花都区芙蓉镇山前大道金碧御水山庄
法定代表人：刘宇
注册资本：60 万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2002 年10 月23 日
经营期限：长期
营业执照号：4401211100464
税务登记证：粤国税字440182743595463 号
粤地税字440114743595463 号
经营范围：物业管理（持资质证书经营），室内装饰，搬家服务，中餐制售（不含凉菜、烧卤熟肉制品、沙律、裱花蛋糕）（食品卫生许可证有效期至2011年6 月25 日止）
物业管理资质：三级
（二）历史沿革
1、2002 年设立
恒远物业成立于2002 年10 月23 日，由广州市恒大房地产开发有限公司与恒大集团共同出资设立，注册资本为60 万元。广州华都会计师事务所有限公出具了穗华会（2002）内验字168 号验资报告，对上述出资事宜予以验证。设立时，恒远物业股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
广州市恒大房地产开发有限公司 42.00 70.00%
恒大集团 18.00 30.00%
合计 60.00 100.00%
2、2003 年股权转让
2003 年5 月8 日，恒远物业股东会决议：同意广州市恒大房地产开发有限公司将其持有的恒远物业70%股权转让给花都绿景，恒大集团将其持有的恒远物业30%股权转让给恒大地产股份有限公司（绿景地产前身）。广州正扬会计师事务所出具了（2003）正验字第011 号验资报告，对本次变更予以验证。该次股权转让后，恒远物业股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
花都绿景 42.00 70.00%
恒大地产股份有限公司（绿景地产前身） 18.00 30.00%
合计 60.00 100.00%
备注：恒大地产股份有限公司于2006 年5 月名称变更为“绿景地产股份有限公司”
（三）产权及控制关系
1、主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例截至本报告书签署日，恒远物业的产权及控制关系图如下：
2、股权权属状况
绿景地产已出具声明，声明截至本报告书签署日，绿景地产所持有的恒远物业30%股权不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形。
3、股东优先购买权放弃情况
本次交易已经取得恒远物业其他股东花都绿景同意本次股权转让并出具放弃优先购买权的同意函。
（四）最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务数据恒远物业主营业务为物业管理，主要负责“金碧御水山庄”项目的物业管理。
近两年又一期主要财务指标如下：
项 目 2010年
7 月31 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
资产总计（万元） 269.05 2,210.00 1,448.44
负债合计（万元） -2,427.52 4,324.65 3,627.43
所有者权益（万元） -2,158.46 -2,114.65 -2,178.99
项 目 2010年
1-7 月份
2009 年度 2008年度
营业收入（万元） 732.30 1,065.80 1,085.78
营业利润（万元） -46.47 58.39 -101.91
利润总额（万元） -43.81 64.33 -96.38
净利润（万元） -43.81 64.33 -96.38
注：2008 数据摘自中准审字（2009）H078 号、2009 年数据摘自中准审字（2010）H045号审计报告、2010 年1-7 月数据摘自中准公司中准审字（2010）第5041 号审计报告
（五）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
最近三年恒远物业未有资产评估、交易、增资或改制情形。
（六）本次评估情况
根据中广信评报字[2010]第170-5号《评估报告书》，本次评估采用资产基础法评估恒远物业在评估基准日的市场价值。恒远物业为物业管理公司，资产结构较为简单，因此采用资产基础法进行评估。资产基础法下，基准日恒远物业经审计的母公司总资产账面值269.06万元，负债账面值2,427.52万元，净资产为-2,158.46万元。采用资产基础法评估后的资产总额为269.81万元，负债总额为2,427.52万元，净资产为-2,157.71万元，30%的股权价值为零。具体如下：
序
号
科目名称 账面价值
（万元）
评估价值
（万元）
增减值
（万元）
增值率
1 流动资产 249.56 251.97 2.41 0.97%
货币资金 101.19 101.19 - 0.00%
应收账款 34.51 34.87 0.36 1.04%
其他应收款 93.34 95.39 2.05 2.20%
存货 20.52 20.52 - 0.00%
绿景地产重大资产重组报告书（摘要）
78
2 非流动资产 19.50 17.84 -1.66 -8.51%
固定资产 19.50 17.84 -1.66 -8.51%
3 资产总计 269.06 269.81 0.75 0.28%
4 流动负债 2,427.52 2,427.52 0.00 0.00%
5 非流动负债
6 负债合计 2,427.52 2,427.52 0.00 0.00%
7 净资产（所有者权益） -2,158.46 -2,157.71 0.75 -
8 30%股权价值 0.00
1、主要资产状况
恒物业主要资产为货币资产、应收账款、其他应收款、存货、固定资产等。
应收账款主要为应收物业费及会所签单消费款；其他应收款为代垫水电费；存货为餐饮及物业管理的各类材料；固定资产为机器设备、车辆及电子设备。
截止本报告书签署之日，恒远物业主要资产权属清晰。
2、主要负债情况
恒远物业主要负债为其他应付款，主要为应付关联方花都绿景往来款1,852.46 万元。
3、对外担保情况
恒远物业已出具声明，声明截至本报告书签署日，恒远物业不存在对外担保情形。
六、广西天誉100%股权
（一）公司简介
公司名称：广西天誉房地产开发有限公司
注册地址：南宁市江南区亭洪路19 号
法定代表人：甄雪媚
注册资本：3,000 万元
公司类型：有限责任公司（内资法人独资）
成立日期：2006 年4 月20 日
营业执照号：（企）450000000000943（1-1）
税务登记证：桂国税字450100788411277 号
桂地税字450100788411277 号
组织机构代码：78841127-7
经营范围：房地产开发（暂定资质，按资质证书有效期经营）；自有土地租赁
房地产开发资质：暂定资质，可承揽5 万平米以下房地产开发项目
（二）历史沿革
1、2006 年设立
广西天誉成立于2006 年4 月20 日，由广州天誉独资出资设立。设立时注册资本为1,000 万元，广西天源会计师事务所有限公司出具了桂天源会所验字[2006]第089 号验资报告，对上述设立事宜予以验证。设立时，广西天誉股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
广州天誉 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
2、2008 年股权转让
2008 年2 月，广州天誉签署协议，将所持有的广西天誉100%股权以评估值5,582.94 万元作价转让给绿景地产。该次股权转让后，广西天誉股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
绿景地产 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
3、2009 年增资
2009 年3 月6 日，广西天誉股东决议：广西天誉注册资本由1000 万元增加至3000 万元。2009 年3 月10 日，南宁桦林联合会计师事务所出具桦林更验字（2009）037 号验资报告，对上述增资事宜予以验证。该次增资后，广西天誉股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
绿景地产 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
（三）产权及控制关系
1、主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例截至本报告书签署日，广西天誉的产权及控制关系图如下：
绿景地产重大资产重组报告书（摘要）
80
100%
绿景地产
广西天誉
2、股权权属状况
绿景地产已出具声明，声明截至本报告书签署日，绿景地产所持有的广西天誉100%股权不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形。
3、股东优先购买权放弃情况
广西天誉为本公司全资子公司，本次交易无需其他股东出具出具放弃优先购买权的同意函。
（四）最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务数据广西天誉系项目公司，负责开发南宁市亭洪路19 号江南花园项目。截至本报告书签署日，广西天誉江南花园项目主体已建至8 层、预计交楼时间为2011年5 月。
至基准日，广西天誉开发情况如下：
已售面积
项目名称
开工日
期
竣工日
期
用地面
积（m2）
建筑面
积（m2）
可预售
面积（m2） （m2）
在售面
积（m2）
已结转
面积
（m2）
天誉江南
花园
2009.04 2011.05 9044.7 33570.44 30684.86 23033.73 7651.13 无
广西天誉近两年又一期主要财务指标如下：
项 目 2010年
7 月31 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
资产总计（万元） 7,271.81 6,343.68 3,149.45
负债合计（万元） 4,562.73 3,469.76 2,173.25
所有者权益（万元） 2,709.08 2,873.92 976.20
项 目 2010年1-7 月份 2009年度 2008年度
营业收入（万元） 0.00 69.12
营业利润（万元） -246.51 -105.54 -31.01
利润总额（万元） -243.70 -102.28 -29.19
净利润（万元） -164.84 -102.28 -40.50
注：2008 年数据摘自中准审字（2009）H063 号、2009 年数据摘自中准审字（2010）H047 号审计报、2010 年1-7 月数据摘自中准审字（2010）第5039 号审计报告
（五）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
2008 年2 月，广州天誉与本公司签署协议，将其持有的广西天誉100%股权以评估值5,582.94 万元作价转让给本公司。
2009 年3 月，本公司增资广西天誉，增资完成后广西天誉注册资本为3,000万元。南宁桦林联合会计师事务所对上述增资事宜予以了确认，并出具了桦林更验字（2009）037 号验资报告。
（六）本次评估情况
根据中广信评报字[2010]第170-3号《评估报告书》，本次评估采用资产基础法、收益法两种评估方法。广西天誉经审计的母公司的总资产账面值7,271.81万元，负债账面值4,562.73万元，净资产为2,709.08万元。资产基础法下，评估后的资产总额为10,637.41万元，负债总额为4,562.73万元，净资产为6,074.67万元，净资产评估增值3,365.59万元，增值率124%。收益法下，广西天誉的全部权益价值
为6,008.88万元，较其账面值增值3,299.80万元，增值率为121.81%。
本次评估最终以以资产基础法下的评估结果作为本次交易的评估结果。具体如下：
序
号
科目名称 账面价值
（万元）
评估价值
（万元）
增减值
（万元）
增值率
1 流动资产 7,091.08 10,457.07 3,365.99 47.47%
货币资金 298.13 298.13 0.00 0.00%
预付账款 9.98 9.98 0.00 0.00%
其他应收款 251.32 267.67 16.35 6.51%
存货 6,531.65 9,881.29 3,349.64 51.28%
2 非流动资产 180.73 180.34 -0.39 -0.22%
长期股权投资
固定资产 38.94 38.55 -0.39 -1.00%
长期待摊费用
递延所得税资产 141.79 141.79 - 0.00%
3 资产总计 7,271.81 10,637.41 3,365.60 46.28%
4 流动负债 4,562.73 4,562.73 0.00 0.00%
5 非流动负债
6 负债合计 4,562.73 4,562.73 0.00 0.00%
7 净资产（所有者权益） 2,709.08 6,074.67 3,365.59 124.23%
8 100%股权价值 2,709.08 6,074.67 3,365.59 124.23%
1、主要资产及权属状况
广西天誉主要资产为存货，全部为开发成本。广州天誉开发成本评估值具体
绿景地产重大资产重组报告书（摘要）
82
计算情况如下表：
序号 项目 面积（m2）
均价
（元）
公式
费率
（%）
金额
（万元）
一 预售部分 12,651.87
1 住宅 22,997.51 5,497 12,641.87
2 可售车位（个） 1 100,000 10.00
二 未售部分 4,823.02
1 住宅 2,974.11 6,200 1,843.95
2 商铺 1,445.06 12,000 1,734.07
3 可售车位（个） 89 100,000 890.00
4 人防车位（个） 71 50,000 355.00
三 销售金额合计 (一)+(二) 17,474.89
四 销售费用
(三)×销售费用率-已
发生销售费用
165.17
五 管理费用
(三)×管理费用率-已
发生管理费用
100.00
六
销售税金及附
加
(三)×销售税金及附
加率
5.65% 987.33
七 后续开发成本 尚需发生的工程费用 3,481.09
八 投资利润
V×利息率×后续开发
期+(续建成本+管理
费用）×利息率×后续
开发期/2
583.59
九 土地增值税 税法规定 1,121.54
十
开发产品税前
评估价值
(三)-(四)-(五)-(六)-(
七)-(八)-(九)
11,036.16
十一 所得税 1,154.87
十二 税后评估价值 (十)-(十一) 9,881.29
截止本报告书签署之日，广西天誉主要资产权属清晰。
2、主要负债情况
广西天誉主要负债为应付账款、预收账款、其他应付款。
科目名称
账面价值
（万元）
评估价值
（万元）
增值额
（万元）
增值率
应付账款 241.18 241.18 - 0%
预收款项 4,048.86 4,048.86 - 0%
应交税费 -179.21 -179.21 - 0%
其他应付款 451.91 451.91 - 0%
负债合计 4,562.73 4,562.73 - 0%
（1）应付账款
绿景地产重大资产重组报告书（摘要）
83
为应付工程款。
（2）预收账款
住宅定金和首期款4,048.86 万元。
（3）其他应付款
主要为应付关联方花都绿景400 万元。
3、对外担保情况
2010 年4 月9 日，广西天誉与交通银行广西壮族自治区分行签订了《交通银行个人住房抵押贷款业务合作协议》，约定个人住房借款人在抵押商品房未办妥抵押登记期间，广西天誉对借款人因借款而产生的债务承担连带保证责任。因借款人抵押商品房产权归属于广西天誉，广西天誉承担上述连带保证责任的可能性极小。
广西天誉已出具声明，声明截至本报告书签署日，除上述对外担保外，广西天誉不存在其他对外担保情形。
七、永福美景100%股权
（一）公司简介
公司名称：广西桂林永福美景地产开发有限公司
注册地址：永福县连江路40 号种子大厦三楼306 号房
法定代表人：甄雪媚
注册资本：1,000 万元
公司类型：有限责任公司（内资法人独资）
成立日期：2008 年1 月14 日
营业期限：2008 年1 月14 日至2018 年1 月14 日
营业执照号：（企）450326000000079（1-1）
税务登记证：税字桂国450326669731753 号
税字450326669731753 号
经营范围：房地产开发、经营；旅游、交通等项目的开发（凡涉及许可证的
项目凭许可证在有效期限内经营）
（二）历史沿革
2008 年1 月14 日，永福美景由本公司独资设立，注册资本为1,000 万元。
桂林阳光（联合）会计师事务所出具了桂林阳光验字（2008）第014 号验资报告，对上述出资事宜予以验证。设立时，永福美景股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
绿景地产 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（三）产权及控制关系
1、主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例
截至本报告书签署日，永福美景的产权及控制关系图如下：
100%
绿景地产
永福美景
2、股权权属状况
绿景地产已出具声明，声明截至本报告书签署日，绿景地产所持有的永福美景100%股权不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形。
3、股东优先购买权放弃情况
永福美景为本公司全资子公司，本次交易无需其他股东出具出具放弃优先购买权的同意函。
（四）最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务数据永福美景主营业务为房地产开发经营，负责桂林永福狮子口水库项目的开发。
2008 年6 月18 日，桂林市永福县人民政府、桂林市苏桥经济开发区管委会、永福美景签订了《开发建设狮子口水库地块协议书》。根据该协议，狮子口水库地块约11,000 亩，其中水田约566 亩、水面约1667 亩、林地约8450 亩、荒地约373 亩、村庄地约42 亩、水淹地约86 亩（具体界址范围及面积以法定部门最终规划批复为准）。拟建设成为集旅游、娱乐、健身运动、居住、商务多功能度假中心。该项目土地开发建设期暂定10 年。预计投资额2.5 亿元（含土地征收、基础设施建设等费用）。
由于市场变化，按照《开发建设狮子口水库地块协议书》中约定的征地价格已经无法完成征地，导致该协议不能履行。经绿景地产第八届董事会第十一次会议、2010 年第三次临时股东大会审议，同意永福美景解除2008 年6 月18 日与桂林市永福县人民政府、桂林市苏桥经济开发区管委会签订的《开发建设狮子口水库地块协议书》。
永福美景近两年又一期主要财务数据如下：
项 目 2010年7 月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
资产总计（万元） 1,915.23 2,175.94 2,053.88
负债合计（万元） 1,309.52 1,280.21 1,119.17
所有者权益（万元） 605.71 895.73 934.71
项 目 2010年1-7 月份 2009年度 2008年度
营业收入（万元） 0.00 0.00 0.00
营业利润（万元） -290.02 -40.43 -65.29
利润总额（万元） -290.02 -38.98 -65.29
净利润（万元） -290.02 -38.98 -65.29
注：2008 年数据摘自中准审字（2009）H081 号审计报告、2009 年数据摘自中准审字（2010）H049 号审计报告、2010 年1-7 月数据摘自中准公司中准审字（2010）第5043 号审计报告
（五）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
永福美景为2008 年1 月14 日设立的有限责任公司，自设立后未有资产评估、交易、增资或改制情形。
（六）本次评估情况
根据中广信评报字[2010]第170-1 号《评估报告书》，永福美景是房地产项目公司，资产结构较为简单，原所处狮子口水库开发项目已经停止，已无后续开发项目，持续性经营存在较大不确定性，故本次对其只采用资产基础法进行评估。
资产基础法下，基准日永福美景经审计的母公司总资产账面值1,915.23万元，负债账面值1,309.52万元，净资产为605.71万元。资产基础法下，评估后的资产总额为2,051.46万元，负债总额为1,309.52万元，净资产为741.94万元，增值额136.23万元，增值率22.49%，100%的股权价值为741.94万元。具体情况如下：
序
号
科目名称 账面价值
（万元）
评估价值
（万元）
增减值
（万元）
增值率
1 流动资产 1,861.40 2,001.30 139.90 7.52%
货币资金 2.66 2.66 -
其他应收款 1,858.74 1,998.64 139.90 7.53%
绿景地产重大资产重组报告书（摘要）
86
2 非流动资产 53.83 50.16 -3.67 -6.82%
固定资产 53.83 50.16 -3.67 -6.82%
3 资产总计 1,915.23 2,051.46 136.23 7.11%
4 流动负债 1,309.52 1,309.52 0.00 0.00%
5 非流动负债
6 负债合计 1,309.52 1,309.52 0.00 0.00%
7 净资产（所有者权益） 605.71 741.94 136.23 22.49%
8 100%股权价值 741.94
1、主要资产及权属状况
永福美景主要资产为其他应收款，主要为应收关联方永福绿景1,998.44 万元。
截至本报告书签署日，永福美景主要资产权属清晰。
2、主要负债情况
截至基准日，永福美景主要负债为其他应付款，主要为应付关联方花都绿景1,300.26 万元。
3、对外担保情况
永福美景已出具声明，声明截至本报告书签署日，永福美景不存在对外担保。
八、永福绿景100%股权
（一）公司简介
公司名称：广西桂林永福绿景工业园投资有限公司
注册地址：永福县连江路40 号种子大厦三楼301 号房
法定代表人：甄雪媚
注册资本：1,000 万元
公司类型：有限责任公司（内资法人独资）
成立日期：2008 年1 月14 日
营业期限：2008 年1 月14 日至2018 年1 月14 日
营业执照号：（企）450326000000062（1-1）
税务登记证：税字桂国450326669731112 号
税字450326669731112 号
经营范围：能源、基础设施、房地产开发、物业管理及规划设计等项目的投资（凡涉及许可证的项目凭证许可证在有效期限内经营）
（二）历史沿革
2008 年1 月14 日，永福绿景由本公司独资设立，设立之初永福绿景注册资本为1,000 万元。桂林阳光（联合）会计师事务所出具了桂林阳光验字（2008）第015 号验资报告，对上述出资事项予以验证。
（三）产权及控制关系
1、主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例截至本报告书签署日，永福绿景的产权及控制关系图如下：
100%
绿景地产
永福绿景
2、股权权属状况
绿景地产已出具声明，声明截至本报告书签署日，绿景地产所持有的永福绿景100%股权不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形。
3、股东优先购买权行使情况
永福绿景为本公司全资子公司，本次交易无需其他股东出具出具放弃优先购买权的同意函。
（四）最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务数据永福绿景主营业务为基础设施、房地产开发。2008 年1 月15 日，永福绿景与永福县人民政府就福龙工业园B 区的开发签署了合作开发协议。鉴于福龙工业园B 区为桂林市苏桥经济开发区的重要组成部分，为配合政府有关决定，2009年5 月13 日，永福绿景与永福县人民政府签署了终止协议，解除合作开发协议。
目前未开展其他生产经营活动。
永福绿景近两年又一期主要财务指标如下：
项 目 2010年7 月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
资产总计（万元） 3,209.58 4,374.28 7,023.22
负债合计（万元） 1,998.44 2,005.00 6,086.93
所有者权益（万元） 1,211.14 2,369.28 936.28
项 目 2010年1-7 月份 2009年度 2008年度
营业收入（万元） 0.00 - -
营业利润（万元） 74.15 -338.78 -63.72
利润总额（万元） 74.21 1,981.95 -63.72
净利润（万元） 74.21 1,433.00 -63.72
注：2008 年数据摘中准审字（2009）H080 号审计报告、2009 年数据摘自中准审字（2010）H048 号审计报告、2010 年1-7 月数据摘自中准审字（2010）第5042 号审计报告
（五）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
永福绿景为2008 年1 月14 日设立的有限责任公司，自设立后未有资产评估、交易、增资或改制情形。
（六）本次评估情况
根据中广信评报字[2010]第170-2 号《评估报告书》，永福绿景是房地产项目公司，资产结构较为简单，所处项目永福县福龙工业园B 区土地开发建设项目已经停止，已无后续开发项目，持续性经营存在较大不确定性，故本次对其只采用资产基础法进行评估。
资产基础法下，基准日永福绿景经审计的母公司账面总资产3,209.58万元，负债账面值1,998.44万元，净资产为1,211.14万元。采用资产基础法评估后的资产总额为3,411.94万元，负债总额为1,998.44万元，净资产为1,413.50万元，100%的股权价值为1,413.50万元，增值202.36万元，增值率为16.71%。具体情况如下：
序
号
科目名称 账面价值
（万元）
评估价值
（万元）
增减值
（万元）
增值率
1 流动资产 3,207.43 3,409.98 202.55 6.32%
货币资金 34.19 34.19 -
其他应收款 3,173.24 3,375.79 202.55 6.38%
2 非流动资产 2.15 1.96 -0.19 -8.84%
固定资产 2.15 1.96 -0.19 -8.84%
3 资产总计 3,209.58 3,411.94 202.36 6.30%
4 流动负债 1,998.44 1,998.44 0.00 0.00%
5 非流动负债
6 负债合计 1,998.44 1,998.44 0.00 0.00%
7 净资产（所有者权益） 1,211.14 1,413.50 202.36 16.71%
8 100%股权价值 1,413.50
1、主要资产及权属状况
截至基准日，永福绿景主要资产为其他应收款，主要为应收关联方花都绿景3,375.79 万元。
截止本报告书签署之日，永福绿景主要资产权属清晰。
2、主要负债情况
永福绿景主要负债为其他应付款，为应付关联方永福美景1,998.44 万元。
3、对外担保情况
永福绿景已出具声明，声明截至本报告书签署日，永福绿景不存在对外担保情形。
九、拟出售资产涉及的债务转移、债权通知情况
本次资产出售为股权转让，不涉及普通债务转移同意及债权转移通知事宜。
根据佛山瑞丰与银行签署的借款协议，佛山瑞丰需就本次交易向银行履行事先通知义务。截止本报告书签署之日，佛山瑞丰已就本次交易发生的股权变动事宜向银行履行了事先通知义务。
十、相关的人员安排
1、本次拟出售资产均为股权资产，不涉及员工安置。拟出售资产公司的全部员工继续履行此前签署的劳动合同。
2、本部部分现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割日与绿景地产解除劳动合同，并与广州天誉重新签订劳动合同，该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。其他员工与公司的劳动合同继续履行。
关于本部现有员工的安置方案已于2010 年9 月9 日经本部全体员工审议通过。
第五节 拟购买的交易标的
一、拟购买交易标的概况及评估概况
（一）拟购买交易标的概况
3 家拟购买标的公司概况如下：
公司名称 成立时间 法定代表人注册资本 主营业务范围
海航酒店管理
公司
2005 年4 月1
日
张翼 3,000万元 酒店管理及咨询服务等
城建天誉 2002年9 月26
日
王成华 86,048.8729
万元
天河商旅七区地块开发、建
设、销售、出租、管理以及
经营自建商品房
燕京饭店 1981年3 月12
日
宋翔 11,268.9009
万元
住宿；中西餐；零售烟；销
售饮料、酒、食品等
（二）拟购买交易标的评估概况
本次交易拟购买标的标的股权共3 个，中联评估对城建天誉、海航酒店管理公司采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，中联评估选取资产基础法的评估值作为城建天誉、海航酒店管理公司的最终评估结果。鉴于燕京饭店持续亏损，且燕京饭店于2007 年改扩建后重新正式营业不久，未来的经营情况和未来收益具有不确定性，收益和风险较难预测和量化；也难以找到可比交易案例，不具备采用收益法和市场法评估的条件，故中联评估对燕京饭店只采用资产基础法一种方法进行评估，并以资产基础法的评估值作为最终评估结果。拟购买3家标的公司评估概况如下：
资产基础法 收公司名称 母公司净资益法
产账面值
（万元）
评估值
（万元）
增值率
（%）
评估值
（万元）
增值率
（%）
本次交易评
估结果
（万元）
拟出售
股权比
例（%）
拟出售股
权交易价
(万元)
海航酒店
管理公司
3,349.79 3,929.35 17.30 17,915.37 434.82 3,929.35 100 3,929.35
城建天誉 128,441.10 139,471.59 8.59 129,888.13 1.13 139,471.59 100 139,471.59
小计 131,790.89 143,400.94 8.81 147,803.50 12.15 143,400.94 143,400.94
燕京饭店 7,906.92 17,525.98 121.65 不适用 17,525.98 45 7,886.69
绿景地产重大资产重组报告书（摘要）
91
小计 7,906.92 17,525.98 121.65 不适用 17,525.98 45 7,886.69
合计 139,697.81 160,926.92 15.20 160,926.92 151,287.63
二、海航酒店管理公司100%股权
（一）公司简介
公司名称：海南海航国际酒店管理有限公司
注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦东6楼
法定代表人：张翼
注册资本：3,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2005年4月1日
营业执照号：460000000131567
税务登记证：琼地税海口字460100773275858号
经营范围：酒店管理及咨询服务，旅游项目开发，企业管理；劳务服务（不含经纪），建筑材料、机械设备、电器设备、五金交电、工艺美术品、百货、酒店用品的销售。
（二）历史沿革
1、2005 年设立
2005 年4 月1 日，海航酒店管理公司由酒店控股集团、海航酒店（集团）有限公司与海南美兰海航酒店有限公司共同出资设立，注册资本为500 万元。上海立信长江会计师事务所出具了信长会师报字（2005）第21438 号验资报告，对上述出资事宜予以验证。设立时，海航酒店管理公司的名称为“上海海航国际酒店管理有限公司”，股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
酒店控股 250.00 50.00%
海航酒店（集团）有限公司 200.00 40.00%
海南美兰海航酒店有限公司 50.00 10.00%
合计 500.00 100.00%
2、2007 年股权转让
2007 年2 月，经股东会决议，上海海航国际酒店管理有限公司名称变更为
“海南海航国际酒店管理有限公司” 。
绿景地产重大资产重组报告书（摘要）
92
2007 年7 月，酒店控股、海航酒店（集团）有限公司、海南美兰海航酒店有限公司将其持有的海航酒店管理公司50%、40%、10%的股权分别以25 万元、20 万元、5 万元的价格转让给海航置业。该次转让后，海航酒店管理公司股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
海航置业 500.00 100.00%
合计 500.00 100.00%
3、2010 年增资
2010 年3 月，海航酒店管理公司股东决议增资2,500 万元，由海航置业认缴。
增资完成后，海航酒店管理公司注册资本为3,000 万元。海南立信长江会计师事务所出具了立信会验字[2010]第105 号验资报告，对上述增资事宜予以验证。该次增资后，海航酒店管理公司的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
海航置业 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
（三）产权及控制关系
1、主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例
65%
50%
70%
87.4%
海南交管控股有限公司
盛唐发展（洋浦）有限公司
海航工会
海航集团
海航置业
海航酒店管理公司
洋浦恒生创洋浦中新航空实业有限公司 业有限公司
100%
25% 25%
海航实业
12.6%
100%
100%
绿景地产重大资产重组报告书（摘要）
93
2、股权权属状况
海航置业已出具声明，声明海航置业所持有的海航酒店管理公司100%股权不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形。
3、股东优先购买权行使情况
海航酒店管理公司为海航置业全资子公司，本次交易无需其他股东出具放弃优先购买权的同意函。
（四）最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务数据
1、业务概述
海航酒店管理公司旗下有四个酒店品牌：高端品牌“唐拉雅秀”、高档及商务酒店品牌“海航大酒店”、中档及商务“海航商务酒店”以及经济型酒店品牌
“海航快捷酒店”。
海航酒店管理公司应用酒店行业先进管理理念和制度、品质标准和方法，以专业的管理体制以及良好的运营模式，依托一批具有多年酒店专业管理经验的团队，通过委托管理、特许经营、顾问服务以及技术咨询等形式，管理和经营31家酒店（其中15 家内部酒店、16 家外部酒店）。根据2009 年7 月美国酒店业权威杂志《HOTELS》公布的世界酒店管理公司300 强排名，海航国际酒店管理公司位列64 名，居中国内地酒店管理品牌前列。
海航酒店管理公司及旗下酒店获得了多项荣誉。海航酒店管理公司及旗下酒店所获的部分荣誉（近2 年）如下：
时间 获奖者 所获奖项/荣誉
海航酒店管理公司 中国最佳本土酒店管理集团
海航酒店品牌 中国最具竞争力本土酒店品牌
海南新国宾馆 中国十佳旅游度假酒店
亚太国际会议中心暨三
亚海航度假酒店
中国十佳会议会展酒店
2008.3
海南康乐园海航度假酒
店
中国酒店星光奖
中国最佳高尔夫度假酒店
2008.5 海航酒店品牌 中国酒店金枕头奖
2008 年度中国最具竞争力本土
酒店品牌
2008.6 海航酒店管理公司
中国旅游饭店业协会“2007 中国最具规模的30 家本土
饭店集团”
2008.7 海航酒店管理公司 在《Hotels》世界酒店管理公司300 强排名中位列61 名
2008.9 海航酒店管理公司 中国饭店业领袖峰会
2007—2008 年度中国十佳酒店
管理公司 
海航酒店管理公司 中国最佳本土酒店管理集团
海航酒店品牌 中国最具发展潜力酒店品牌
海航威斯汀酒店 中国十佳城市商务酒店
亚太国际会议中心暨三
亚海航度假酒店
中国十佳会议会展酒店
海南新国宾馆 中国十佳温泉度假酒店
2009.3
海南康乐园海航度假酒
店
第四届中国酒店星光
奖
中国最佳高尔夫度假酒店
2009.5 海航酒店品牌
第六届中国酒店金枕
头奖
2009 年度中国最具竞争力本土
酒店品牌
2009.6 海航酒店管理公司 中国酒店金马奖 最受业主欢迎酒店管理公司
2009.6 海航酒店管理公司
中国旅游饭店业协会“2008 年中国饭店业最具有规模的
30 家饭店管理公司（集团）”
2009.7 海航酒店管理公司 在《Hotels》世界酒店管理公司300 强排名中位列64 名
北京唐拉雅秀酒店 五洲钻石奖 十大特色精品酒店
2009.11
海航酒店管理公司
2009 年AHF 亚洲大
奖
年度最具成长性酒店集团
海航酒店管理公司 中国最佳酒店管理集团
海航酒店品牌 中国最具发展潜力酒店品牌
长春海航名门酒店 中国十佳城市商务酒店
杭州云栖海航度假酒店 中国十佳旅游度假酒店
海南康乐园海航度假酒
店
中国十佳温泉度假酒店
海口明光海航大酒店 中国十佳城市新锐酒店
2010.3
北京唐拉雅秀酒店
第五届中国酒店星光
奖
中国最佳新开业酒店
海航酒店品牌
2010 年度中国新锐本土酒店品
2010.5 牌
北京唐拉雅秀酒店
第七届中国酒店金枕
头奖
2010 年度中国最佳会展酒店
2、业务模式
（1）委托管理经营
海航酒店管理公司通过与业主签署管理合同来约定双方的权利、义务和责
任，以确保能以自己的管理风格、服务规范、质量标准和运营方式向被管理的酒
店输出专业技术、管理人才和管理模式，并向被管理酒店收取一定比例的“基本
管理费”（约占营业额的2%至5%）和“奖励管理费”（约占毛利润的3%至6%）。
（2）特许经营
海航酒店管理公司通过特许经营权的方式将海航酒店管理公司所拥有的品牌、注册商标、定型技术、经营方式、操作程序、预订系统及采购网络等无形资产的使用权授予受许酒店，并一次性收取特许经营权转让费或初始费，以及每月根据营业收入收取浮动的特许经营服务费（包括：公关广告费，网络预订费，员工培训费，顾问咨询费等）。
（3）租赁（承包）经营
海航酒店管理公司向业主支付固定的租赁（承包）费，并完全地拥有酒店的管理权。
（4）策略联盟
海南航空股份有限公司运营的海航金鹏俱乐部拥有超过500 万名常旅客会员及机构客户资源，海航酒店管理公司已与海南航空股份有限公司强强联合，实现积分互换，共同发展忠诚会员。
（5）管理咨询服务
海航酒店管理公司通过向酒店业主提供酒店设计、投资、经营、策划等咨询服务，收取一定的管理咨询费。
3、商标及商标的许可使用
（1）商标所有权
海航酒店管理公司拥有以下注册商标：
序号 商标 商标编号 注册申请人
核定服务或商
品类别
注册有效期限
1
6189187
酒店管理公
司 43
2010 年03 月28
日至2020 年03
月27 日
2
6189190
酒店管理公
司
43
2010 年03 月28
日至2020 年03
月27 日
酒店管理公司正在申请注册以下商标，
序号 商标 申请号 注册申请人
核定服务或
商品类别
申请日期
1
6189186 酒店管理公司43 2007 年7 月27 日
2
6189188
酒店管理公司
43 2007 年07 月27 日
3 6189189
酒店管理公司
43 2007 年07 月27 日
（2）商标使用权
绿景地产重大资产重组报告书（摘要）
96
海航集团已签署《商标授权书》，授权酒店管理公司在其经营管理的酒店中
无偿使用下列商标。
序号 商标 商标注册号商标所有权人 商标类别 注册有效期限
1 6120259
海航集团有限公
司
35 类
2010 年5 月21 日至
2020 年5 月20 日
2 6120254
海航集团有限公
司
43 类
2010 年3 月28 日至
2020 年3 月27 日
3 3150625
海航集团有限公
司
35 类
2003 年9 月14 日至
2013 年9 月13 日
4、管理的酒店及收入结构
截止本报告书签署之日，海航酒店管理公司共管理酒店31 家，其中海航工
会旗下酒店15 家，外部业主酒店16 家（其中5 家为承包经营酒店）。近2 年1
期主要收入及结构如下：
2010 年1-7 月 2009年度 2008年度
项目 营业收入
(万元)
占营业收
入的比例
营业收入
(万元)
占营业收
入的比例
营业收入
(万元)
占营业收
入的比例
管理收入 1,245.37 27.44% 1,436.43 21.85% 1,195.99 20.56%
酒店经营收入 3,292.62 72.56% 5,136.38 78.15% 4,620.33 79.44%
合计 4,537.99 100.00% 6,572.81 100.00% 5,816.33 100.00%
5、海航酒店管理公司近两年又一期主要财务指标如下：
项 目 2010年7 月31 日 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日
资产总计（万元） 7,124.70 7,289.16 5,237.11
负债合计（万元） 4,327.06 7,887.12 6,566.70
归属于母公司所有者权
益（万元）
2,798.84 -596.56 -1,327.27
项 目 2010年1-7 月份 2009年度 2008年度
营业收入（万元） 4,537.99 6,572.81 5,816.33
营业利润（万元） 1,189.88 874.91 -235.50
利润总额（万元） 1,190.65 890.96 -234.96
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
895.40 730.71 -246.70
注：以上数据摘自中审亚太审字[2010]010425-5 号审计报告
（五）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、2007 年股权转让
2007 年7 月，酒店控股、海航酒店（集团）有限公司、海南美兰海航酒店有限公司将其持有的海航酒店管理公司50%、40%、10%的股权分别以25 万元、20 万元、5 万元的价格转让给海航置业。
2、2010 年增资
2010 年3 月，海航酒店管理公司股东决议增资2,500 万元，由海航置业认缴。
增资完成后，海航酒店管理公司注册资本为3,000 万元。海南立信长江会计师事务所出具了立信会验字[2010]第105 号验资报告，对上述增资事宜予以验证。
（六）本次评估情况
根据中联评估评报字[2010]第701 号《评估报告书》，本次评估对海航酒店管理公司分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。基准日海航酒店管理公司经审计的母公司总资产账面值3,809.85 万元，负债账面值460.06 万元，净资产为3,349.79 万元。资产基础法下，评估后的资产总额为4,389.41 万元，负债总额为460.06 万元，净资产为3,929.35 万元，增值额579.56 万元，增值率17.30%。
收益法下，评估后的股东全部权益资本价值为17,915.63 万元，评估增值14,565.58万元，增值率434.82%。
两种评估方法差异的原因：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，从而造成收益法与资产基础法评估结果存在差异。
海航酒店管理公司为酒店管理行业，主要为酒店提供经营管理、筹备策划等服务，其收益情况取决于其经营管理酒店的规模及经营管理的模式，酒店经营受宏观经济波动、周边环境因素影响较大，评估对象经营管理酒店的规模及酒店的收益均具有一定的不确定性。因此，中联评估选用资产基础法法下的评估结果作为本次海航酒店管理公司的评估价值。
本次评估最终以资产基础法下的评估结果作为本次交易的交易价格，海航酒店管理公司100%股权的评估值为3,929.35万元。具体如下：
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 3,537.74 3,532.10 -5.64 -0.16
2 非流动资产 272.11 857.31 585.20 215.06
3 其中：长期股权投资 210.43 806.20 595.77 283.12
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 21.54 11.55 -9.99 -46.40
6 在建工程 - - -
7 固定资产清理 0.57 - -0.57 -100.00
8 无形资产 39.57 39.57 - -
9 其中：土地使用权 - - -
10 其他非流动资产 - - -
11 资产总计 3,809.85 4,389.41 579.56 15.21
12 流动负债 460.06 460.06 - -
13 非流动负债 - - -
14 负债总计 460.06 460.06 - -
15 净 资 产（所有者权益） 3,349.79 3,929.35 579.56 17.30
注：2010 年3 月，海航酒店管理公司现金增资2,500 万。扣除该次增资后，资产基础法下海航酒店管理公司的账面价值、评估价值、评估增减值、增值率分别为849.79 万元、1,429.35 万元、579.56 万元、68.20%
1、主要资产及权属状况
海航酒店管理公司主要资产为货币资金、应收账款、其他应收款、长期股权投资、固定资产及无形资产。
（1）应收账款
全部为应收委托管理管理费，账龄均为1 年内。
（2）其他应收款
主要为海航酒店管理公司与各家酒店的财务结算款。
（3）长期股权投资
长期投资情况如下：
序
号
被投资单位名称 投资日期
投资比
例（%）
投资成本
（万元）
账面价值
（万元）
评估值
（万元）
增长率
（%）
1
海口海航国际商
务酒店有限公司
2005-07 100 131.73 131.73 728.45 452.99
2
兰州海航空港酒
店有限公司
2006-12 99 29.70 29.70 - -100.00
3
保亭海航迎宾馆
管理有限公司
2009-09 98 49.00 49.00 77.74 58.65
合计 210.43 806.20
海口海航国际商务酒店有限公司为海航酒店管理公司承包海口海航国际商务酒店设立的纳税子公司；兰州海航空港酒店有限公司为海航酒店管理公司承包兰州海航空港酒店设立的纳税子公司；保亭海航迎宾馆管理有限公司为海航酒店管理公司承包保亭海航迎宾馆设立的纳税子公司。
酒店管理公司采用成本法核算长期股权投资，投资成本即为长期股权投资的账面值，本次评估按长期投资单位评估基准日净资产评估值及投资比例确定评估值，被投资单位海口海航国际商务酒店有限公司及保亭海航迎宾馆管理有限公司由于投资后经营获得收益，该等利润未及时分配而留存在被投资单位，导致被投资单位评估基准日净资产较高，相应的净资产评估值乘以持股比例后高于酒店管理公司原始投资成本，故评估增值较高或略有增值；兰州海航空港酒店经营效益不佳，因此评估为0。
（4）固定资产及无形资产
固定资产主要为电子设备；无形资产主要为预定系统。
（5）主要资产权属情况
截至本报告书签署日，海航酒店管理公司主要资产权属清晰。
2、主要负债情况
截至基准日，海航酒店管理公司主要负债为其他应付款、应交税金。
（1）其他应付款
主要为财务结算款211.13 万元。
（2）应交税金
主要为应交所得税208.31 万元。
3、对外担保情况
海航酒店管理公司已出具声明，声明海航酒店管理公司不存在对外担保。
（七）重大会计政策或会计估计调整的说明
本期未发生前期重大会计政策变更或会计估计调整。
三、城建天誉100%股权
（一）公司简介
公司名称：广州市城建天誉房地产开发有限公司
法定代表人：王成华
注册地址：广州市天河区林和中路8 号海航大厦3001 房
注册资本：860,488,729元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2002年9月26日
营业执照注册号：440101000048223
税务登记证：粤国税字440106743599923
粤地税字440106743599923
经营范围：在经广州市国土局穗国土建用字[2001]第407号、广州市城市规划局穗规复字[1999]312号文同意使用的广州市天河区林和东路以西天河商旅七区地块开发、建设、销售、出租、管理以及经营自建商品房。（以下项目限分支机构经营：自建酒店的经营管理及配套的中西餐厅、酒吧、咖啡厅、会展、美容、健身、桑拿浴室、游泳池、商务中心、精品店、花店、洗衣服务；酒类、收费电视、酒店车队、停车场服务）（法律、法规禁止的不得经营，涉及许可经营的凭许可经营）（待取得相关许可证后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2002 年设立
城建天誉为2002 年8 月经广州市对外贸易经济合作局批准（穗外经贸资[2002]412 号），香港越天发展有限公司与广州市城市建设开发集团有限公司合作设立的中外合作企业。合作公司的投资总额为1,000 万美元，注册资本500 万美元，香港越天发展有限公司以现金认缴全部注册资本额，广州市城市建设开发集团有限公司提供土地使用权。设立时，城建天誉股权结构如下：
股东名称 出资额(万美元) 出资比例
香港越天发展有限公司 500.00 100.00%
广州市城市建设开发集团有限公司 土地使用权
合计 500.00 100.00%
2、2005 年增资
2005 年1 月26 日，经广州市对外贸易经济合作局以穗外经贸资批[2005]12号《关于合作企业广州市城建天誉房地产开发有限公司增资及延期的批复》批准，城建天誉的投资总额由1,000 万美元增加至7,500 万美元，注册资本由500 万美元增加至2,250 万美元，新增注册资本均由香港越天发展有限公司认缴。2005年1 月26 日，城建天誉本次增资获得广州市人民政府核发的《中华人民共和国绿景地产重大资产重组报告书（摘要）
101
台港澳侨投资企业批准证书》。2005 年4 月8 日，广州沛丰会计师事务所有限公司以穗沛丰验字[2005]2140 号《验资报告》对本次增资进行了审验。2005 年7月11 日，城建天誉对本次增资办理了工商变更登记。
股东名称 出资额(万美元) 出资比例
香港越天发展有限公司 2,250.00 100.00%
广州市城市建设开发集团有限公司 土地使用权
合计 2,250.00 100.00%
3、2006 年增资
2006 年8 月，经广州市对外贸易经济合作局批准（穗外经贸资批[2006]184号），城建天誉投资总额增加至9,000 万美元、注册资本增加至2,750 万美元，新增注册资本均由香港越天发展有限公司认缴。2006 年9 月，广州沛丰会计师事务所有限公司出具了穗沛丰验字[2006]2167 号《验资报告》，对香港越天发展有限公司缴纳第五期注册资本500 万美元事宜予以验证。截止2005 年3 月25日，连同前4 期出资，城建天誉共收到股东缴纳的注册资本2,750 万美元。该次增资后，城建天誉的股权结构如下：
股东名称 出资额(万美元) 出资比例
香港越天发展有限公司 2,750.00 100.00%
广州市城市建设开发集团有限公司 土地使用权
合计 2,750.00 100.00%
2006 年12 月，经广州市对外贸易经济合作局批准（穗外经贸资批[2006]326号），城建天誉注册资本增加至4,500 万美元，新增注册资本均由香港越天发展有限公司认缴。2007 年5 月，广州沛丰会计师事务所有限公司出具了穗沛丰验字[2007]2140 号《验资报告》，对香港越天发展有限公司缴纳了第六期注册资本17,500,000 美元事宜予以验证。截止2007 年5 月16 日，连同前5 期出资，城建天誉共收到股东缴纳的注册资本4,500 万美元。该次增资后，城建天誉的股权结构如下：
股东名称 出资额(万美元) 出资比例
香港越天发展有限公司 4,500.00 100.00%
广州市城市建设开发集团有限公司 土地使用权
合计 4,500.00 100.00%
4、2008 年权益转让
2008 年1 月，广州市城市建设开发集团有限公司、香港越天发展有限公司签署了《有关广州市城建天誉房地产开发有限公司权益转让协议书》，根据该协议书，广州市城市建设开发集团有限公司已实现了其应得到的全部收益，为此，广州市城市建设开发集团有限公司、香港越天发展有限公司一致同意广州市城市建设开发集团有限公司将其在城建天誉中所剩余的股权作价1 元人民币转让予香港越天发展有限公司。2008 年2 月，经广州市对外贸易经济合作局批准（穗外经贸资批[2008]68 号），同意广州市城市建设开发集团有限公司将其在城建天誉的全部剩余权益以1 元人民币转让给城建天誉外方股东香港越天发展有限公司。
转让完成后，城建天誉变更为外资企业，由香港越天发展有限公司继续经营。该次股权转让后，城建天誉的股权结构如下：
股东名称 出资额(万美元) 出资比例
香港越天发展有限公司 4,500.00 100.00%
合计 4,500.00 100.00%
5、2009 年股权转让
2009 年9 月，香港越天发展有限公司与酒店控股签署了股权转让协议，酒店控股受让城建天誉100%的股权。2009 年12 月，广州市对外贸易经济合作局批准（穗外经贸资批[2009]773 号）批准，香港越天发展有限公司将其持有的城建天誉100%股权转让给酒店控股。股权转让后，城建天誉变更为内资企业。2009年12 月，广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具了粤新验字[2009]第0427-1号《验资报告》，根据该验资报告，城建天誉原注册资本为美元4,500 万元，折合人民币360,488,728.97 元，实收资本美元4,500 万元，折合人民币360,488,728.97元。股权转让后，城建天誉注册资本人民币360,488,728.97 元，实收资本人民币360,488,728.97 元。该次股权转让后，城建天誉的股权结构如下：
股东名称 出资额(人民币元) 出资比例
酒店控股 360,488,728.97 100.00%
合计 360,488,728.97 100.00%
6、2010 年增资
2010 年3 月，城建天誉股东酒店控股决议以现金增资5 亿元。2010 年3 月，广东中兴华会计师事务所有限公司出具了中兴华验字[2010]0073 号《验资报告》，对上述增资事宜予以验证。该次增资后，城建天誉的股权结构如下：
股东名称 出资额(人民币元) 出资比例
酒店控股 860,488,728.97 100.00%
合计 860,488,728.97 100.00%
绿景地产重大资产重组报告书（摘要）
103
（三）产权及控制关系
1、主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例城建天誉的股权控制关系如下图：
持有 持有
2、股权权属状况
酒店控股与中国民生银行股份有限公司深圳分行签署《最高额质押合同》，并将城建天誉100%股权质押给中国民生银行股份有限公司深圳分行，作为中国
65%
50%
70%
87.4%
55%
海南交管控股有限公司
盛唐发展（洋浦）有限公司
海航工会
海航集团
海航置业
酒店控股
洋浦恒生创洋浦中新航空实业有限公司 业有限公司
100%
25% 25%
海航实业
12.6%
100%
长江租赁有限公司
16.2% 15%
扬子江投资控股有限公司
10%
海南航空股份有限公司
3.8%
2.19%
60.72%
6.9%
城建天誉
100%
海航大厦 海航-威斯汀酒店
民生银行股份有限公司深圳分行与海航集团签署的《综合授信合同》项下主债务的担保。贷款总额4.5 亿元，到期日为2010 年5 月25 日。根据2010 年4 月30日广州市工商行政管理局出具的《股权出质注销登记通知书》（（穗）股质登记注字【内】第20100430001 号），城建天誉股权出质注销登记手续已办理完毕。
酒店控股已出具声明，声明酒店控股所持有的城建天誉100%股权不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形。
3、股东优先购买权放弃情况
城建天誉为酒店控股全资子公司，本次交易无需其他股东出具放弃优先购买权的同意函。
（四）最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务数据
1、业务概述
城建天誉为海航威斯汀酒店和海航大厦（原名天誉大厦，2010 年2 月，经广州市人民政府穗府地名[2010]32 号批准，更名为海航大厦）的业主。海航威斯汀酒店和海航大厦位于广州市天河北和林和中路交汇处，与广州市地标建筑中信广场紧密相邻，总建筑面积约14 万平方米，建筑物楼高36/40 层，整体高度约为174.9 米，整个建筑包括6 层地下室、6 层裙楼及南北两栋塔楼。其中南塔是海航威斯汀酒店，北塔为海航大厦。海航威斯汀酒店面积达62,571.07 平方米，内设448 间豪华客房及套房。海航大厦系集现代办公、金融服务、商务服务为一体的甲级办公楼，除了17-22 层已出售外，剩余写字楼面积为31,875.93 平方米；另有商服8,981.19 平方米和地下停车场18,832.35 平方米。
海航威斯汀酒店取得的主要经营证照情况如下：
营业执照 食品卫生许可证 特种行业许可证卫生许可证
企作粤穗分字
第007357 号
粤卫食证字（2008）第
0106D01084 号、粤卫食证字
（2007）第0106C01014 号
穗天公特治字第
旅F10145 号
粤卫公证字[2008]第
0106R01008 号
2007 年11 月27
日至2018 年9
月24 日
2008 年10 月31 日至2012 年
10 月31 日、2008 年10 月30
日至2012 年10 月30 日
2010 年7 月23 日
至2011 年7 月23
日
2009 年6 月17 日至
2011 年6 月17 日
城建天誉近年经营平稳、盈利良好，主要收入来源为写字楼租赁收入、酒店经营收入等。
2、业务模式
（1）海航威斯汀酒店
2005 年5 月17 日，城建天誉与威斯汀国际服务公司签订了《威斯汀酒店管理合同》。2007 年3 月，广州市对外经贸易经济合作局（穗外经贸资批[2007]91号）批准了城建天誉委托威斯汀酒店管理有限公司经营管理海航威斯汀酒店。
根据《威斯汀酒店管理合同》，城建天誉为海航威斯汀酒店业主，威斯汀国际服务公司为海航威斯汀酒店实际经营者。威斯汀国际服务公司收取基本费用和奖励费。初始经营期限为自饭店开业日起延续至第一个经营年度最后一天的第十（10）周年的当天晚上十一时五十九分结束。
城建天誉、海航威斯汀酒店、威斯汀国际服务公司三者之间的关系如下：
（2）海航大厦经营管理模式
海航大厦的写字楼与裙楼租售工作全部委托香港主板上市公司“合富辉煌地产”代理，面向全球租售。物业管理服务由第一太平戴维斯物业顾问（广州）有限公司提供。
3、收入及结构
截止本报告书签署之日，城建天誉近2 年1 期分行业的主营业务收入及结构如下：
2010 年1-7 月 2009年度 2008年度
项目 营业收入
（万元）
占营业收
入的比例
营业收
入(万元)
占营业收入
的比例
营业收
入(万元)
占营业收入
的比例
出售房屋 23,269.87 48.15%
出租房屋 2,974.33 17.56% 5,228.26 19.54% 2,240.89 4.64%
酒店经营收入 13,963.29 82.44% 21,529.99 80.46% 22,812.80 47.21%
合计 16,937.62 100.00% 26,758.25 100.00% 48,323.56 100.00%
5、城建天誉近两年又一期主要财务数据
项 目 2010年7 月31 日 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日
资产总计（万元） 254,048.96 207,403.98 205,478.86
城建天誉
指派业主代表
海航威斯汀酒店 威斯汀国际服务公司
经营
经营利润
基本费用和奖励费
绿景地产重大资产重组报告书（摘要）
106
负债合计（万元） 125,607.86 131,609.35 137,236.88
归属于母公司所有者权
益（万元）
128,441.10 75,794.63 68,241.97
项 目 2010年1-7 月份 2009年度 2008年度
营业收入（万元） 16,938.70 26,780.59 48,324.35
营业利润（万元） 3,334.55 9,614.94 14,696.69
利润总额（万元） 3,349.99 9,636.36 14,656.43
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
2,646.46 7,552.66 12,149.79
注：①以上数据摘自中审亚太审字【2010】010425-3 号审计报告；
②相比2008、2009 年度，2010 年1-7 月城建天誉营业收入下降幅度较大，其原因在于城建天誉2008 年度营业收入中的48.15%来自于写字楼销售（各年度分行业的主营业务收入、成本如下表所示）；2009 年，城建天誉将写字楼转售为租且并按公允价值计量，2009年的较大部分盈利来自于公允价值变动损益（2008 年、2009 年、2010 年1-7 月城建天誉公允价值变动收益分别为6,983.80 万元、8,380.56 万元、908.31 万元。）；2010 年，城建天誉写字楼基本出租完毕、酒店经营收入保持良好的增长且酒店控股增资5 亿元、财务费用将
有所下降，预计2010 年年度营业收入、经营性利润将保持增长2010 年1-7 月 2009年度 2008年度
行业名称
营业收入 营业成本营业收入营业成本营业收入 营业成本
出售房屋（万元） 23,269.87 10765.23
出租（万元） 2,974.33 5,228.26 2,240.89
酒店（万元） 13,963.29 1,293.78 21,529.99 2,120.84 22,812.80 2,225.67
合计 16,937.62 1,293.78 26,758.25 2,120.84 48,323.56 12,990.89
（五）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、2009年股权转让
2009年9月，酒店控股与香港越天发展有限公司签署了《关于广州市城建天誉房地产开发有限公司100%股权转让框架协议》。根据该协议，该次股权转让的交易基准日为2009年6月30日，截至交易基准日，城建天誉总资产为人民币16.55亿元，总负债为人民币13.16亿元，所有者权益为人民币3.39亿元。
该次股权转让的收购总价为人民币22亿元，收购总价款扣除以下3项后为酒店控股应支付香港越天发展有限公司的股权转让款：
（1）与海航威斯汀酒店、天誉大厦（现更名为“海航大厦”）工程相关的全部应付未付款项，总计46,542,468.68元；和
（2）截止2009年6月30日城建天誉全部银行贷款尚未偿还的本金、截止2009年6月30日该等银行贷款产生的利息和其他费用总计人民币1,051,559,250元。
（3）截止交割日城建天誉对关联方的往来款为76,469,504.38元。
经上述扣除后最终确认的收购对价为人民币1,025,428,776.94元。
2、2010 年增资
2010 年3 月，酒店控股以现金5 亿元增资城建天誉，广东中兴华会计师事务所有限公司出具了中兴华验字[2010]0073 号《验资报告》对该次增资予以验证。
（六）本次评估情况
根据中联评估评报字[2010]第699 号《评估报告书》，本次评估对城建天誉分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。资产基础法下，基准日城建天誉经审计的母公司总资产账面值254,048.96 万元，负债账面值125,607.86 万元，净资产为128,441.10 万元。评估后的资产总额为265,079.45 万元，负债总额为125,607.86 万元，净资产为139,471.59 万元，增值额11,030.49 万元，增值率8.59%。
收益法下，基准日城建天誉的净资产账面值为128,441.10 万元，评估后的股东全部权益资本价值为129,888.13 万元，评估增值1,447.03 万元，增值率1.13%。
中联评估采用收益法得出的股东全部权益价值为129,888.13万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值139,471.59万元，低9,583.46万元，低6.87%。
两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。城建天誉房的经营模式是通过管理、经营海航威斯汀酒店—海航大厦获得相应的经营收益，并持有该等投资性房地产获得市场价格变化导致的公允价值变动。酒店业普遍实行的是所有权与经营权分离的经营管理模式，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，收益具有一定的不确定性，且无法反映被评估企业的主要经营性资产在评估基准日的市场价格水平以及未来公允价值变动可能导致的评估对象经营方式的变化，因此，中联评估选用资产基础法下的评估结果作为城建天誉本次评估的评估值。
本次评估最终以资产基础法下的评估结果作为本次交易的交易价格，城建天誉100%股权的评估值为139,471.59万元。具体如下：
账面价值
（万元）
评估价值
（万元）
增减值
（万元）
增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 54,052.74 53,994.18 -58.56 -0.11
2 非流动资产 199,996.22 211,085.27 11,089.05 5.54
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 108,513.96 108,797.53 283.57 0.26
5 固定资产 91,385.74 102,237.73 10,851.99 11.87
6 固定资产清理 32.63 32.63 -
7 无形资产 4.04 4.25 0.21 5.20
8 长期待摊费用 46.72 - -46.72 -100.00
9 递延所得税资产 13.13 13.13 -
10 资产总计 254,048.96 265,079.45 11,030.49 4.34
11 流动负债 9,801.11 9,801.11 - -
12 非流动负债 115,806.75 115,806.75 - -
13 负债总计 125,607.86 125,607.86 - -
14 净 资 产（所有者权益） 128,441.10 139,471.59 11,030.49 8.59
注：2010 年3 月城建天誉现金增资5 亿元。扣除该次增资后，资产基础法下城建天誉
净资产的账面值、评估值、评估增减值、增值率分别为78,441.10 万元、89,471.59 万元、
11,030.49 万元、14.06%
1、主要资产及权属状况
截止基准日，城建天誉主要资产为货币资金、投资性房地产及固定资产。
（1）货币资金
基准日货币资金余额52,784.60 万元，主要系2010 年3 月新增实收资本5亿元。
（2）投资性房产和固定资产
除货币资金外，基准日城建天誉主要资产为海航威斯汀酒店（固定资产，账面余额91,358.74 万元）和海航大厦（投资性房产，账面余额108,513.96 万元）两座物业（土地证号穗国用[2005]第127 号），上述物业权属清晰，具体情况如下：
序
号
房屋所有人 房产证（个） 房屋座落
建筑面积
（平方米）
1 城建天誉
海航大厦办公独立产权
185 个
广州市天河区林和中路8 号 31,875.93
2 城建天誉 海航威斯汀酒店独立产广州市天河区林和中路6 号 62,571.07
绿景地产重大资产重组报告书（摘要）
109
权458 个
3 城建天誉
海航威斯汀酒店商业区
独立产权9 个
广州市天河区林和中路6 号 8,981.19
4 城建天誉 地下停车场独立产权5 个广州市天河区林和中路6 号 18,832.35
合
计
657个 122,260.55
备注：房产证清单详情见本报告书附件
城建天誉拥有的上述房产中，共有121,843.69 平方米已为城建天誉向银行贷款提供了抵押：①2009 年4 月9 日，城建天誉向中国农业银行广州市羊城支行借款96,800 万元，其中26,450 万元借款期限为2009 年5 月31 日-2019 年5 月30 日；另70,350 万元借款期限为2009 年7 月29 日-2019 年5 月30 日。城建天誉以广州市天河区林和中路6 号、8 号112,962.71 ㎡商业用房、车库、办公用房、酒店用房作为上述借款的抵押物。②2009 年6 月4 日，城建天誉向中国农业银行广州市羊城支行借款8,200 万元（实际借款7,600 万元），借款期限为2009 年7 月29 日-2019 年5 月30 日。城建天誉以广州市天河区林和中路6 号、8 号8,880.98㎡商业用房、办公用房、酒店用房为上述借款的抵押物。
对海航大厦、海航威斯汀酒店，本次评估采用收益还原法进行评估。收益还原法是指预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
1）对于海航大厦（投资性房地产），收益还原法的计算公式如下：
P= ?
?
?
?
? ??
?
??
?
??
?
?
?
?
?
n
r
g
r g
a
1
1 1
其中：a：年纯收益
r：还原利率
n：收益年限
p：房产价值
g：房租年增长率
主要参数公式如下：
a=年总收益－年总成本－年总费用－年商业利润；
n（收益年限）：按照土地使用权剩余可使用年限与建筑物经济耐用年限孰短
原则计算；
绿景地产重大资产重组报告书（摘要）
110
r（还原利率）：考虑到估价对象所在区域和该区域同类物业的市场情况，房
地产综合资本化率按评估基准日时中国人民银行公布的一年期(含一年)存款利
率2.25%，再加上一定的风险因素调整值。本次评估写字楼等投资性房产按照还
原利率取7.00%；
g（房租年增长率）：写字楼等出租型物业按照3%计算。
2）对于海航威斯汀酒店（固定资产），收益还原法的计算公式如下：
P= r
年纯收益
×(
(1 r)n
1 1
?
?
)
其中：r：还原利率
n：收益年限
p：房产价值
主要参数公式如下：
年纯收益=年总收益－年总成本－年总费用－年商业利润；
n（收益年限）：按照土地使用权剩余可使用年限与建筑物经济耐用年限孰短
原则计算；
r=7.75%（考虑到估价对象所在区域和该区域同类物业的市场情况，房地产
综合资本化率按评估基准日时中国人民银行公布的一年期（含一年）存款利率
2.25%，再加上一定的风险因素调整值5.5%，按7.75％计）。
P= 
n
r
g
r g
a
1
1 1
其中：a:年纯收益
r：还原利率
n:收益年限
p:房产价值
g:房租年增长率
主要参数公式如下：
a=年总收益－年总成本－年总费用－年商业利润
n（收益年限）：按照土地使用权剩余可使用年限与建筑物经济耐用年限孰短原则
r（还原利率）：考虑到估价对象所在区域和该区域同类物业的市场情况，房地产综合资本化率按评估基准日时中国人民银行公布的一年期(含一年)存款利率2.25%，再加上一定的风险因素调整值。本次评估酒店物业还原利率取7.75%。
针对城建天誉投资性房地产，中联资产说明如下：投资性房地产为城建天誉持有的天誉大厦（后更名为“海航大厦”）写字楼，目前只出租不出售，写字楼最后一次出售在08 年12 月，成交单价为26,000 元/平米；投资性房地产中包括8-12 层30，432.67 平方的写字楼部分面积，1-7 层9,896.75 平方的商业部分面积，18,832.35 平方的地下车库部分面积。以写字楼部分评估时的数据为例，出租收入为152 元/平/月，对应的房地产单价约为23,500 元/平，出租收入与投资性房地产定价的比率约为7.77%。
天誉大厦位置优、档次高、交通便捷、商业氛围浓，同时物业管理水平高，2009 年开始天河区写字楼价值明显提高，本次评估值采用收益还原法确定，现有租约对评估值产生一定影响，评估值符合真实市场价值。城建天誉目前持有该等投资性房地产从事相应的写字楼出租及其他经营业务，根据其目前的经营情况及相应的盈利预测数据，评估对象每年均可以获得一定的经营利润，经营收益可以弥补公司的长期债务成本。
（3）主要资产权属
截至本报告书签署日，城建天誉主要资产权属清晰。城建天誉拥有的房产中，共有121,843.69 平方米已为城建天誉向银行贷款提供了抵押。
2、主要负债情况
城建天誉主要负债为其他应付款、长期借款和递延所得税负债。
科目名称 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增值额（万元） 增值率%
应付账款 681.80 681.80 - -
预收款项 629.80 629.80 - -
应付职工薪酬 465.99 465.99 - -
应交税费 152.57 152.57 - -
其他应付款 7,870.97 7,870.97 - -
长期借款 102,912.09 102,912.09 - -
递延所得税负债 12,894.66 12,894.66 - -
负债合计 125,607.86 125,607.86 - -
（1）其他应付款
主要为应付关联方香港越天发展有限公司、酒店控股的往来款。
（2）长期借款
全部为中国农业银行广州羊城支行借款本息。
根据城建天誉与中国农业银行广州市羊城支行签署的借款合同，本次重组需中国农业银行广州市羊城支行同意。
（3）递延所得税负债
全部为投资性房地产以公允价值计量引起的时间性差异。
3、对外担保情况
城建天誉已出具声明，声明截至本报告书签署日，城建天誉不存在对外担保情形。
4、本次交易评估值与2009 年股权转让价格的差异说明
本次交易，城建天誉100%股权的评估值为13.95 亿元，与2009 年香港越天发展有限公司向酒店控股转让城建天誉100%股权的转让价格经扣除后最终确认的收购对价为人民币10.25 亿元相比，差异3.7 亿元，差异主要原因是：2010年4 月，酒店控股向城建天誉现金增资5 亿元。
（七）重大会计政策或会计估计调整的说明
1、会计政策变更
城建天誉2009 年起执行企业会计准则，企业按照企业会计制度核算的部分固定资产及存货在企业会计准则中按投资性房地产核算。城建天誉对该政策变更进行追溯调整如下：
（1）调增2008 年初投资性房地产928,552,105.07 元，调增2008 年初未分配利润265,256,211.12 元。
（2）调减2008 年末固定资产账面价值347,902,728.28 元，调减2008 年末存货账面价值218,926,734.90 元，调增2008 年末投资性房地产998,390,098.87元，调减2008 年度营业成本-折旧8,201,543.01 元，调增2008 年度公允价值变动损益69,837,993.82 元，调增2008 年度所得税费用17,459,498.46 元，调增2008年未分配利润60,580,038.38 元。2008 年累计调增未分配利润325,836,249.50 元。
2、会计估计的变更城建天誉为加强资产管理，提高财务报告的信息质量，于2009 年7 月份组织有关专业人士复核修订了坏账准备的具体计提方法和固定资产的折旧方法，已经公司董事会决定自2009 年开始执行，有关情况如下：
（1）备抵法计提坏账准备的具体方法由原来的个别认定法变更为：对于单项金额重大（大于或等于100 万元）且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例；对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。本次坏账准备计提方法的变化影响2009 年的净利润减少
数为21,169.36 元。
（2）固定资产中房屋建筑物的折旧年限由原来的30 年变更为40 年，更加符合经济实质，本次固定资产房屋建筑物的折旧年限变更影响2009 年度的净利润增加数为5,257,905.06 元。
四、燕京饭店45%股权
（一）公司简介
公司名称：北京燕京饭店有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门外大街19号
法定代表人：宋翔
注册资本：11,268.9009万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1981年3月12日
营业执照号：110000000546240
税务登记证：京税证字110102601379428号
经营范围：许可经营项目：住宿；中西餐；零售烟；销售饮料、酒、食品；一般经营项目：销售工艺美术品、百货、五金交电；照像、彩扩服务；修理照相机。
（二）历史沿革
1、2001 年改制设立
燕京饭店前身为首旅股份有限公司北京市燕京饭店。2001 年10 月，首旅股份北京市燕京饭店整体改制为北京燕京饭店有限责任公司， 注册资本112,689,009.52 元。2001 年10 月，北京京都会计师事务所有限责任公司出具了北京京都验字（2001）第0083 号《验资报告》，确认首旅股份以净资产90,151,207.62 元、酒店控股以现金11,268,900,95 元、新华航空以现金11,268,900,95 元出资，合计实缴注册资本112,689,009.52 元。改制完成后的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
首旅股份 9,015.12 80%
酒店控股 1,126.89 10%
新华航空 1,126.89 10%
合计 11,268.90 100.00%
2、2001 年股权转让
2001 年11 月28 日，首旅股份与酒店控股、新华航空签署了股权转让协议：
转让其持有的30%燕京饭店股权给酒店控股，转让价格5,211.91 万元；转让其持有的30%燕京饭店股权给新华航空，转让价格为5,211.91 万元。本次股权转让完成后的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
酒店控股 4,507.56 40%
新华航空 4,507.56 40%
首旅股份 2,253.78 20%
合计 11,268.90 100.00%
3、2002 年股权转让
2002 年3 月31 日，新华航空与酒店控股签署了股权转让协议，新华航空转让其持有的5%的股权，转让价格为868.65 万元。本次股权转让完成后的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
酒店控股 5,071.00 45%
新华航空 3,944.12 35%
首旅股份 2,253.78 20%
合计 11,268.90 100.00%
（三）产权及控制关系
1、主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例
2、股权权属状况
2003 年6 月30 日，国家开发银行股份有限公司与海航集团、海南航空股份有限公司及海航酒店（集团）有限公司共同签署了《国家开发银行人民币、外汇资金贷款质押合同》，约定质押合同项下的质押标的及其孳息为借款人向质权人借款人民币151,550 万元、美元25,315 万提供担保，期限自2003 年6 月30 日至2018 年6 月29 日。担保范围包括：主合同项下的全部借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现质权的费用。其中燕京饭店45%股权对应的担保金额为3,200 万元。2010 年7 月，海南航空股份有限公司、酒店控股、国家开发银行股份有限公司签署了《国家开发银行股份有限公司人民币、外汇贷款质押合同变更协议》，同意解除原质押合同中出质标的燕京饭店45%股权的质押。
酒店控股已出具声明，声明酒店控股所持有的燕京饭店股权不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形。
3、股东优先购买权放弃情况
本次交易已经取得燕京饭店其他股东新华航空、首旅股份同意本次股权转让并出具放弃优先购买权的同意函。
（四）最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务数据
1、业务概述
燕京饭店的主要资产是北京唐拉雅秀酒店。北京唐拉雅秀酒店位于北京西长安街，紧邻金融街商务区，前身是北京燕京饭店，于2006 年11 月停业进行酒店改扩建，改建后的总建筑面积达到54,763 平方米，客房数378 间，2009 年四季度重新营业。北京唐拉雅秀酒店按照五星级标准配备各项服务设施，定位为吸引国内外高端商务及度假游客、有鲜明品牌特色和较强竞争力的东方酒店品牌。在2009 年首届世界酒店联盟大会上，北京唐拉雅秀酒店荣获“五洲钻石奖-十大特色精品酒店”；2010 年3 月18 日，唐拉雅秀在第五届中国酒店星光奖颁奖典礼上荣获“中国最佳新开业酒店”荣誉大奖；2010 年5 月，北京唐拉雅秀酒店荣获“第七届中国酒店金枕头奖——2010 年度中国最佳会展酒店”。
北京唐拉雅秀酒店主要经营许可证照如下：
营业执照 餐饮服务许可证 特种行业许可证卫生许可证
110000000546240
西卫环监字[2010]第02025
号
公特京旅字第
BA0004 号
西卫环监字[2010]第
02237 号、西卫环监
字[2010]第02025 号
2001 年10 月18
日至2031 年10
月17 日
2009 年10 月22 日至2011 年
10 月22 日
2010 年8 月13 日
（发证）
2010 年3 月9 日至
2012 年3 月9 日、
2009 年10 月22 日至
2011 年10 月22 日
2、业务模式
北京唐拉雅秀酒店为海航酒店管理公司管理的首个“唐拉雅秀”品牌。根据《北京唐拉雅秀酒店管理合同》，燕京饭店为北京唐拉雅秀酒店业主，海航酒店管理公司为北京唐拉雅秀酒店实际经营者。海航酒店管理公司收取基本费用和奖励费。初始经营期限为委托管理日期开始的经营年度（该年度为第1 个经营年度）始延续10 个经营年度（含第1 个经营年度）。
燕京饭店、北京唐拉雅秀酒店、海航酒店管理公司三者之间的关系如下：
燕京饭店
指派业主代表
北京唐拉雅秀酒店 海航酒店管理公司
经营
经营利润
基本费用和奖励费
3、商标及商标的许可使用
燕京饭店拥有以下注册商标：
序号 商标 商标注册号 注册申请人
核定服务或商
品类别
注册有效期限
1
5186092 燕京饭店 41
2009 年06 月28
日至2019 年06
月27 日
2
5580883
燕京饭店
43
2010 年3 月7 日
至2020 年3 月6
日
3
5954147
燕京饭店
41
2010 年04 月21
日至2020 年04
月20 日
4、收入及结构
截止本报告书签署之日，燕京饭店近2 年1 期主要收入及结构如下：
2010 年1-7 月 2009年度 2008年度
项目 营业收入
（万元）
占营业收
入的比例
营业收
入(万元)
占营业收入
的比例
营业收
入(万元)
占营业收入
的比例
酒店经营收入 5,427.00 100.00% 754.67 100.00%
合计 5,427.00 100.00% 754.67 100.00%
5、燕京饭店近两年又一期主要财务数据
项 目 2010年7 月31 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日
资产总计（万元） 106,992.77 152,648.79 74,428.71
负债合计（万元） 99,085.85 142,687.96 63,343.67
归属于母公司所有者权
益（万元）
7,906.92 9,960.83 11,085.04
项 目 2010年1-7 月份 2009年度 2008年度
营业收入（万元） 5,427.00 754.67 0.00
营业利润（万元） -2,033.78 -1,124.22 -0.71
利润总额（万元） -2,053.91 -1,124.21 -0.71
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
-2,053.91 -1,124.21 -0.71
注：以上数据摘自中审亚太审字【2010】010425-7 号审计报告
（五）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
2008 年12 月12 日，酒店控股与海南航空股份有限公司签署了股权转让的协议，酒店控股拟将其持有的燕京饭店45%的股权转让给海南航空股份有限公司，转让价格为61,856.766 万元。2009 年10 月10 日，海南航空股份有限公司公告就股权转让事宜与酒店控股签订了《关于北京燕京饭店有限责任公司股权转让补充协议》，约定若2009 年12 月31 日前酒店控股仍未能协助海南航空股份有限公司完成燕京饭店股权过户手续，则双方将终止原燕京饭店股权转让协议。该股权转让最终未执行。
（六）本次评估情况
根据中联评估评报字[2010]第700 号《评估报告书》，鉴于燕京饭店持续亏损，净利润已连续三年一期维持负值，且燕京饭店于2007 年改扩建后重新正式营业不久，未来的经营情况和未来收益具有不确定性，收益和风险较难预测和量化；也难以找到可比交易案例，不具备采用收益法和市场法评估的条件，故本次对燕京饭店采用资产基础法一种方法进行评估。
资产基础法下，基准日燕京饭店经审计的母公司总资产账面值106,992.77万元，负债账面值99,085.85 万元，净资产为7,906.92 万元。评估后的资产总额为116,611.83 万元，负债总额为99,085.85 万元，净资产为17,525.98 万元，增值额9,619.06 万元，增值率121.65%。具体如下：
账面价值
（万元）
评估价值
（万元）
增减值
（万元）
增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 6,486.99 6,495.26 8.27 0.13
2 非流动资产 100,505.78 110,116.57 9,610.79 9.56
3 其中：长期股权投资 3,300.00 3,908.30 608.30 18.43
4 固定资产 76,276.98 106,175.88 29,898.90 39.20
5 在建工程 10,458.43 - -10,458.43 -100.00
6 无形资产 10,470.36 32.40 -10,437.96 -99.69
7 其中：土地使用权 10,445.73 - -10,445.73 -100.00
8 资产总计 106,992.77 116,611.83 9,619.06 8.99
9 流动负债 17,335.85 17,335.85 - -
10 非流动负债 81,750.00 81,750.00 - -
11 负债总计 99,085.85 99,085.85 - -
12 净资产（所有者权益） 7,906.92 17,525.98 9,619.06 121.65
1、主要资产及权属状况
截止基准日，燕京饭店主要资产为长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产（土地使用权）。
（1）长期股权投资
至基准日，长期股权投资余额3,300 万元，全部为对渤海国际信托投资公司的投资款，投资比例为4.54%。
（2）固定资产、在建工程、无形资产（土地使用权）
全部为北京唐拉雅秀饭店工程。
①土地使用权
序
号
土地使
用权人
土地使用
权证号
土地坐落
获得
方式
土地用
途
使用期限
土地
面积
(M2)
抵押
状态
1
燕京饭
店
京西国用
（2002）字
第16665 号
西城区复
兴门外大
街19 号
出让
旅游商
业用地
2002 年6 月
16 日至2041
年11 月20 日
7701.7
抵押
注：京西国用（2002）字第16665 号土地证已为燕京饭店向中国民生银行股份有限公司深圳分行的贷款提供抵押担保
因酒店进行改扩建，2006 年11 月7 日，燕京饭店与北京市国土资源局签署有关土地出让合同的《补充协议》，约定宗地出让面积由7,701.7 平方米变更为7,543.312 平方米；将约定的土地规划用途由旅游商业用地变更为商业、地下车库；将约定的土地使用权出让年限由旅游商业40 年变更为商业40 年、地下车库50 年；将宗地地价款总额由7,401.5682 万元变更为10,531.3900 万元，新增地价款3,129.8218 万元。燕京饭店已全额缴清前述《补充协议》约定的新增地价款，目前正在办理新的土地使用权证。
②房屋所有权
序
号
房屋所
有权人
房产证号 房屋坐落登记时间使用期限
建筑面
积(M2)
状态
1
燕京饭
店
京房权证
西股字第
00167 号
西城区复
兴门外大
街19 号
2002 年2
月6 日
居住份额用地
70 年；商业、
旅游、娱乐份
额用地40 年；
其它用地50
年。
36176.19 抵押
注：京房权证西股字第00167 号房产证已为燕京饭店向中国民生银行股份有限公司深圳分行的贷款提供抵押担保
2006 年11 月7 日，燕京饭店与北京市国土资源局签署有关土地出让合同的《补充协议》，燕京饭店总建筑面积由36,176.19 平方米变更为56,300 平方米，土地规划用途由旅游商业用地变更为商业、地下车库。燕京饭店改扩建工程于2007 年3 月27 日开工，并于2009 年12 月14 日经北京市建设委员会竣工验收备案（备案号：2009064）。根据北京新兴华安测绘有限公司出具的《房屋土地测绘技术报告书》，燕京饭店改扩建工程实际测绘建筑总面积（不含人防）为53,727.48 平方米，人防面积1,819.23 平方米，目前正在办理新的房屋所有权证。
对北京唐拉雅秀酒店，本次评估采用收益还原法进行评估。收益还原法是指预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
计算公式如下：
P= r
年纯收益
×(
(1 r)n
1 1
?
?
)
其中：r：还原利率
n：收益年限
p：房产价值
主要参数公式如下：
年纯收益=年总收益－年总成本－年总费用－年商业利润；
n（收益年限）：按照土地使用权剩余可使用年限与建筑物经济耐用年限孰短原则；
r（还原利率）：考虑到估价对象所在区域和该区域同类物业的市场情况，房地产综合资本化率按评估基准日时中国人民银行公布的一年期（含一年）存款利率2.25%，再加上一定的风险因素调整值5.5%，按7.75％计算。
本次评估，北京唐拉雅秀酒店评估增值29,898.90 万元，增值率39.20%，原因有：①燕京饭店在2007 年进行的改扩建，账面的固定资产、无形资产、在建工程为企业实际投入的建造成本减去计提相应的折旧摊销后的净值，本次评估时按客观收益分析测算的该房产客观合理的市场价格，由于同类物业近年来市场价值有较大幅度的上涨、租金价格保持在较高水平，故导致了本次固定资产的评估增值；②本次房屋建筑物评估值中包含了所占用土地使用权的价值和酒店运营所必需的各类设备的价值，也是本次评估值的原因之一。
（3）主要资产权属情况
燕京饭店主要资产权属清晰。
燕京饭店房屋产权证及土地证均抵押给中国民生银行股份有限公司深圳分行。
2、主要负债情况
燕京饭店主要负债为短期借款、其他应付款、长期借款。
科目名称 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增值额（万元） 增值率%
短期借款 4,770.00 4,770.00 - -
应付账款 684.06 684.06 - -
预收款项 192.39 192.39 - -
应付职工薪酬 -9.96 -9.96 - -
应交税费 157.96 157.96 - -
应付利息 316.75 316.75 - -
其他应付款 11,224.64 11,224.64 - -
长期借款 81,750.00 81,750.00
负债合计 99,085.85 99,085.85 - -
（1）短期借款
基准日余额4,770 万元。
2010.7.31
贷款单位 币种
利率
（%） 本币金额（元）
深圳发展银行北京知春路支行 RMB 4.779 47,700,000.00
（2）其他应付款
主要为关联企业往来：
单位名称 与本公司关系 金额（万元） 年限
占其他应付款总
额的比例
海航集团 关联方 9,537.30 1 年以内 84.97%
酒店控股 控股股东 1,249.89 1 年以内 11.14%
小 计 10,787.19 96.10%
（3）长期借款
至基准日余额81,750 万元。全部为改扩建借款，具体如下：
①燕京饭店以位于西城区复兴门外大街19 号房屋建筑物（权证号：京房权证西股字第00167 号，建筑面积36176.19 平方米）及其占用的土地使用权（权证号：京西国用2002 字第16665 号，土地使用权面积7701.70 平方米）为燕京饭店向中国民生银行股份有限公司深圳分行的人民币3.4 亿元长期借款提供抵押担保，且酒店控股为其提供保证担保，截止基准日该笔贷款余额为23,000 万元。
②燕京饭店以海航机场集团有限公司90,000 万股股权（总价值和评估价值均为10,800 万元）为燕京饭店向中国民生银行股份有限公司深圳分行的人民币5.15 亿元长期借款提供质押担保，并由酒店控股提供保证担保，截止基准日该笔贷款余额为48,750 万元。
③海航集团和海航集团财务有限公司为燕京饭店向哈尔滨银行天津分行的人民币1 亿元长期借款提供连带责任保证方式的担保。
3、对外担保情况
燕京饭店已出具声明，声明截至本报告书签署日，燕京饭店不存在对外担保情形。
（七）重大会计政策或会计估计调整的说明
燕京饭店报告期内未发生重大会计政策变更、重大会计估计变更事项。
五、拟购买资产涉及的债务转移、债权通知情况
本次拟购买资产为股权资产，不涉及普通债务转移同意及债权转移通知事宜。
截止基准日，城建天誉尚欠中国农业银行广州市羊城支行1,029,120,933.90元，根据城建天誉与中国农业银行广州市羊城支行签署的借款合同，本次交易需中国农业银行广州市羊城支行同意。截止本报告书签署日，中国农业银行广州市羊城支行已出具《同意函》，同意酒店控股以所持城建天誉100%股权作为对价认购绿景地产本次非公开发行的股份，同意燕京饭店的股权因此发生变动。
截至基准日，燕京饭店尚欠中国民生银行股份有限公司深圳分行7.175 亿元、深圳发展银行股份有限公司北京知春路支行0.477 亿元、哈尔滨银行股份有限公司天津分行1 亿元。根据燕京饭店与哈尔滨银行股份有限公司天津分行签署的借款合同，本次交易需向哈尔滨银行股份有限公司天津分行履行通知义务，截止本报告书签署日，哈尔滨银行股份有限公司天津分行已出具《确认函》，确认对本次发行及燕京饭店的股权由此发生的变动已知悉。根据燕京饭店与深圳发展银行股份有限公司北京知春路支行签署的借款合同，本次交易需取得深圳发展银行股份有限公司北京知春路支行的同意，截止本报告书签署日，深圳发展银行股份有限公司北京知春路支行已出具《同意函》，同意酒店控股以所持燕京饭店45%股权作为对价认购绿景地产本次非公开发行的股份，同意燕京饭店的股权因此发生变动。本次交易已取得中国民生银行股份有限公司深圳分行《同意函》。
六、与拟购买资产相关的人员安排
本次交易完成后，酒店管理公司、城建天誉以及燕京饭店的员工继续履行此前签署的劳动合同。
七、本次交易完成后的股权结构
股份类别 本次交易前 本次交易后
股票数量（股） 比例 股票数量（股） 比例
非流通股份 140,471,337 43.18%
其中：海航置业 3,648,421 1.12%
酒店控股 136,822,916 42.06%
流通股 184,819,607 100.00% 184,819,607 56.82%
其中：广州天誉 41,864,466 22.65% 41,864,466 12.87%
其他流通股 142,955,141 77.35% 142,955,141 43.95%
总股本 184,819,607 100.00% 325,290,944 100.00%
第六节 财务会计信息
一、拟出售资产
（一）花都绿景
中准公司对本次交易拟出售资产进行审计并出具了标准无保留意见的中准审字（2010）第5038、5039、5040、5041、5042、5043、5044 号、《审计报告》。
根据《审计报告》，本次交易拟出售资产最近二年一期的合并财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
项 目 2010年7 月31 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 10,230,147.81 30,392,738.41 71,421,541.84
应收账款 345,066.66 4,338,251.83 2,943,148.66
预付款项 6,937,183.74 16,202,184.33
其他应收款 90,885,773.47 227,642,254.32 187,096,377.07
存货 151,865,498.33 171,044,370.85 338,818,513.57
流动资产合计 253,326,486.27 440,354,799.15 616,481,765.47
非流动资产：
长期股权投资 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
固定资产 30,087,412.44 29,238,358.39 33,938,988.69
长期待摊费用 41,186.49 90,479.74 45,250.78
递延所得税资产 3,028,725.17 3,034,882.07 8,295,526.10
非流动资产合计 43,157,324.10 42,363,720.20 52,279,765.57
资产总计 296,483,810.37 482,718,519.35 668,761,531.04
流动负债：
应付账款 28,281,260.84 47,755,482.69 51,666,211.57
预收款项 15,966,684.00 8,933,851.00 119,527,988.00
应付职工薪酬 684,739.56 682,743.60 682,743.60
应交税费 6,707,017.64 8,190,808.89 8,598,330.74
应付利息 235,500.00
应付股利 19,154,738.44
其他应付款 109,703,875.90 128,318,838.52 104,908,136.08
一年内到期的非流动负债 115,000,000.00
流动负债合计 180,498,316.38 193,881,724.70 400,618,909.99
非流动负债：
非流动负债合计 - - -
负债合计 180,498,316.38 193,881,724.70 400,618,909.99
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
盈余公积 37,147,576.78 37,147,576.78 35,151,913.40
未分配利润 -1,162,082.79 171,689,217.87 152,990,707.65
归属于母公司所有者权益合计 115,985,493.99 288,836,794.65 268,142,621.05
少数股东权益 - - -
股东权益合计 115,985,493.99 288,836,794.65 268,142,621.05
负债和所有者权益总计 296,483,810.37 482,718,519.35 668,761,531.04
2、利润表
单位：元
项 目 2010年1-7 月2009 年度 2008年度
一、营业总收入 34,077,662.80 413,897,523.00 73,462,267.73
其中：营业收入 34,077,662.80 413,897,523.00 73,462,267.73
二、营业总成本 28,375,743.93 388,869,272.11 73,863,202.48
其中：营业成本 20,003,616.49 328,504,292.25 36,297,309.16
营业税金及附加 1,886,368.84 31,275,365.11 14,115,136.15
销售费用 6,879,244.59 9,898,670.10 16,600,953.62
管理费用 11,777,605.35 15,741,656.47 11,998,729.74
财务费用 294,192.83 -149,297.45 -32,455.84
资产减值损失 -12,465,284.17 3,598,585.63 -5,116,470.35
加：公允价值变动净收益
投资净收益 12,927,465.83
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益
三、营业利润 18,629,384.70 25,028,250.89 -400,934.75
加：营业外收入 111,025.15 291,672.47 355,420.08
减：营业外支出 38,169.17 243,269.44 236,867.86
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额 18,702,240.68 25,076,653.92 -282,382.53
减：所得税费用 6,156.90 4,382,480.32 13,929,033.51
五、净利润 18,696,083.78 20,694,173.60 -14,211,416.04
归属于母公司所有者的净利润 18,696,083.78 20,694,173.60 -14,211,416.04
少数股东损益 - - -
3、现金流量表
单位：元
项 目 2010年1-7 月2009 年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 45,763,249.36 305,743,879.92 184,398,002.44
收到其他与经营活动有关的现金 347,260,858.04 82,791,825.53 230,110,647.82
经营活动现金流入小计 393,024,107.40 388,535,705.45 414,508,650.26
购买商品、接受劳务支付的现金 17,331,121.65 141,972,803.30 184,527,136.55
支付给职工以及为职工支付的现金 5,801,537.79 7,458,369.29 8,638,076.28
支付的各项税费 3,627,506.77 32,180,431.63 54,340,959.76
支付其他与经营活动有关的现金 226,441,823.62 128,231,130.16 96,609,247.45
经营活动现金流出小计 253,201,989.83 309,842,734.38 344,115,420.04
经营活动产生的现金流量净额 139,822,117.57 78,692,971.07 70,393,230.22
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 12,927,465.83
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
41,490.00 5,250.00
投资活动现金流入小计 12,927,465.83 41,490.00 5,250.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
55,998.00 1,891,837.00 249,606.00
投资活动现金流出小计 55,998.00 1,891,837.00 249,606.00
投资活动产生的现金流量净额 12,871,467.83 -1,850,347.00 -244,356.00
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 24,000,000.00 13,000,000.00 40,000,000.00
筹资活动现金流入小计 24,000,000.00 13,000,000.00 40,000,000.00
偿还债务支付的现金 24,000,000.00 128,000,000.00 62,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 172,744,546.00 2,871,427.50 11,279,202.02
支付其他与筹资活动有关的现金 111,630.00
筹资活动现金流出小计 196,856,176.00 130,871,427.50 73,279,202.02
筹资活动产生的现金流量净额 -172,856,176.00 -117,871,427.50 -33,279,202.02
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -20,162,590.60 -41,028,803.43 36,869,672.20
加：期初现金及现金等价物余额 30,392,738.41 71,421,541.84 34,551,869.64
六、期末现金及现金等价物余额 10,230,147.81 30,392,738.41 71,421,541.84
（二）佛山瑞丰
中准公司对佛山瑞丰进行审计并出具了标准无保留意见的中准审字（2010）第5038 号、中准审字（2009）H063 号《审计报告》。根据《审计报告》，佛山瑞丰最近二年一期的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
资 产 2010年7 月31 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 54,832,448.72 12,108,316.11 199,445.88
预付款项 533,986.07 12,600.00 738,000.00
其他应收款 102,151.20 102,151.20 11,326,749.73
存货 298,372,524.85 163,108,940.47 116,225,855.71
流动资产合计 353,841,110.84 175,332,007.78 128,490,051.32
非流动资产：
固定资产 41,399.42 48,815.36 58,065.78
长期待摊费用 11,535.00 64,155.00
递延所得税资产 1,251,235.00
非流动资产合计 1,292,634.42 60,350.36 122,220.78
资产总计 355,133,745.26 175,392,358.14 128,612,272.10
流动负债：
应付账款 32,553,742.56
预收款项 58,881,647.00
应交税费 -980,699.31 306,860.64 5,175.55
应付利息 148,500.00
其他应付款 47,431,609.02 46,257,612.17 165,236.40
流动负债合计 138,034,799.27 46,564,472.81 170,411.95
非流动负债：
长期借款 90,000,000.00
长期负债合计 90,000,000.00
负债合计 228,034,799.27 46,564,472.81 170,411.95
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 130,000,000.00 130,000,000.00 130,000,000.00
未分配利润 -2,901,054.01 -1,172,114.67 -1,558,139.85
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 127,098,945.99 128,827,885.33 128,441,860.15
少数股东权益
股东权益合计 127,098,945.99 128,827,885.33 128,441,860.15
负债和所有者权益总计 355,133,745.26 175,392,358.14 128,612,272.10
2、利润表
单位：元
项 目 2010年1-7 月 2009 年度 2008 年度
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用 2,092,310.40
管理费用 511,271.84 342,789.19 836,584.74
财务费用 27,528.20 -7,973.22 -13,093.03
资产减值损失 -715,295.23 722,984.03
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 -2,631,110.44 380,479.26 -1,546,475.74
加：营业外收入 23,973.32 5,545.92 42.30
减：营业外支出 190.12
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 -2,607,137.12 386,025.18 -1,546,623.56
减：所得税费用 -878,197.78 1,320.63
四、净利润 -1,728,939.34 386,025.18 -1,547,944.19
归属于母公司所有者的净利润 -1,728,939.34 386,025.18 -1,547,944.19
少数股东损益
3、现金流量表
单位：元
项 目 2010年1-7 月 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 59,409,402.00
收到其他与经营活动有关的现金 73,313,928.61 112,871,346.23 28,193,681.58
经营活动现金流入小计 132,723,330.61 112,871,346.23 28,193,681.58
购买商品、接受劳务支付的现金 99,609,129.46 44,061,417.78 14,332,525.71
支付给职工以及为职工支付的现金 1,035,264.53 1,066,425.38 883,555.28
支付的各项税费 1,847,084.44 379,686.59 3,108,006.80
支付其他与经营活动有关的现金 75,061,735.70 55,451,677.25 34,591,259.36
经营活动现金流出小计 177,553,214.13 100,959,207.00 52,915,347.15
经营活动产生的现金流量净额 -44,829,883.52 11,912,139.23 -24,721,665.57
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
1,410.00
投资活动现金流入小计 1,410.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
3,269.00 68,768.00
投资活动现金流出小计 3,269.00 68,768.00
投资活动产生的现金流量净额 -3,269.00 -67,358.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 20,000,000.00
取得借款收到的现金 90,000,000.00
筹资活动现金流入小计 90,000,000.00 20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金2,080,418.87
支付其他与筹资活动有关的现金 365,565.00
筹资活动现金流出小计 2,445,983.87
筹资活动产生的现金流量净额 87,554,016.13 20,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 42,724,132.61 11,908,870.23 -4,789,023.57
加：期初现金及现金等价物余额 12,108,316.11 199,445.88 4,988,469.45
六、期末现金及现金等价物余额 54,832,448.72 12,108,316.11 199,445.88
（三）恒大广州
中准公司对恒大广州进行审计并出具了标准无保留意见的中准审字（2010）第5040 号、中准审字（2009）H077 号《审计报告》。根据《审计报告》，恒大广州最近二年一期的合并财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
资 产 2010年7 月31 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 9,482,129.34 9,719,896.85 6,503,682.04
应收账款 864,800.00
预付款项 278,639.33 290,713.63
其他应收款 66,946,115.71 134,050,469.63 168,309,861.61
存货 33,219,758.03 33,219,758.03 56,014,581.50
流动资产合计 109,648,003.08 178,133,563.84 231,118,838.78
非流动资产：
固定资产 3,598,965.79 4,663,705.94 5,929,183.44
长期待摊费用 1,395,357.29 2,573,821.44 5,141,260.36
递延所得税资产 9,390,020.75 9,403,820.75 10,751,777.45
非流动资产合计 14,384,343.83 16,641,348.13 21,822,221.25
资产总计 124,032,346.91 194,774,911.97 252,941,060.03
流动负债：
应付账款 25,810,684.38 30,972,317.32 32,411,963.68
预收款项 27,235,134.00
应付职工薪酬 158.56 158.56 158.56
应交税费 40,828,336.54 40,244,237.05 64,116,381.17
其他应付款 406,461.37 709,228.62 9,440,145.21
流动负债合计 67,045,640.85 71,925,941.55 133,203,782.62
负债合计 67,045,640.85 71,925,941.55 133,203,782.62
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
盈余公积 8,211,641.28 8,211,641.28 7,900,471.98
未分配利润 -1,224,935.22 64,637,329.14 61,836,805.43
归属于母公司所有者权益合计 56,986,706.06 122,848,970.42 119,737,277.41
少数股东权益
股东权益合计 56,986,706.06 122,848,970.42 119,737,277.41
负债和所有者权益总计 124,032,346.91 194,774,911.97 252,941,060.03
2、利润表
单位：元
项 目 2010年1-7 月2009 年度 2008 年度
一、营业收入 100,000.00 45,249,878.00 392,686,789.00
减：营业成本 5,500.00 22,801,657.51 176,667,379.14
营业税金及附加 6,126,854.46 65,599,889.58
销售费用 178,342.24 657,299.07 5,177,251.31
管理费用 5,574,699.85 11,495,917.27 18,082,836.18
财务费用 -4,014.82 -50,131.82 -351,261.66
资产减值损失 -4,779,376.63 -1,532,631.88 10,723,102.99
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 -875,150.64 5,750,913.39 116,787,591.46
加：营业外收入 255.44 209,100.00
减：营业外支出 335,984.58 211,799.09 778,594.60
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 -1,211,135.22 5,539,369.74 116,218,096.86
减：所得税费用 13,800.00 2,427,676.73 37,213,377.07
四、净利润 -1,224,935.22 3,111,693.01 79,004,719.79
归属于母公司所有者的净利润 -1,224,935.22 3,111,693.01 79,004,719.79
少数股东损益
3、现金流量表
单位：元
项 目 2010 年1-7 月2009 年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,020,000.00 15,564,000.00 310,191,943.00
收到的税费返还 694,462.40
收到其他与经营活动有关的现金 91,130,739.96 135,847,284.13 12,132,092.94
经营活动现金流入小计 92,845,202.36 151,411,284.13 322,324,035.94
购买商品、接受劳务支付的现金 5,472,359.84 712,069.34 66,990,950.32
支付给职工以及为职工支付的现金 694,228.34 1,695,634.41 3,475,586.18
支付的各项税费 126,204.14 31,228,323.43 45,138,071.79
支付其他与经营活动有关的现金 20,726,657.85 113,723,314.14 292,888,915.55
经营活动现金流出小计 27,019,450.17 147,359,341.32 408,493,523.84
经营活动产生的现金流量净额 65,825,752.19 4,051,942.81 -86,169,487.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
482,000.00 430,000.00 358,000.00
投资活动现金流入小计 482,000.00 430,000.00 358,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
1,908,190.56 1,265,728.00 5,482,150.60
投资活动现金流出小计 1,908,190.56 1,265,728.00 5,482,150.60
投资活动产生的现金流量净额 -1,426,190.56 -835,728.00 -5,124,150.60
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 15,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 64,637,329.14 681,326.25
筹资活动现金流出小计 64,637,329.14 15,681,326.25
筹资活动产生的现金流量净额 -64,637,329.14 -15,681,326.25
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -237,767.51 3,216,214.81 -106,974,964.75
加：期初现金及现金等价物余额 9,719,896.85 6,503,682.04 113,478,646.79
六、期末现金及现金等价物余额 9,482,129.34 9,719,896.85 6,503,682.04
（四）恒远物业
中准公司对恒远物业进行审计并出具了标准无保留意见的中准审字（2010）第5041 号、中准审字（2009）H078 号《审计报告》。根据《审计报告》，恒远物业最近二年一期的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
资 产 2010年7 月31 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 1,011,850.98 20,089,366.03 11,287,039.95
应收账款 345,066.66 112,314.83 879,211.66
其他应收款 933,426.83 1,505,167.40 1,524,142.66
存货 205,208.04 220,190.83 506,313.09
流动资产合计 2,495,552.51 21,927,039.09 14,196,707.36
非流动资产：
固定资产 194,985.97 172,947.56 287,693.95
非流动资产合计 194,985.97 172,947.56 287,693.95
资产总计 2,690,538.48 22,099,986.65 14,484,401.31
流动负债：
应付账款 544,677.43 454,113.95 365,818.97
应付职工薪酬 359,882.24 357,886.28 357,886.28
应交税费 70,616.10 58,183.13 125,115.25
其他应付款 23,300,002.73 42,376,326.38 35,425,435.81
流动负债合计 24,275,178.50 43,246,509.74 36,274,256.31
负债合计 24,275,178.50 43,246,509.74 36,274,256.31
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 600,000.00 600,000.00 600,000.00
未分配利润 -22,184,640.02 -21,746,523.09 -22,389,855.00
归属于母公司所有者权益合计 -21,584,640.02 -21,146,523.09 -21,789,855.00
少数股东权益
股东权益合计 -21,584,640.02 -21,146,523.09 -21,789,855.00
负债和所有者权益总计 2,690,538.48 22,099,986.65 14,484,401.31
2、利润表
单位：元
项 目 2010年1-7 月2009 年度 2008 年度
一、营业收入 7,322,961.74 10,658,043.15 10,857,812.11
减：营业成本 230,747.35 588,560.73 691,088.76
营业税金及附加 402,810.21 586,192.39 597,179.69
销售费用 2,795,207.14 1,881,962.18 4,443,186.82
管理费用 4,217,038.33 7,087,171.85 6,184,263.84
财务费用 162,268.09 -25,016.53 -36,267.35
资产减值损失 -20,428.35 -44,729.67 -2,542.15
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 -464,681.03 583,902.20 -1,019,097.50
加：营业外收入 34,959.94 75,963.89 94,462.44
减：营业外支出 8,395.84 16,534.18 39,173.86
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 -438,116.93 643,331.91 -963,808.92
减：所得税费用
四、净利润 -438,116.93 643,331.91 -963,808.92
归属于母公司所有者的净利润 -438,116.93 643,331.91 -963,808.92
少数股东损益
3、现金流量表
单位：元
项 目 2010年1-7 月2009 年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 7,122,943.36 11,467,553.01 11,334,678.29
收到其他与经营活动有关的现金 4,185,974.15 13,442,631.14 2,722,296.43
经营活动现金流入小计 11,308,917.51 24,910,184.15 14,056,974.72
购买商品、接受劳务支付的现金 1,809,613.91 3,294,628.56 820,361.50
支付给职工以及为职工支付的现金 3,031,908.01 4,358,662.06 4,723,503.03
支付的各项税费 426,962.28 685,559.46 603,252.10
支付其他与经营活动有关的现金 25,068,650.36 7,765,607.99 6,212,402.78
经营活动现金流出小计 30,337,134.56 16,104,458.07 12,359,519.41
经营活动产生的现金流量净额 -19,028,217.05 8,805,726.08 1,697,455.31
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
49,298.00 3,400.00 95,099.00
投资活动现金流出小计 49,298.00 3,400.00 95,099.00
投资活动产生的现金流量净额 -49,298.00 -3,400.00 -95,099.00
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 - - -
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -19,077,515.05 8,802,326.08 1,602,356.31
加：期初现金及现金等价物余额 20,089,366.03 11,287,039.95 9,684,683.64
六、期末现金及现金等价物余额 1,011,850.98 20,089,366.03 11,287,039.95
（五）广西天誉
中准公司对广西天誉进行审计并出具了标准无保留意见的中准审字（2010）第5039 号、中准审字（2009）H079 号《审计报告》。根据《审计报告》，广西天誉最近二年一期的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
资 产 2010 年7 月31 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 2,981,301.40 12,721,583.78 265,773.03
预付款项 99,770.43 99,770.43 65,416.43
其他应收款 2,513,216.56 1,853,535.00 176,916.48
存货 65,316,532.27 48,333,023.03 30,486,213.98
流动资产合计 70,910,820.66 63,007,912.24 30,994,319.92
非流动资产：
固定资产 389,423.35 428,919.66 500,214.38
递延所得税资产 1,417,901.10
非流动资产合计 1,807,324.45 428,919.66 500,214.38
资产总计 72,718,145.11 63,436,831.90 31,494,534.30
流动负债：
应付账款 2,411,769.45
预收款项 40,488,557.00
应交税费 -1,792,145.64 967.79 199.25
应付利息 38,115.00
其他应付款 4,519,089.04 13,658,514.45 21,732,326.60
流动负债合计 45,627,269.85 13,697,597.24 21,732,525.85
非流动负债：
长期借款 21,000,000.00
长期负债合计 21,000,000.00
负债合计 45,627,269.85 34,697,597.24 21,732,525.85
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 30,000,000.00 30,000,000.00 10,000,000.00
未分配利润 -2,909,124.74 -1,260,765.34 -237,991.55
归属于母公司所有者权益合计 27,090,875.26 28,739,234.66 9,762,008.45
少数股东权益
股东权益合计 27,090,875.26 28,739,234.66 9,762,008.45
负债和所有者权益总计 72,718,145.11 63,436,831.90 31,494,534.30
2、利润表
单位：元
项 目 2010年1-7 月 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 691,210.00
减：营业成本
营业税金及附加 42,398.67
销售费用 1,843,287.70 15,000.00
管理费用 578,456.52 966,750.47 949,415.73
财务费用 -1,645.24 -33,524.17 -10,820.41
资产减值损失 44,965.37 107,184.32 11,293.18
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 -2,465,064.35 -1,055,410.62 -301,077.17
加：营业外收入 30,000.00 36,500.00 22,800.00
减：营业外支出 1,892.83 3,863.17 13,607.45
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 -2,436,957.18 -1,022,773.79 -291,884.62
减：所得税费用 -788,597.78 113,114.74
四、净利润 -1,648,359.40 -1,022,773.79 -404,999.36
归属于母公司所有者的净利润 -1,648,359.40 -1,022,773.79 -404,999.36
少数股东损益
3、现金流量表
单位：元
项 目 2010 年1-7 月2009 年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 40,488,557.00 691,210.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 25,464,491.71 12,345,217.64 20,931,878.14
经营活动现金流入小计 65,953,048.71 12,345,217.64 21,623,088.14
购买商品、接受劳务支付的现金 13,966,669.60 17,010,754.36 20,725,892.98
支付给职工以及为职工支付的现金 373,778.59 436,272.29
支付的各项税费 2,601,784.04 114,594.58 355,384.50
支付其他与经营活动有关的现金 37,241,743.86 22,804,570.66 721,270.74
经营活动现金流出小计 54,183,976.09 40,366,191.89 21,802,548.22
经营活动产生的现金流量净额 11,769,072.62 -28,020,974.25 -179,460.08
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
511,092.00
投资活动现金流出小计 - - 511,092.00
投资活动产生的现金流量净额 - - -511,092.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 20,000,000.00
取得借款收到的现金 21,000,000.00
筹资活动现金流入小计 41,000,000.00
偿还债务支付的现金 21,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 509,355.00 523,215.00
筹资活动现金流出小计 21,509,355.00 523,215.00
筹资活动产生的现金流量净额 -21,509,355.00 40,476,785.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -9,740,282.38 12,455,810.75 -690,552.08
加：期初现金及现金等价物余额 12,721,583.78 265,773.03 956,325.11
六、期末现金及现金等价物余额 2,981,301.40 12,721,583.78 265,773.03
（六）永福美景
中准公司对花永福美景进行审计并出具了标准无保留意见的中准审字（2010）第5043 号、中准审字（2009）H081 号《审计报告》。根据《审计报告》，永福美景最近二年一期的合并财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
资 产 2010年7 月31 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 26,644.86 24,566.55 14,194.35
预付款项 10,000,000.00 10,088,800.00
其他应收款 18,587,355.50 9,294,875.50 9,399,981.20
存货 1,850,070.00 620,000.00
流动资产合计 18,614,000.36 21,169,512.05 20,122,975.55
非流动资产：
固定资产 538,260.57 589,871.22 415,836.12
非流动资产合计 538,260.57 589,871.22 415,836.12
资产总计 19,152,260.93 21,759,383.27 20,538,811.67
流动负债：
应交税费 13.00 6,881.85
其他应付款 13,095,137.95 12,795,238.26 11,191,743.64
流动负债合计 13,095,150.95 12,802,120.11 11,191,743.64
负债合计 13,095,150.95 12,802,120.11 11,191,743.64
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
未分配利润 -3,942,890.02 -1,042,736.84 -652,931.97
归属于母公司所有者权益合计 6,057,109.98 8,957,263.16 9347,068.03
少数股东权益
股东权益合计 6,057,109.98 8,957,263.16 9347,068.03
负债和所有者权益总计 19,152,260.93 21,759,383.27 20,538,811.67
2、利润表
单位：元
项 目 2010年1-7 月 2009 年度 2008 年度
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 2,199,691.76 304,612.99 52,913.62
财务费用 941.42 176.93 19.55
资产减值损失 699,520.00 99,475.70 599,998.80
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 -2,900,153.18 -404,265.62 -652,931.97
加：营业外收入 14,460.75
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 -2,900,153.18 -389,804.87 -652,931.97
减：所得税费用
四、净利润 -2,900,153.18 -389,804.87 -652,931.97
归属于母公司所有者的净利润 -2,900,153.18 -389,804.87 -652,931.97
少数股东损益
3、现金流量表
单位：元
项 目 2010年1-7 月2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量
收到其他与经营活动有关的现金 259,847.47 162,293.62 50,373.35
经营活动现金流入小计 259,847.47 162,293.62 50,373.35
支付给职工以及为职工支付的现金 199,848.91 72,996.65
支付的各项税费 19,184.50 180.00
支付其他与经营活动有关的现金 38,735.75 78,924.77 10,000,957.00
经营活动现金流出小计 257,769.16 151,921.42 10,001,137.00
经营活动产生的现金流量净额 2,078.31 10,372.20 -9,950,763.65
二、投资活动产生的现金流量：
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金
35,042.00
投资活动现金流出小计 35,042.00
投资活动产生的现金流量净额 -35,042.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 10,000,000.00
筹资活动现金流入小计 10,000,000.00
筹资活动现金流出小计 -
筹资活动产生的现金流量净额 10,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 2,078.31 10,372.20 14,194.35
加：期初现金及现金等价物余额 24,566.55 14,194.35
六、期末现金及现金等价物余额 26,644.86 24,566.55 14,194.35
（七）永福绿景
中准公司对永福绿景进行审计并出具了标准无保留意见的中准审字（2010）第5042 号、中准审字（2009）H080 号《审计报告》。根据《审计报告》，永福绿景最近二年一期的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
资 产 2010年7 月31 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 341,874.18 232,483.17 42,865.47
预付款项 70,000,000.00
其他应收款 31,732,387.21 43,485,207.21 3,000.00
存货 155,000.00
流动资产合计 32,074,261.39 43,717,690.38 70,200,865.47
非流动资产：
固定资产 21,498.75 25,110.54 31,302.18
非流动资产合计 21,498.75 25,110.54 31,302.18
资产总计 32,095,760.14 43,742,800.92 70,232,167.65
流动负债：
应交税费 68,640.04 9,701.40
其他应付款 19,984,350.00 19,981,350.00 60,859,643.16
流动负债合计 19,984,350.00 20,049,990.04 60,869,344.56
负债合计 19,984,350.00 20,049,990.04 60,869,344.56
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
盈余公积 1,369,281.09 1,369,281.09
未分配利润 742,129.05 12,323,529.79 -637,176.91
归属于母公司所有者权益合计 12,111,410.14 23,692,810.88 9,362,823.09
少数股东权益
股东权益合计 12,111,410.14 23,692,810.88 9,362,823.09
负债和所有者权益总计 32,095,760.14 43,742,800.92 70,232,167.65
2、利润表
单位：元
项 目 2010年1-7 月 2009 年度 2008 年度
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 8,475.93 612,258.00 636,748.42
财务费用 159.70 -87.27 428.49
资产减值损失 -750,180.00 2,775,651.52
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 741,544.37 -3,387,822.25 -637,176.91
加：营业外收入 618.40 24,545,000.00
减：营业外支出 33.72 1,337,702.50
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 742,129.05 19,819,475.25 -637,176.91
减：所得税费用 5,489,487.46
四、净利润 742,129.05 14,329,987.79 -637,176.91
归属于母公司所有者的净利润 742,129.05 14,329,987.79 -637,176.91
少数股东损益
3、现金流量表
单位：元
项 目 2010年1-7 月2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 12,509,398.69 7,350,786.87 602,621.89
经营活动现金流入小计 12,509,398.69 7,350,786.87 602,621.89
购买商品、接受劳务支付的现金 10,000,000.00
支付给职工以及为职工支付的现金 217,471.41 414,757.42
支付的各项税费 68,674.38 6,819,013.41 18,483.87
支付其他与经营活动有关的现金 7,803.51 124,684.35 126,515.13
经营活动现金流出小计 76,477.89 7,161,169.17 10,559,756.42
经营活动产生的现金流量净额 12,432,920.80 189,617.70 -9,957,134.53
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - - -
投资活动现金流出小计 - - -
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 10,000,000.00
筹资活动现金流入小计 10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,323,529.79
筹资活动现金流出小计 12,323,529.79
筹资活动产生的现金流量净额 -12,323,529.79 10,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 109,391.01 189,617.70 42,865.47
加：期初现金及现金等价物余额 232,483.17 42,865.47
六、期末现金及现金等价物余额 341,874.18 232,483.17 42,865.47
二、拟购买资产
中审亚太对本次交易拟购买资产进行审计并出具了标准无保留意见的中审亚太审字[2010]010425-3、[2010]010425-5、[2010]010425-7 号《审计报告》。根据《审计报告》，本次交易拟购买资产最近二年一期的合并财务报表如下：
（一）城建天誉
1、资产负债表
单位：元
项 目 2010 年7 月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 527,846,276.37 46,563,444.31 32,683,603.46
应收账款 6,047,828.43 5,016,871.36 3,171,181.99
预付款项 206,567.99 5,172,980.21 38,083,789.13
其他应收款 3,801,423.56 3,676,648.32 6,003,533.14
存货 2,625,275.96 7,742,768.14 20,366,135.43
流动资产合计 540,527,372.31 68,172,712.34 100,308,243.15
非流动资产： -
投资性房地产 1,085,139,626.32 1,082,195,691.47 998,390,098.89
固定资产 913,857,400.57 923,557,022.03 956,090,208.31
固定资产清理 326,347.76 -
无形资产 40,413.94 -
长期待摊费用 467,153.15 -
递延所得税资产 131,281.70 114,417.37
非流动资产合计 1,999,962,223.44 2,005,867,130.87 1,954,480,307.20
资产总计 2,540,489,595.75 2,074,039,843.21 2,054,788,550.35
流动负债：
应付账款 6,817,990.43 10,217,956.25 87,040,467.27
预收款项 6,297,961.29 4,372,592.58 3,197,796.35
应付职工薪酬 4,659,864.98 4,615,350.90 6,104,766.91
应交税费 1,525,656.04 2,042,489.64 9,214,967.33
其他应付款 78,709,651.55 124,169,343.96 275,586,426.21
流动负债合计 98,011,124.29 145,417,733.33 381,144,424.07
非流动负债：
长期借款 1,029,120,933.90 1,044,000,000.00 885,500,000.00
递延所得税负债 128,946,569.91 126,675,784.35 105,724,386.20
非流动负债合计 1,158,067,503.81 1,172,841,557.07 991,224,386.20
负债合计 1,256,078,628.10 1,316,093,517.68 1,372,368,810.27
所有者权益：
实收资本 860,488,728.97 360,488,728.97 360,488,728.97
资本公积 147,176.15 147,176.15 147,176.15
盈余公积 39,731,042.04 39,731,042.04 32,178,383.50
未分配利润 384,044,020.49 357,579,378.37 289,605,451.46
所有者权益合计 1,284,410,967.65 757,946,325.53 682,419,740.08
负债和所有者权益总计 2,540,489,595.75 2,074,039,843.21 2,054,788,550.35
2、利润表
单位：元
项目 2010 年1-7 月 2009 年 2008 年
一、营业收入 169,386,963.73 267,805,911.61 483,243,487.20
减：营业成本 12,937,806.92 21,219,811.18 129,909,321.65
营业税金及附加 8,665,327.86 13,399,717.64 28,892,389.80
销售费用 24,494,114.15 41,671,072.93 51,752,806.81
管理费用 66,833,692.04 111,674,743.35 124,603,965.09
财务费用 32,126,227.94 67,039,048.28 70,956,077.03
资产减值损失 67,457.36 457,669.46 0.00
加：公允价值变动收益 9,083,142.28 83,805,592.58 69,837,993.82
投资收益 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 
二、营业利润 33,345,479.74 96,149,441.35 146,966,920.64
加：营业外收入 438,321.00 224,467.76 52,203.00
减：营业外支出 283,949.01 10,342.88 454,785.25
其中：非流动资产处置损失 -
三、利润总额 33,499,851.73 96,363,566.23 146,564,338.39
减：所得税费用 7,035,209.61 20,836,980.78 25,066,415.25
四、净利润 26,464,642.12 75,526,585.45 121,497,923.14
3、现金流量表
单位：元
项目 2010年1-7 月 2009 年 2008 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 170,281,375.37 255,541,342.81 485,409,321.98
收到其他与经营活动有关的现金 39,633.18 642,430.80 206,022.77
经营活动现金流入小计 170,321,008.55 256,183,773.61 485,615,344.75
购买商品、接受劳务支付的现金 21,766,179.79 20,859,069.38 105,759,800.70
支付给职工以及为职工支付的现金 29,375,515.82 50,287,784.03 67,645,963.84
支付的各项税费 13,015,928.13 21,026,402.20 29,443,818.47
支付其他与经营活动有关的现金 46,957,967.78 72,385,866.20 139,202,643.87
经营活动现金流出小计 111,115,591.52 164,559,121.81 342,052,226.88
经营活动产生的现金流量净额 59,205,417.03 91,624,651.80 143,563,117.87
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
108,735.30
投资活动现金流入小计 108,735.30 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
979,378.01 42,321,803.50 173,999,971.10
投资活动现金流出小计 979,378.01 42,321,803.50 173,999,971.10
投资活动产生的现金流量净额 -979,378.01 -42,213,068.20 -173,999,971.10
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 500,000,000.00
取得借款收到的现金 1,074,000,000.00 100,000,000.00
筹资活动现金流入小计 500,000,000.00 1,074,000,000.00 100,000,000.00
偿还债务支付的现金 14,879,066.10 915,500,000.00 14,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 32,064,140.86 59,748,992.75 62,747,231.50
支付其他与筹资活动有关的现金 30,000,000.00 134,282,750.00 5,000,000.00
筹资活动现金流出小计 76,943,206.96 1,109,531,742.75 82,247,231.50
筹资活动产生的现金流量净额 423,056,793.04 -35,531,742.75 17,752,768.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 379,800.14
五、现金及现金等价物净增加额 481,282,832.06 13,879,840.85 -12,304,284.59
加：期初现金及现金等价物余额 46,563,444.31 32,683,603.46 44,987,888.05
六、期末现金及现金等价物余额 527,846,276.37 46,563,444.31 32,683,603.46
（二）海航酒店管理公司
1、资产负债表
单位：元
项 目 2010年7 月31 日 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 35,173,378.05 17,932,863.33 7,282,673.14
应收账款 10,947,132.25 19,863,479.16 5,645,711.03
预付款项 149,501.40 423,574.00 449,886.47
其他应收款 11,191,343.64 20,806,692.91 25,585,181.09
存货 1,392,963.90 1,795,171.35 2,205,641.34
流动资产合计 58,854,319.24 60,821,780.75 41,169,093.07
非流动资产：
持有至到期投资 700,000.00
固定资产 8,436,667.99 4,659,953.93 2,485,857.49
在建工程 1,004,382.53 3,658,251.91 3,327,155.56
固定资产清理 5,702.08
无形资产 395,667.81 342,699.64 374,431.05
长期待摊费用 2,550,259.47 2,708,888.57 5,014,515.87
非流动资产合计 12,392,679.88 12,069,794.05 11,201,959.97
资产总计 71,246,999.12 72,891,574.80 52,371,053.04
流动负债：
应付账款 3,791,408.47 4,595,402.11 10,196,982.35
预收款项 1,709,102.40 1,331,519.85 863,356.36
应付职工薪酬 2,503,897.77 2,923,810.04 2,364,604.75
应交税费 2,982,081.53 3,338,867.95 861,668.71
其他应付款 32,284,075.27 66,681,560.09 51,380,412.04
流动负债合计 43,270,565.44 78,871,160.04 65,667,024.21
负债合计 43,270,565.44 78,871,160.04 65,667,024.21
所有者权益：
实收资本 30,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
未分配利润 -2,011,579.06 -10,965,568.47 -18,272,697.67
归属于母公司所有者权益合计 27,988,420.94 -5,965,568.47 -13,272,697.67
少数股东权益 -11,987.26 -14,016.77 -23,273.49
所有者权益合计 27,976,433.68 -5,979,585.24 -13,295,971.16
负债和所有者权益总计 71,246,999.12 72,891,574.80 52,371,053.04
2、利润表
单位：元
项目 2010 年1-7 月 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 45,379,873.67 65,728,147.85 58,163,267.12
其中：营业收入 45,379,873.67 65,728,147.85 58,163,267.12
二、营业总成本 33,481,066.13 56,979,054.75 60,518,224.58
其中：营业成本 4,635,804.48 6,762,833.06 5,414,467.86
营业税金及附加 2,548,725.22 3,718,906.88 3,251,973.44
销售费用 7,592,492.90 12,765,052.28 14,875,552.17
管理费用 18,367,174.88 33,462,751.76 36,717,281.50
财务费用 242,487.93 194,048.80 30,673.84
资产减值损失 94,380.72 75,461.97 228,275.77
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益
三、营业利润 11,898,807.54 8,749,093.10 -2,354,957.46
加：营业外收入 21,109.87 245,525.04 90,689.26
减：营业外支出 13,408.74 85,064.91 85,340.26
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额 11,906,508.67 8,909,553.23 -2,349,608.46
减：所得税费用 2,950,489.75 1,603,167.31 130,053.52
五、净利润 8,956,018.92 7,306,385.92 -2,479,661.98
归属于母公司所有者的净利润 8,953,989.41 7,307,129.20 -2,466,982.29
少数股东损益 2,029.51 -743.28 -12,679.69
3、现金流量表
单位：元
项目 2010 年1-7 月 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 41,896,011.98 54,804,041.21 69,611,691.93
收到其他与经营活动有关的现金 3,005,228.04 18,458,647.09 39,860,193.58
经营活动现金流入小计 44,901,240.02 73,262,688.30 109,471,885.51
购买商品、接受劳务支付的现金 11,860,751.49 24,343,015.40 14,363,649.65
支付给职工以及为职工支付的现金 8,429,908.42 12,307,485.09 17,585,189.15
支付的各项税费 6,685,238.02 3,718,975.88 4,401,313.87
支付其他与经营活动有关的现金 14,799,886.15 22,038,162.74 70,130,218.65
经营活动现金流出小计 41,775,784.08 62,407,639.11 106,480,371.32
经营活动产生的现金流量净额 3,125,455.94 10,855,049.19 2,991,514.19
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
4,616.00 122,000.00
投资活动现金流入小计 4,616.00 122,000.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金
245,070.00 336,859.00 412,151.97
投资活动现金流出小计 245,070.00 336,859.00 412,151.97
投资活动产生的现金流量净额 -240,454.00 -214,859.00 -412,151.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 25,000,000.00 10,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 10,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 21,799,074.89
筹资活动现金流入小计 46,799,074.89 10,000.00 -
支付其他与筹资活动有关的现金 32,350,000.00
筹资活动现金流出小计 32,350,000.00 - -
筹资活动产生的现金流量净额 14,449,074.89 10,000.00 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -93,562.11
五、现金及现金等价物净增加额 17,240,514.72 10,650,190.19 2,579,362.22
加：期初现金及现金等价物余额 17,932,863.33 7,282,673.14 4,703,310.92
六、期末现金及现金等价物余额 35,173,378.05 17,932,863.33 7,282,673.14
（三）燕京饭店
1、资产负债表
单位：元
项 目 2010 年7 月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 56,842,085.35 161,325,928.51 24,852,827.16
应收账款 2,396,303.91 3,708,815.97 1,504,092.01
预付款项 1,576,571.50 1,516,415.00
其他应收款 1,230,985.75 316,638,334.30 99,019,511.34
存货 4,400,530.62 3,654,358.22 693,871.81
流动资产合计 64,869,905.63 486,904,008.50 127,586,717.32
非流动资产：
持有至到期投资 80,000.00 10,000,000.00
长期股权投资 33,000,000.00 54,600,000.00 54,600,000.00
固定资产 762,769,839.33 188,540,009.43 1,222,417.07
在建工程 104,584,332.69 689,507,261.13 550,877,993.68
无形资产 104,703,622.13 106,856,624.12 -
非流动资产合计 1,005,057,794.15 1,039,583,894.68 616,700,410.75
资产总计 1,069,927,699.78 1,526,487,903.18 744,287,128.07
流动负债：
短期借款 47,700,000.00 - -
应付账款 6,840,643.78 102,427,978.64 159,748.69
预收款项 1,923,929.24 244,370.60 244,370.60
应付职工薪酬 -99,610.53 85,215.53 886,628.78
应交税费 1,579,571.64 300,300.02 13,591.08
应付利息 3,167,539.17 18,851,875.00 -
其他应付款 112,246,443.93 196,782,359.23 6,902,354.46
一年内到期的非流动负债 78,187,500.00 -
流动负债合计 173,358,517.23 396,879,599.02 8,206,693.61
非流动负债：
长期借款 817,500,000.00 1,030,000,000.00 312,500,000.00
长期应付款 - 312,730,000.00
非流动负债合计 817,500,000.00 1,030,000,000.00 625,230,000.00
负债合计 990,858,517.23 1,426,879,599.02 633,436,693.61
所有者权益：
实收资本 112,689,009.52 112,689,009.52 112,689,009.52
未分配利润 -33,619,826.97 -13,080,705.36 -1,838,575.06
所有者权益合计 79,069,182.55 99,608,304.16 110,850,434.46
负债和所有者权益总计 1,069,927,699.78 1,526,487,903.18 744,287,128.07
2、利润表
单位：元
项目 2010 年1-7 月 2009 年 2008 年
一、营业收入 54,270,017.04 7,546,693.09
减：营业成本 11,076,768.71 2,781,370.26
营业税金及附加 2,985,104.53 415,068.13
销售费用 18,600,828.93 3,162,274.63
管理费用 25,907,865.76 5,547,515.91
财务费用 18,888,102.28 6,723,536.39
资产减值损失 76,247.63 159,111.13 7,069.90
加：公允价值变动收益
投资收益 2,927,069.77
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 -20,337,831.03 -11,242,183.36 -7,069.90
加：营业外收入 1,123.78 153.06
减：营业外支出 202,414.36 100.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 -20,539,121.61 -11,242,130.30 -7,069.90
减：所得税费用
四、净利润 -20,539,121.61 -11,242,130.30 -7,069.90
3、现金流量表
单位：元
项目 2010年1-7 月 2009 年 2008 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 54,690,192.96 5,276,054.56
收到其他与经营活动有关的现金 208,127.24 13,102,388.38
经营活动现金流入小计 54,898,320.20 18,378,442.94 -
购买商品、接受劳务支付的现金 18,983,689.18 8,416,016.58
支付给职工以及为职工支付的现金 17,480,602.41 6,309,061.78
支付的各项税费 3,814,456.11 128,359.19
支付其他与经营活动有关的现金 8,547,054.86 286,355.69
经营活动现金流出小计 48,825,802.56 15,139,793.24 -
经营活动产生的现金流量净额 6,072,517.64 3,238,649.70 -
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 11,764,705.88 10,000,000.00 70,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
14,000.00 68,950.42 48,511.00
收到其他与投资活动有关的现金 80,000.00
投资活动现金流入小计 11,858,705.88 10,068,950.42 70,048,511.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
77,260,152.44 242,122,570.26 227,794,399.09
投资支付的现金 - 80,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 80,000.00
投资活动现金流出小计 77,260,152.44 242,202,570.26 307,794,399.09
投资活动产生的现金流量净额 -65,401,446.56 -232,133,619.84 -237,745,888.09
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 147,700,000.00 745,000,000.00 330,750,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 157,756,720.44 192,673,172.28 199,461,570.29
筹资活动现金流入小计 305,456,720.44 937,673,172.28 530,211,570.29
偿还债务支付的现金 312,500,000.00 262,042,500.00 45,520,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 30,127,623.33 78,364,827.91 29,394,544.00
支付其他与筹资活动有关的现金 7,984,011.35 231,897,772.88 251,368,398.96
筹资活动现金流出小计 350,611,634.68 572,305,100.79 326,282,942.96
筹资活动产生的现金流量净额 -45,154,914.24 365,368,071.49 203,928,627.33
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -104,483,843.16 136,473,101.35 -33,817,260.76
加：期初现金及现金等价物余额 161,325,928.51 24,852,827.16 58,670,087.92
六、期末现金及现金等价物余额 56,842,085.35 161,325,928.51 24,852,827.16
三、备考财务会计信息
（一）备考会计报表编制的假设基础和注册会计师意见
本备考合并财务报表系根据公司《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的预案》内容，并按照以下假设基础编制：
1、本公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易方案能够获得本公司股东大会、中国证监会的批准；
2、假设2009 年1 月1 日本公司已完成相关出售股权的转让及过户手续，与相关出售股权的所有业务不在本备考合并财务报表反映；
3、假设2009 年1 月1 日本公司已完成向海航置业、酒店控股发行股份购买其持有型物业资产，具体包括海航酒店管理公司100%股权、城建天誉100%股权、燕京饭店45%股权，并办妥过户手续；
4、城建天誉、酒店管理公司、燕京饭店产生的损益自2009 年1 月1 日至2010 年7 月31 日期间一直存在于本公司；
5、未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出；
6、未考虑增发时可能出现的溢价以及拟注入资产评估增减值。
中审亚太审计了公司的备考财务报表，包括2010 年7 月31 日、2009 年12月31 日的备考合并资产负债表，2010 年1-7 月、2009 年度的备考合并利润表和备考合并现金流量表以及备考合并财务报表附注，并出具了中审亚太审字[2010]010425-1 号《审计报告》，认为绿景地产备考财务报表在所有重大方面公允反映了绿景地产2010 年7 月31 日、2009 年12 月31 日的备考财务状况以及2010 年1-7 月、2009 年度的备考经营成果和现金流量。
（二）资产负债表
单位：元
项目
2010 年
7 月31 日
2009 年
12 月31 日
项目
2010 年
7 月31 日
2009 年
12 月31 日
流动资产： 流动负债：
货币资金 621,978,503.47 226,388,233.94 短期借款 47,700,000.00 -
应收账款 18,848,239.93 28,589,166.49 应付账款 29,205,549.93 128,996,844.25
预付款项 356,069.39 7,173,125.71 预收款项 9,930,992.93 5,948,483.03
应收利息 应付职工薪酬 7,064,152.22 7,624,376.47
应收股利 应交税费 6,119,691.44 5,712,013.97
其他应收款 16,230,772.13 410,364,911.06 应付利息 3,167,539.17 18,851,875.00
存货 8,418,770.48 13,192,297.71 应付股利 8,516.69 8,516.69
一年内到期的非
流动资产
其他应付款 262,807,326.59 726,450,526.09
其他流动资产
一年内到期的非
流动负债
- 78,187,500.00
流动资产合计 665,832,355.40 685,707,734.91 其他流动负债
非流动资产： 流动负债合计 366,003,768.97 971,780,135.50
可供出售金融资
产
非流动负债：
持有至到期投资 780,000.00 长期借款
1,846,620,933.90
2,074,000,000.00
长期应收款 应付债券 274,040.00 274,040.00
长期股权投资 33,000,000.00 54,600,000.00 长期应付款
投资性房地产 1,085,139,626.32 1,082,195,691.47 专项应付款
固定资产 1,687,321,278.79 1,119,223,670.95 预计负债
在建工程 105,588,715.22 693,165,513.04 递延所得税负债 128,946,569.92 126,675,784.35
工程物资 其他非流动负债
固定资产清理 332,049.84 - 非流动负债合计 1,975,841,543.82 2,200,949,824.35
生产性生物资产 负债合计 2,341,845,312.79 3,172,729,959.85
油气资产 股东权益：
无形资产 105,139,703.88 107,199,323.76 股本
开发支出 资本公积
商誉 减：库存股
长期待摊费用 3,022,449.36 2,731,553.62 专项储备
递延所得税资产 131,281.70 114,417.37 盈余公积
其他非流动资产 一般风险准备
非流动资产合计 3,019,675,105.11 3,060,010,170.21 股东权益合计 1,343,662,147.72 572,987,945.27
归属于母公司所
有者权益合计
1,300,186,084.58 518,217,394.75
少数股东权益 43,476,063.14 54,770,550.52
股东权益合计
资产总计 3,685,507,460.51 3,745,717,905.12
负债和股东权益
总计
3,685,507,460.51 3,745,717,905.12
（三）利润表
单位：元
项目 2010 年1-7 月 2009年度
一、营业收入 267,778,374.20 341,080,752.55
减：营业成本 28,650,380.11 30,764,014.50
营业税金及附加 14,199,157.61 17,533,692.65
销售费用 50,687,435.98 57,598,399.84
管理费用 118,800,061.04 157,432,843.35
财务费用 51,255,367.05 73,956,052.68
资产减值损失 -3,674,250.59 -115,146.06
加：公允价值变动收益 9,083,142.28 83,805,592.58
投资收益 239,353,108.87
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 256,296,474.15 87,716,488.17
加：营业外收入 663,544.78 471,270.86
减：营业外支出 1,300,117.11 105,557.79
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 255,659,901.82 88,082,201.24
减：所得税费用 9,985,699.36 22,440,148.09
四、净利润 245,674,202.46 65,642,053.15
归属于母公司所有者的净利润 256,968,689.83 71,825,968.10
少数股东损益 -11,294,487.38 -6,183,914.95
（四）现金流量表
单位：元
项 目 2010 年1-7 月 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 266,867,580.31 315,621,438.58
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 132,751,315.20 357,729,097.88
经营活动现金流入小计 399,618,895.51 673,472,536.46
购买商品、接受劳务支付的现金 52,610,620.46 53,618,101.36
支付给职工以及为职工支付的现金 58,228,217.68 71,487,549.05
支付的各项税费 23,886,037.84 39,823,186.19
支付其他与经营活动有关的现金 431,365,902.11 382,683,690.81
经营活动现金流出小计 566,090,778.09 547,612,527.41
经营活动产生的现金流量净额 -166,471,882.58 125,738,009.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 11,764,705.88 10,000,000.00
取得投资收益收到的现金 236,426,039.10 -
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
18,616.00 300,810.72
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 80,000.00 -
投资活动现金流入小计 248,289,360.98 10,300,810.72
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
78,484,600.45 284,781,232.76
投资支付的现金 20,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-
支付其他与投资活动有关的现金 80,000.00
投资活动现金流出小计 78,484,600.45 304,861,232.76
投资活动产生的现金流量净额 169,804,760.53 -294,560,422.04
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 525,000,000.00 10,000.00
取得借款收到的现金 147,700,000.00 1,819,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 179,555,795.33 192,673,172.28
筹资活动现金流入小计 852,255,795.33 2,011,683,172.28
偿还债务支付的现金 327,379,066.10 1,177,542,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
62,191,764.19 138,113,820.66
支付其他与筹资活动有关的现金 70,334,011.35 366,180,522.88
筹资活动现金流出小计 459,904,841.64 1,681,836,843.54
筹资活动产生的现金流量净额 392,350,953.69 329,846,328.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-93,562.11
-
五、现金及现金等价物净增加额 395,590,269.53 161,023,915.75
加：期初现金及现金等价物余额 226,388,233.94 65,364,318.19
六、期末现金及现金等价物余额 621,978,503.47 226,388,233.94
四、拟购买资产的盈利预测
中审亚太对城建天誉、海航酒店管理公司和燕京饭店编制的2009 年8-12 月、2010 年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了中审亚太审字[2010]010425-4、[2010]010-6、[2010]010425-8 号《审核报告》。
（一）盈利预测编制基础
1、城建天誉
城建天誉以2009 年度及2010 年1-7 月经中审亚太审计的实际经营业绩为基础，结合截止2010 年7 月31 日已经签订的租赁合同、经营预算、市场状况、管理协议等相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2010 年度、2011 年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告的主要会计政策和会计估计均与其实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2、海航酒店管理公司
海航酒店管理公司以2008 年度、2009 年度及2010 年1-7 月经中审亚太审计的实际经营业绩为基础，结合截止2010 年7 月31 日已经签订的委托经营管理合同，并遵循谨慎性原则编制了2010 年度、2011 年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告的主要会计政策和会计估计均与其实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
3、燕京饭店
燕京饭店以2008 年度、2009 年度及2010 年1-7 月经中审亚太审计的实际经营业绩为基础，结合截止2010 年7 月31 日已经签订的租赁合同、经营预算、市场状况、管理协议等相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2010 年度、2011 年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告的主要会计政策和会计估计均与其实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）盈利预测基本假设
1、预测期内城建天誉/海航酒店管理公司/燕京饭店所遵循的国家和地方的现行法律、法规、政策和制度无重大变化且国家对房地产行业的宏观调控政策无进一步的重大变化；
2、盈利预测期间城建天誉/海航酒店管理公司/燕京饭店各项经营业务所涉及地区的有关部门现行政策、法规及其他社会、经济环境无重大变化；
3、盈利预测期间城建天誉/海航酒店管理公司/燕京饭店经营活动不违反国家法律、法规规定，经营计划能如期实施并取得预期收益；
4、预测期内城建天誉/海航酒店管理公司/燕京饭店所遵循的税收政策不发生重大变化；
5、预测期内城建天誉/海航酒店管理公司/燕京饭店所适用的金融机构信贷利率相对稳定；
6、盈利预测期间城建天誉/海航酒店管理公司/燕京饭店经营运作未受到诸如能源、原材料、人员、交通、电信、水电供应等的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
7、预测期内城建天誉/海航酒店管理公司/燕京饭店产品的市场需求状况、价格状况无重大变化；
8、预测期内城建天誉/海航酒店管理公司/燕京饭店能够正常运营、组织结构不发生重大变化；
9、预测期内城建天誉/海航酒店管理公司/燕京饭店不会受到重大或有负债不利影响；
10、预测期内城建天誉/海航酒店管理公司/燕京饭店不会发生重大资产收购和其他重大投资项目；
11、预测期内将不会发生严重的通货膨胀；
12、预测期内无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成的重大不利影响。
（三）盈利预测表
1、城建天誉盈利预测表
单位：万元
2010 年度预测数
项 目
2009 年
实际数
1-7 月
实际数
8-12 月
预测数
合计
2011 年
预测数
一、营业收入 26,780.59 16,938.70 12,191.14 29,129.84 30,735.36
减：营业成本 2,121.98 1,293.78 803.29 2,097.07 2,054.52
营业税金及附加 1,339.97 866.53 686.36 1,552.89 1,729.36
销售费用 4,167.11 2,449.41 1,692.10 4,141.51 4,080.19
管理费用 11,167.48 6,683.37 5,378.49 12,061.86 13,162.87
财务费用 6,703.90 3,212.62 1,462.09 4,674.71 2,967.67
资产减值损失 45.77 6.75 - 6.75 -
加：公允价值变动收益 8,380.56 908.31 - 908.31 -
投资收益 - - - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - - -
二、营业利润 9,614.94 3,334.55 2,168.81 5,503.36 6,740.75
加：营业外收入 22.45 43.83 - 43.83 -
减：营业外支出 1.03 28.40 - 28.40 -
其中：非流动资产处置损失 - - - - -
三、利润总额 9,636.36 3,349.98 2,168.81 5,518.79 6,740.75
减：所得税费用 2,083.70 703.52 403.01 1,106.53 1,344.07
四、净利润 7,552.66 2,646.46 1,765.80 4,412.26 5,396.68
2、海航酒店管理公司盈利预测表
单位：万元
项 目 2009 年 2010 年度预测数 2011 年
实际数 1-7 月
实际数
8-12 月
预测数
合计
预测数
一、营业收入 6,572.81 4,537.99 3,501.23 8,039.22 8,627.47
减：营业成本 676.28 463.58 333.13 796.71 727.50
营业税金及附加 371.89 254.87 202.13 457.00 482.49
销售费用 1,276.51 759.25 716.87 1,476.13 1,590.94
管理费用 3,346.28 1,836.72 1,649.51 3,486.23 3,529.89
财务费用 19.40 24.25 11.12 35.37 24.52
资产减值损失 7.54 9.44 9.44
加：公允价值变动收益 0.00
投资收益 0.00
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
0.00
二、营业利润 874.91 1,189.88 588.47 1,778.34 2,272.13
加：营业外收入 24.55 2.11 2.11
减：营业外支出 8.51 1.34 1.34
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 890.95 1,190.65 588.47 1,779.11 2,272.13
减：所得税费用 160.32 295.05 193.38 488.43 558.92
四、净利润 730.63 895.60 395.09 1,290.68 1,713.21
归属于母公司所有者的净利润 730.70 895.40 394.04 1,289.43 1,711.94
少数股东损益 -0.07 0.20 1.05 1.25 1.27
3、燕京饭店盈利预测表
单位：万元
2010 年度预测数
项 目
2009 年
实际数 1-7 月
实际数
8-12 月
预测数
合计
2011 年
预测数
一、营业收入 754.67 5,427.00 7,558.25 12,985.25 19,039.38
减：营业成本 278.14 1,107.68 646.21 1,753.89 2,444.72
营业税金及附加 41.51 298.51 415.70 714.21 1,047.17
销售费用 316.23 1,860.08 1,990.27 3,850.35 3,947.90
管理费用 554.75 2,590.79 2,267.49 4,858.28 6,496.28
财务费用 672.35 1,888.81 1,875.65 3,764.46 4,668.93
资产减值损失 15.91 7.62 7.62
加：公允价值变动收益
投资收益 292.71 292.71
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
二、营业利润 -1,124.22 -2,033.78 362.93 -1,670.85 434.38
加：营业外收入 0.02 0.11 0.11
减：营业外支出 0.01 20.24 20.24
其中：非流动资产处置
损失
三、利润总额 -1,124.21 -2,053.91 362.93 -1,690.98 434.38
减：所得税费用
四、净利润 -1,124.21 -2,053.91 362.93 -1,690.98 434.38
五、公司的盈利预测
中审亚太对本公司编制的2009 年8-12 月、2010 年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了中审亚太审字[2010]010425-2 号《审核报告》。
（一）盈利预测报告编制基础
本公司拟向海航置业、酒店控股发行股份购买其持有型物业资产，具体包括海航酒店管理公司100%股权、城建天誉100%股权、燕京饭店45%股权。
本公司将完成重大资产重组及非公开发行股票购买资产行为后注入公司的海航酒店管理公司、城建天誉、燕京饭店合并为同一会计主体进行编制备考合并盈利预测报告。
本备考合并盈利预测是以经中审亚太审计的城建天誉、海航酒店管理公司、燕京饭店2008 年度、2009 年度及2010 年1-7 月的实际经营业绩汇总数为基础，结合截止本报告日已经签订的租赁合同、委托经营管理合同、经营预算、市场状况、管理协议等相关资料，并遵循谨慎性原则而编制的。在编制过程中，本备考合并盈利预测并未考虑相关资产的评估增减值。本备考合并盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对城建天誉、酒店管理公司、燕京饭店获利能力的影响。编制该盈利预测报告的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）盈利预测基本假设
1、预测期内公司所遵循的国家和地方的现行法律、法规、政策和制度无重大变化且国家对房地产行业的宏观调控政策无进一步的重大变化；
2、盈利预测期间公司各项经营业务所涉及地区的有关部门现行政策、法规及其他社会、经济环境无重大变化；
3、盈利预测期间公司经营活动不违反国家法律、法规规定，经营计划能如期实施并取得预期收益；
4、预测期内公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
5、预测期内公司所适用的金融机构信贷利率相对稳定；
6、盈利预测期间公司经营运作未受到诸如能源、原材料、人员、交通、电信、水电供应等的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
7、预测期内公司产品的市场需求状况、价格状况无重大变化；
8、预测期内公司能够正常运营、组织结构不发生重大变化；
9、预测期内公司不会受到重大或有负债不利影响；
10、预测期内公司不会发生重大资产收购和其他重大投资项目；
11、预测期内将不会发生严重的通货膨胀；
12、预测期内无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成的重大不利影响。
13、预测期内重大资产置换及发行股份购买资产的交易行为完成；
14、预测期内拟出售的资产不产生损益；
15、预测期内拟购买的资产不存在重大资产评估增值及资产减值情况。
（三）盈利预测表
单位：万元
2010 年度预测数
项 目
2009 年
实际数
1-7 月
实际数
8-12 月
预测数
合计
2011 年
预测数
一、营业收入 34,108.07 26,777.83 22,954.60 49,732.43 57,806.45
减：营业成本 3,076.40 2,865.03 1,782.63 4,647.66 5,226.73
营业税金及附加 1,753.37 1,419.92 1,304.21 2,724.13 3,259.02
销售费用 5,759.84 5,068.74 4,399.25 9,467.99 9,619.02
管理费用 15,068.50 10,985.02 9,177.18 20,690.20 23,290.45
财务费用 7,395.66 5,125.69 3,348.86 8,474.55 7,661.12
资产减值损失 69.22 23.81 - 23.81 -
加：公允价值变动收益 8,380.56 908.31 - 908.31 -
投资收益 - 292.71 - 292.71 -
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
- - - - -
二、营业利润 9,365.64 2,490.64 2,942.47 4,898.11 8,750.11
加：营业外收入 47.00 46.05 - 46.05 -
减：营业外支出 9.55 49.97 - 49.97 -
其中：非流动资产处置损失 - - - - -
三、利润总额 9,403.09 2,486.72 2,942.47 4,894.19 8,750.11
减：所得税费用 2,244.01 998.57 551.96 1,594.96 1,902.99
四、净利润 7,159.08 1,488.15 2,390.51 3,299.23 6,847.12
归属于母公司净利润 7,777.47 2,617.60 2,189.85 4,228.02 6,606.94
少数股东损益 -618.39 -1,129.45 200.66 -928.79 240.18
【正文结束】
【此页无正文，专为《绿景地产股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产
暨关联交易报告书（摘要）》签章页】
绿景地产股份有限公司
2010 年9 月28 日