江南红箭(000519) 最新公司公告|查股网

						成都银河动力股份有限公司资产置换暨关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    特别提示
    1、本次交易尚须获得公司股东大会的审议通过。
    2、本次交易须获得主管部门的批准。
    一、资产置换及关联交易概述
    1、交易基本情况
    2010年9月27日，成都银河动力股份有限公司（以下简称“公司”或“银河动力”）与控股股东江南机器（集团）有限公司（以下简称“江南集团”）签署了《资产置换协议》，公司拟以所持成都江银机电有限公司（以下简称“江银机电”）100%的股权、湖南华天铝业有限公司（以下简称“华天铝业”）28.24%的股权与江南集团所持湘潭江南工业有限公司（以下简称“江南工业”）11%的股权进行置换（以下简称“本次置换”或“本次交易”）。
    2、关联关系
    截至《资产置换协议》签署之日，江南集团持有公司股份4125.05万股，占公司股份总额的21.58%，系公司的控股股东，因此本次置换构成关联交易。
    3、本次交易的决策程序
    公司聘请了具有从事证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对相关资产进行了评估，根据评估结果确定所置换资产的交易价格。本次资产置换暨关联交易事项获得了公司独立董事向显湖、袁春晓、黄海波的事先认可。2010 年9月27日，公司第七届董事会第四十一次会议对上述关联交易进行审议表决，公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事依法回避表决，出席会议的董事共7人，其中关联董事3人回避表决，实际参加表决的董事4人，表决结果：4票赞成，无反对票和弃权票，非关联董事审议并通过了本次交易。
    本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。此外，本次交易需获得主管部门的批准。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定的计算标准，公司本次置出资产总额合计9,117.25万元，占公司2009年末经审计总资产的17.74%；本次置出净资产合计6,415.41万元，占公司2009年末经审计净资产的18.25%；本次置出资产在2009年产生营业收入合计2,097.96万元，占公司2009年末经审计营业收入的7.21%。本次资产置出不构成公司的重大资产重组事项。
    公司本次置入资产总额为8,872.67万元，占公司2009年末经审计总资产的17.26%；置入资产净值为5,315.40万元，占公司2009年末经审计净资产的18.61%（置入资产净值小于成交金额，按照规定以成交金额6,542.39万元为准计算）；置入资产在2009年产生营业收入6,388.77万元，占公司2009年经审计营业收入的21.97%。本次资产置入不构成公司的重大资产重组事项。
    综上，本次置换不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    1、概况
    企业名称：江南机器（集团）有限公司
    企业性质：有限责任公司（国有独资）
    注册地址：湖南省湘潭市楠竹山
    主要办公地点：湖南省湘潭市楠竹山
    法定代表人：赵文海
    注册资本：人民币16,000万元
    营业执照注册号：4303001004273
    税务登记号码：43030274316425X
    主营业务：汽车、家用电器、工业专用设备、金属加工机械、通用设备、日用金属制品、家具、铸锻件及通用零部件、五金工具、建筑材料的生产、销售；第一类压力容器、第二类中低压容器、焊接气瓶（限液化石油气钢瓶）、特种气瓶（限车用气瓶、车身缠绕气瓶）的生产、销售；检验液化石油气瓶。
    实际控制人：中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）。
    2、历史沿革
    江南集团隶属于兵器集团，其前身是国营江南机器厂，始建于1952年。2002年改制设立江南机器（集团）有限公司，注册资本为16,000万元，江南集团为国有独资公司，隶属兵器集团全资所有。
    3、主要业务发展状况
    江南集团是国家重点保军企业之一，是国家级企业技术中心、国家级创新型企业，具有军品科研、生产双重资质。江南集团作为国内制导武器研制生产企业，产品涵盖陆、海、空等多个军兵种。在确保军品研发和生产的同时，江南集团还积极探索军民结合和军转民技术的应用，凭借其强大的科研能力和技术转化应用水平，目前已经开发了CNG车用天然气气瓶、工业泵等一些民品的生产。
    4、最近一个会计年度经审计的主要财务数据
    根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的浩华审字[2010]第288号《审计报告》，江南集团2009年末的总资产为188,431.00万元，归属于母公司的净资产为59,027.80万元，2009年营业收入为87,668.60万元，归属于母公司的净利润为3,207.41万元。
    5、江南集团与公司其他股东的关联关系
    中国北方工业公司（以下简称“北方公司”）持有公司股份950万股，占公司股份总额的4.97%；西安现代控制技术研究所（以下简称“西安控制研究所”）持有公司股份650万股，占公司股份总额的
    3.40%。江南集团、北方公司、西安控制研究所均为兵器集团的控股子公司，因而构成一致行动关系。
    在公司股东大会对本次资产置换暨关联交易进行审议时，与本次交易有利害关系的控股股东江南集团以及与其受同一控制人控制的北方公司、西安控制研究所均属于应当回避表决的关联股东。
    三、交易标的情况
    1、公司拟置出资产情况
    （1）江银机电100%的股权
    A、江银机电基本情况
    江银机电为公司的全资子公司，成立于2010年3月，注册资本为人民币100万元，性质为有限责任公司（法人独资），住所为成都市新都区龙桥镇普文社区13栋1－4楼，法定代表人为刘方遒，经营范围为销售机械设备、电器设备。
    B、公司所持江银机电股权情况
    公司持有的江银机电100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
    本次资产置换暨关联交易将会导致公司的财务报表合并范围发生变更，置出江银机电股权后，公司的合并报表范围减少一家子公司。
    公司不存在为江银机电提供担保或委托其理财的情况。公司对江银机电的应收款项158.59万元，在本次交易时，由江南集团代为偿付。
    C、江银机电财务情况
    江银机电因新近设立，尚未开展对外经营活动。根据利安达会计师事务所有限公司2010年8月20日出具的利安达审字（2010）第1337号《审计报告》，截至2010年7月31日，江银机电的资产总额为5,825.11万元，负债总额为158.59万元，应收款项为0，净资产为5,666.52万元，2010年3－7月份营业收入为0，净利润为-10.46万元。
    D、资产评估情况
    北京天健兴业资产评估有限公司以2010年7月31日为基准日对江银机电进行了评估，根据其出具的天兴评报字（2010）第119-1号《成都银河动力股份有限公司拟将其持有的成都江银机电设备有限公司100%股权置出项目资产评估报告书》所述，评估结论如下：
    在假设持续经营前提下，至评估基准日2010年7月31日成都江银机电设备有限公司审计后的总资产账面价值为5,825.11万元，评估价值为5,853.44万元，增值额为28.33万元，增值率为0.49%； 总负债账面价值为158.59万元，评估价值为158.59万元；净资产账 面价值为5,666.52万元，净资产评估价值为5,694.85万元，增值额 为28.33万元，增值率为0.50%。各类资产及负债的评估结果见下表：
    资产评估结果汇总表
    资产占有单位名称：成都江银机电设备有限公司 金额单位：人民币万元
    账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 
    项 目 
    A B C=B-A D=C/A×100% 
    1 流动资产 50.04 50.04 0 0 
    2 非流动资产 5,775.07 5,803.40 28.33 0.49 
    3 其中：可供出售金融资产 
    4 持有至到期投资 
    5 长期应收款 
    6 长期股权投资 
    账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 
    项 目 
    A B C=B-A D=C/A×100% 
    7 投资性房地产 
    8 固定资产 
    9 在建工程 427.33 418.52 -8.81 -2.06 
    10 工程物资 
    11 固定资产清理 
    12 生产性生物资产 
    13 油气资产 
    14 无形资产 5,347.74 5,384.88 37.14 0.69 
    15 开发支出 
    16 商誉 
    17 长期待摊费用 
    18 递延所得税资产 
    19 其他非流动资产 
    20 资产总计 5,825.11 5,853.44 28.33 0.49 
    21 流动负债 158.59 158.59 0 
    22 非流动负债 
    23 负债合计 158.59 158.59 0 
    24 净资产（所有者权益） 5,666.52 5,694.85 28.33 0.5 
    经资产基础法评估，成都江银机电设备有限公司100%的股东权益价值为5,694.85万元。
    2010年4月，公司以在建工程及土地使用权对江银机电进行增资时，曾委托北京天健兴业资产评估有限公司对上述土地和在建工程进行评估，截至2009年12月31日，上述在建工程及土地使用权的账面值为1355.05万元，评估值为5626.99万元，增值率为315.26%。故本次以2010年7月31日为基准日进行评估时，江银机电净资产的评估增值额较小。
    由于江银机电于2010年3月刚成立，目前无实际经营业务，因此未采用收益法评估。
    （2）华天铝业28.24%的股权
    A、华天铝业的基本情况
    华天铝业成立于1994年，注册资本1145万美元，性质为有限责任公司（台港澳与境内合资），住所为湖南省长沙市星沙开发区，法定代表人为李再元，经营范围为：生产镜面铝卷、镜面铝复合板、涂装铝复合板、铝天花板等装饰材料及产品自销。
    2002年7月10日，根据湘外经贸外贸（2002）99号《湖南省外经贸厅关于湖南华天铝业有限公司股权变更等事项的批复》，香港鑫威铝质挤型厂公司向银河动力转让其所持华天铝业5%的股权；香港广银发展有限公司由于对华天铝业没有实际出资而退出，其在华天铝业30%的股权由银河动力承接。2003年3月，华天铝业经批准增加注册资本，增资后银河动力所持华天铝业股份变为28.24%。
    B、华天铝业的股权结构
    华天铝业共4名股东，其中:华天实业控股集团有限公司持股比例为46.76%、成都银河动力股份有限公司持股比例为28.24%、香港鑫威铝质挤型厂公司持股比例为10.89%、香港成中国际实业有限公司持股比例为14.11%。
    C、公司所持华天铝业股权情况
    公司持有的华天铝业28.24%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
    华天铝业的另外3名股东华天实业控股集团有限公司、成中国际实业有限公司、香港鑫威铝质挤型厂公司均已书面做出承诺，同意银河动力向江南集团转让所持华天铝业28.24%的股权，在任何情况下不会就本次转让行使优先购买权。
    公司不存在为华天铝业提供担保或委托其理财的情况。公司对华 天铝业的应收股利727,135.90元，江南集团将督促华天铝业在2010 年底前付清应付公司股利。
    D、华天铝业的财务情况
    根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职湘审字（2010）374号《审计报告》，华天铝业的相关财务数据如下： 
    单位：人民币（万元) 
    项 目 2010年7月31日 2009年12月31日 
    资产总额 11,657.73 13,328.20 
    负债总额 9,005.85 9,363.17 
    应收账款 2,386.39 3,542.83 
    净资产 2,651.88 3,965.04 
    项 目 2010年1－7月 2009年1－12月 
    营业收入 3,656.56 7,429.03 
    营业利润 -1,341.05 -2,556.10 
    净利润 -1313.15 -2464.54 
    经营活动产生的现金流量净额 -820.73 -238.28 
    E、资产评估情况
    北京天健兴业资产评估有限公司以2010年7月31日为基准日对华天铝业进行了评估，根据其出具的天兴评报字（2010）第119-2号《成都银河动力股份有限公司拟将其持有的湖南华天铝业有限公司28.24%的股权置出项目资产评估报告书》所述，评估结论如下：
    经资产基础法评估，湖南华天铝业有限公司总资产账面价值为11,657.73万元，评估价值为11,439.30万元，减值额为218.43万元，减值率为1.87 %；总负债账面价值为9,005.85万元，评估价值 为9,005.85万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账 面价值为2,651.88万元，净资产评估价值为2,433.45万元，减值额 为218.43万元，减值率为8.24%。各类资产及负债的评估结果见下 表：
    资产评估结果汇总表
    资产占有单位名称：湖南华天铝业有限公司 金额单位：人民币万元
    账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 
    项 目 
    A B C=B-A D=C/A×100% 
    1 流动资产 6,125.05 5,914.08 -210.97 -3.44 
    2 非流动资产 5,532.68 5,525.22 -7.46 -0.13 
    3 其中：可供出售金融资产 0 0 0 
    4 持有至到期投资 0 0 0 
    5 长期应收款 0 0 0 
    6 长期股权投资 0 0 0 
    7 投资性房地产 0 0 0 
    8 固定资产 4,404.27 4,034.30 -369.97 -8.4 
    9 在建工程 70.18 0 -70.18 -100 
    10 工程物资 0 0 0 
    11 固定资产清理 0 0 0 
    12 生产性生物资产 0 0 0 
    13 油气资产 0 0 0 
    14 无形资产 1,058.24 1,490.92 432.68 40.89 
    15 开发支出 0 0 0 
    16 商誉 0 0 0 
    17 长期待摊费用 0 0 0 
    18 递延所得税资产 0 0 0 
    19 其他非流动资产 0 0 0 
    20 资产总计 11,657.73 11,439.30 -218.43 -1.87 
    21 流动负债 9,005.85 9,005.85 0 0 
    22 非流动负债 0 0 0 
    23 负债合计 9,005.85 9,005.85 0 0 
    24 净资产（所有者权益） 2,651.88 2,433.45 -218.43 -8.24 
    由于华天铝业近年的经营处于亏损状态，其2010年7月31日的经审计净资产比2009年12月31日的经审计净资产减少1313.16万元，故本次以2010年7月31日为基准日进行评估时，华天铝业的净资产出现减值。
    考虑到湖南华天铝业有限公司近几年经营状况较差，且在可预见的未来也未发现能够改善经营状况的因素存在，故未采取收益现值法进行评估。
    成都银河动力股份有限公司持有的28.24%的股东权益于2010年7月31日的市场价值为687.21万元。
    2、公司拟置入资产情况
    公司拟从江南集团置入的资产为江南工业11%的股权。
    （1）江南工业的基本情况
    江南工业系江南集团的全资子公司，成立于2010年2月，注册资本为人民币1000万元，性质为有限责任公司，住所为湘潭市雨湖区楠竹山，法定代表人为齐振伟，经营范围为凭国家经营许可证生产军工产品、提供技术服务及军品科研、试制，工业专业设备（不含特种设备）、通用设备、金属加工设备及通用零部件的生产销售。
    2010年2月，根据兵器集团《关于江南机器（集团）有限公司设立湘潭江南工业有限公司的批复》（兵器资字[2010]205号），江南集团以现金1000万元出资设立江南工业。后根据兵器集团《关于江南机器（集团）有限公司部分资产无偿划转至湘潭江南工业有限公司的批复》（兵器资字[2010]23号），江南集团于2010年4月将账面净值4.67亿元的资产划转至江南工业，目前除专利技术的过户手续正在办理外，其余划转资产的有关过户手续已完成。
    目前，正在申请办理江南工业的武器装备科研生产许可资质，在过渡期间，相应武器装备科研生产业务由江南集团承接，由江南工业实施。
    （2）江南集团所持江南工业股权情况
    江南集团持江南工业100%股权,本次拟向公司转让的江南工业11%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
    （3）江南工业的财务情况
    根据利安达会计师事务所有限责任公司于出具的利安达审字 （2010）第1336号《审计报告》、利安达审字（2010）第A1354号《备 考审计报告》和利安达审字（2010）1334号《审阅报告》，江南工业 的相关财务数据如下： 
    单位：人民币（万元）
    项 目 2010年7月31日 2009年12月31日 
    资产总额 80,660.60 93,317.13 
    负债总额 32,338.79 46,614.77 
    应收账款 16,660.42 22,776.59 
    净资产 48,321.81 46,702.36 
    2010年2月－7月 2009年1月－12月 
    营业收入 15,630.48 58,079.71 
    营业利润 929.11 － 
    净利润 463.58 － 
    经营活动产生的现金流量净额 -819.1 － 
    （4）资产评估情况
    北京天健兴业资产评估有限公司以2010年7月31日为基准日对江南工业进行了评估，根据其出具的天兴评报字（2010）第117号《江南机器（集团）有限公司拟将其所持湘潭江南工业有限公司部分股权置入成都银河动力股份有限公司项目资产评估报告书》所述，评估结论如下：
    A、资产基础法评估结论
    经资产基础法评估，湘潭江南工业有限公司总资产账面价值为80,660.60 万元，评估价值为91,814.63万元，增值额为11,154.03万元，增值率为13.83%；总负债账面价值为32,338.79万元，评估价值为32,338.37万元，减值额为0.42万元，减值率为0%；净资产账面价值为48,321.81 万元，净资产评估价值为59,476.26万元，增值额为11,154.45万元，增值率为23.08%。各类资产及负债的评估结果见下表：
    资产评估结果汇总表
    资产占有单位名称：湘潭江南工业有限公司 金额单位：人民币万元
    账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 
    项 目 
    A B C=B-A D=C/A×100% 
    1 流动资产 36,759.58 37,638.77 879.19 2.39 
    2 非流动资产 43,901.02 54,175.86 10,274.84 23.4 
    3 其中：可供出售金融资产 
    4 持有至到期投资 
    5 长期应收款 
    6 长期股权投资 
    7 投资性房地产 
    8 固定资产 29,042.55 36,152.19 7,109.64 24.48 
    9 在建工程 
    10 工程物资 
    11 固定资产清理 
    12 生产性生物资产 
    13 油气资产 
    14 无形资产 14,624.18 17,789.38 3,165.20 21.64 
    15 开发支出 
    16 商誉 
    17 长期待摊费用 
    18 递延所得税资产 234.3 234.3 0 0 
    19 其他非流动资产 
    20 资产总计 80,660.60 91,814.63 11,154.03 13.83 
    21 流动负债 32,338.79 32,338.37 -0.42 0 
    22 非流动负债 
    23 负债合计 32,338.79 32,338.37 -0.42 0 
    24 净资产（所有者权益） 48,321.81 59,476.26 11,154.45 23.08 
    运用资产基础法对江南工业的全部资产及负债进行评估后，部分资产及负债的评估结果与账面价值发生了变动，变动的原因如下：
    ①流动资产评估增值879.19万元，主要原因是对于金属类、工具类等原材料评估时未计提减值准备引起的。
    ②固定资产评估增值7,111.07万元，主要原因是其中房屋增值原因为评估范围内的房屋建造年份较早，而重新建造同样的房屋，建筑成本远高于当初的水平，另外，企业财务对房屋的折旧年限小于评估所考虑的经济寿命年限，以上两点原因导致房屋类资产评估增值；设备增值原因为评估范围内的设备购置时间较早，目前市场上新设备的价格远高于其原始取得价格，另外，企业财务对设备类资产的折旧年限小于评估对部分设备所考虑的经济寿命年限，以上两点原因导致设备类资产评估增值。
    ③无形资产评估增值3,138.59万元，主要原因是企业的专有技术未反映在账面，而评估人员采用收益法将此等专有技术纳入无形资产评估范围内，故造成评估增值。纳入评估范围的专利技术的过户手续正在办理。
    ④流动负债评估减值-0.42万元，主要原因是应付账款中有一笔增值税挂账，评估时将其评估为0造成的。
    B、收益法评估结论
    截止评估基准日2010年7月31日，在持续经营的前提下，湘潭江南工业有限公司收益法评估结果为60,874.26万元。评估结果较评估基准日账面净资产增值12,552.45万元，增值率为25.98%。
    C、确定评估结论
    本次资产基础法的评估结果为59,476.26万元，收益法的评估结果为60,874.26万元，两种方法差异的主要原因是：资产基础法评估是以资产的成本重置为基础，随着资产的投资价格水平变化而变化；收益法的评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力，但湘潭江南工业有限公司为军工企业，其获利能力受宏观经济
    及国家军工采购政策影响较大。基于谨慎性的考虑，评估时选择资产基础法评估结果作为最终评估结果，即湘潭江南工业有限公司的整体股东权益价值于2010年7月31日的市场价值为59,476.26万元。
    四、交易的定价政策及定价依据
    1、资产置换标的
    置出资产：公司所持江银机电100%的股权和华天铝业28.24%的股权；
    置入资产：江南集团所持江南工业11%的股权。
    2、定价依据
    本次资产置换暨关联交易，以公司与江南集团双方共同认可的具有从事证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告为定价依据，评估基准日均为2010年7月31日。
    3、资产置换价格
    （1）公司置出资产的定价
    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第119-1号《资产评估报告书》，江银机电净资产评估值为人民币5,694.85万元，评估值较账面值溢价0.50%。本次置换中，江银机电100%的股权以评估值定价为人民币5,694.85万元。
    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）字119-2号《资产评估报告书》，华天铝业净资产评估值为人民币2,433.45万元，评估值较账面值减值8.24%。本次置换中，华天铝业28.24%的股权以评估值定价为人民币687.21万元。
    公司置出资产的交易价格合计为人民币6,382.06万元。
    （2）公司置入资产的定价
    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第117号《资产评估报告书》，江南工业净资产评估值为人民币59,476.26万元，评估值较账面值溢价23.08%。本次置换中，江南工业11%的股权以评估值定价为人民币6,542.39万元。
    五、交易协议的主要内容
    1、成交金额及支付方式
    经双方协商确定，以评估价值为依据，公司置出资产的价格为人民币6,382.06万元，置入资产的价格为人民币6,542.39万元，置入资产超出置出资产的差价为人民币160.33万元，需由公司支付给江南集团。鉴于江银机电对公司的应付款项158.59万元由江南集团代为偿付，公司需向江南集团支付现金1.74万元。
    2、支付期限
    置出资产和置入资产的过户登记手续应于资产置换协议生效后60个工作日内完成，江银机电对公司的应付款项清偿手续及公司向江南集团支付现金手续在协议生效后10个工作日内完成。
    3、协议生效条件
    《资产置换协议》在以下条件全部成就之日起生效：
    （1）协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章。
    （2）公司董事会和股东大会审议通过本协议。
    （3）须获得主管部门的批准。。
    4、其他
    双方一致同意，自评估基准日（2010年7月31日）至资产正式过户（交割）日期间，双方应确保置换资产的完整。
    公司置出资产在上述期间产生的损益，由公司享有；江南集团置出资产在上述期间产生的损益，由江南集团享有。
    双方保证本次资产置换交易标的在资产过户（交割）日不存在担保、诉讼、仲裁等情形。
    六、涉及交易的其他安排
    1、本次资产置换暨关联交易事项不涉及人员安置问题。
    2、本次资产置换完成后，江银机电将成为江南集团的全资子公司，其与公司的主营业务并不相同，本公司与江南集团之间不会因此产生同业竞争及关联交易。公司此次收购江南工业11%的股权后，江南工业仍为江南集团的控股子公司，也不会因此导致公司与江南集团之间产生同业竞争和关联交易。
    七、本次交易的目的及对公司的影响
    1、本次交易目的
    公司全资子公司江银机电的主要资产为非经营性资产,公司参股的华天铝业长期亏损，2009年亏损人民币2464.54万元，2010年1-7月亏损人民币1313.15万元。为尽快提高公司赢利能力，提高股东投资回报，公司拟将非经营性资产和长期亏损的非主业投资剥离出来,将具有良好发展前景和较强赢利能力的军工资产逐步置入公司。因此，公司经与江南集团协商一致，进行本次置换。
    2、本次交易对公司的影响
    本次资产置换暨关联交易定价合理、公允，没有损害公司及股东的利益。
    （1）对公司主营业务的影响
    公司置出的资产中，江银机电成立于2010年3月30日，存续时间较短，目前未开展经营；而华天铝业并非公司的控股子公司，按公司持股比例计算，其2009年营业收入仅占公司2009年营业收入的7.21%。因此，本次资产置出不会对公司主营业务产生实质性影响。
    （2）对公司赢利能力的影响 
    公司置出资产中，江银机电的主要资产为非经营性资产，每年摊销费用126万元；华天铝业长期亏损，据天职湘审字（2010）374号《审计报告》，华天铝业2009年的净利润为人民币-2,464.53万元，公司承担亏损695.98万元，2010年1至7月份的净利润为人民币-1,313.15万元，公司承担亏损370.83万元。公司置入资产为江南工业11%的股权。江南工业主营业务为军工产品，客户和市场相对稳定，产品盈利能力较强，发展潜力较大。本次置换将在一定程度上提高公司的赢利能力。 
    因此，本次置换有利于改善公司财务状况，同时有助于改善公司资产质量，增强持续发展潜力，有利于公司长远发展。 
    八、今年年初至公告日公司与江南集团之间的关联交易 
    2010年年初至本公告披露之日，公司与江南集团未发生除本公告交易以外其他应披露的关联交易事项。 
    九、独立董事事前认可和独立意见 
    公司独立董事向显湖、袁春晓、黄海波对本次资产置换暨关联交易事项进行了事前审查并予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易，公司独立董事发表如下独立意见： 
    同意公司本次与江南集团进行资产置换不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组事项；本次关联交易的表决程序符合有关规定；关联董事在表决过程中依法进行了回避；本次关联交易公开、公平、合理，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；同意将该事项提交公司股东大会审议表决。 
    十、备查文件 
    1、公司第七届董事会第四十一次会议决议； 
    2、《独立董事对资产置换暨关联交易事先认可的书面意见》； 
    3、《成都银河动力股份有限公司独立董事关于公司进行资产置换暨关联交易之独立意见》； 
    4、《江南机器（集团）有限公司与成都银河动力股份有限公司资产置换协议》； 
    5、置换资产的财务报表； 
    6、置换资产的审计报告： 
    （1）利安达审字（2010）第1337号《审计报告》 
    （2）天职湘审字（2010]374号《审计报告》 
    （3）利安达审字（2010）第1336号《审计报告》 
    （4）利安达审字（2010）第A1354号《备考审计报告》 
    （5）利安达审字（2010）第1334号《审阅报告》； 
    7、置换资产的评估报告： 
    （1）天兴评报字（2010）第119-1号《成都银河动力股份有限公司拟将其持有的成都江银机电设备有限公司100%股权置出项目资产评估报告书》； 
    （2）天兴评报字（2010）第119-2号《成都银河动力股份有限公司拟将其持有的湖南华天铝业有限公司28.24%的股权置出项目资产评估报告书》； 
    （3）天兴评报字（2010）第117号《江南机器（集团）有限公司拟将其所持湘潭江南工业有限公司部分股权置入成都银河动力股份有限公司项目资产评估报告书》。 
    特此公告。 
    成都银河动力股份有限公司 
    董 事 会
    　　二○一○年九月二十七日