美菱电器(000521) 最新公司公告|查股网

						合肥美菱股份有限公司关联交易公告 
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
     一、关联交易交易概述 
      （一）交易情况 
     根据合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美菱电器”）第六届董事会第三十四次会议决议，同意四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）与四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）签署《商标使用许可合同》，同意中山长虹电器有限公司（以下简称“中山长虹”）与四川长虹签署《商标使用许可合同》、《专利实施许可合同》。 
      《商标使用许可合同》约定：在四川长虹为美菱电器控股股东以及美菱电器为长虹空调、中山长虹的控股股东的前提下，商标所有人四川长虹将其已注册使用的“长虹”商标许可长虹空调、中山长虹长期无偿使用在空调、空气净化装置产品上，长虹空调、中山长虹将按规定在商标注册地使用。 
      《专利实施许可合同》约定：在四川长虹为美菱电器控股股东以及美菱电器为中山长虹的控股股东的前提下，专利所有人四川长虹将其拥有的空调方面的四项专利（包括分体式空调器室外机组、空调器冷凝水换热装置、热泵式移动空调器、冷凝器淋液式移动空调器）授权中山长虹在专利法定有效期内无偿使用。许可方式与范围为四川长虹授予中山长虹独占、不得转让、不得分许可、全球范围 
 内的许可，中山长虹有权于合同期限内制造、使用、开发、销售被许可产品。 
      （二）关联关系 
     截至 2009 年 12 月 31 日，四川长虹及其一致行动人长虹(香港)贸易有限公司（以下简称“香港长虹”）持有本公司 91,642,767 股，占本公司总股本的22.16%，为本公司控股股东。 
     四川长虹符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（一）款规定的关联法人。因此，四川长虹与本公司控股子公司长虹空调、中山长虹签署《商标使用许可合同》、《专利实施许可合同》之行为构成关联交易。 
      （三）审议程序 
    本次关联交易已获本公司2010年第六届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事赵勇先生、李进先生、叶洪林先生回避表决。按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％，此次交易不须获得股东大会的批准。 
    二、关联方基本情况与关联关系 
     （一）四川长虹基本情况 
    公司名称：四川长虹电器股份有限公司 
    英文名称：SICHUAN CHANGHONG ELECTRIC CO.,LTD. 
    企业性质：股份有限公司 
    法定代表人：赵勇 
    注册资本：1,898,211,418.00元 
    注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号 
    股票代码：600839 
    经营范围：家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨柜及燃气具的制造、销售与维修；房屋及设备租赁；包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；电子商务；软件开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房地产开发经营；废弃电器电子产品回收及处理。 
    截至 2009 年 12 月 31 日，四川长虹控股股东四川长虹电子集团有限公司持有四川长虹股份数量为 55,201.95 万股，持股比例为 29.08%。四川长虹实际控制人为绵阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“绵阳市国资委”）。 
    根据四川长虹2009年报审计报告，截至2009年12月31日，四川长虹资产总计为36,536,093,056.71元，股东权益为13,433,380,605.68元，归属于母公司的所有者权益 9,571,964,274.29 元。2009 年，四川长虹实现营业总收入31,457,999,219.13 元，净利润 539,311,956.92 元，归属于母公司所有者的净利润115,806,010.59元。 
     （二）关联关系 
    截至 2009 年 12 月 31 日，四川长虹及其一致行动人香港长虹合计持有本公司91,642,767 股，占总股本的22.16%，为本公司的控股股东，是《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联法人。 
     三、关联交易协议的主要内容 
      （一）关于长虹空调与四川长虹签署的《商标使用许可合同》 
     本公司下属子公司长虹空调（乙方）与四川长虹（甲方）于2010年5月31日签署了《商标使用许可合同》，本次交易的主要内容及定价政策如下： 
    1、商标 
     甲方将已注册的使用在第11类商品注册号为1142869、 1012264、 1125639的商标许可乙方使用在第11类空调、空气净化装置   产品上（以下简称“许可商标”）。 
     商标样本： 
    2、使用方式和范围 
     甲方授权许可乙方使用本合同第1条所涉及的商标，本合同项下的许可为普通许可。 
     许可使用范围：按规定在商标注册地使用。 
    3、期限 
    在甲方为合肥美菱股份有限公司控股股东的前提下，甲方授权许可乙方长期使用本合同第1条所涉及的商标。 
    4、费用和支付办法 
    甲方许可乙方无偿使用本合同第1条所涉及的商标。 
    5、双方的权利和义务 
    5.1  甲方的权利： 
    (a)有权按本合同的规定使用本合同项下的商标。 
   （b)有权依照本合同规定及法律规定对乙方的商标使用情况进行监督。 
    5.2  甲方的义务： 
    (a)本合同签订后，甲方负责依法向工商行政管理及商标管理机关办理本合同备案手续，乙方予以配合。 
    (b)根据乙方要求或许可商标保护需要，由甲方向国家相应机关部门就许可商标寻求保护，所涉及费用由乙方承担。 
    5.3  乙方的权利： 
    (a)有权按本合同的规定依法使用许可商标。 
    (b)有权就许可使用商品参加各级名优产品的评比，所获得的荣誉和物质利益归甲乙双方共同拥有。 
    5.4  乙方的义务： 
    (a)非经甲方同意，乙方不得以任何方式许可第三方使用甲方的注册商标及标识。 
    (b)如发生许可商标侵权事宜，甲方负责向有关部门投诉或起诉，乙方应当协助查明事实。 
    (c)不得任意改变甲方注册商标的文字、图形或者组合商标，不得非法印制或买卖商标标识，并不得超越许可的商标范围使用甲方的注册商标。 
    （d）乙方承诺因自身在使用注册商标生产、销售产品而给甲方造成的一切责任、经济损失由乙方给予赔偿。乙方保证商品质量，包括但不限于获得商品应具有检测资格的行业质量检测机构或行业委托的省级质量检测机构的质量检测鉴定合格报告。并在使用该注册商标的商品上表明自己的企业名称和商品产地。 
     （e）乙方保证做好本合同授权许可商标的维护与宣传工作。 
    （f）乙方保证在本合同有效期间接受甲方有关许可使用情况的监督和管理。 
    （h）甲方丧失部分或全部许可商标的商标专用权时，本合同相应地部分或全部终止，甲方对乙方不承担任何责任。 
    6、合同的变更和终止 
    6.1  对本合同的任何变更，须经双方同意，并出具书面形式方可生效。 
    6.2  出现下列情况之一的，本合同终止： 
    (a)本合同期限界满。 
    (b)本合同有效期限内双方达成终止合同。 
    (c)本合同任何一方因地震、风暴、水灾、战争等不可抗力丧失继续履行本合同的能力。 
    (d)根据法律、法规的规定，或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本合同的判决、裁定或决定而终止本合同。 
   （e）在合同期间内，如果乙方的产品出现质量问题，包括但不限于用户高投诉率（一个月内连续多次投诉）、被媒体曝光、批次性质量问题、质量检测部门抽查不合格等不良影响事件，或者乙方未经甲方书面同意擅自将本合同项下的商标转让或许可任何第三方使用等，甲方可以解除本合同。 
   （f）甲方不再是合肥美菱股份有限公司控股股东或者合肥美菱股份有限公司不再是乙方的控股股东或实际控制人。 
   （g）任何一方解散或破产。 
      （二）关于中山长虹与四川长虹签署的《商标使用许可合同》 
     本公司下属子公司中山长虹（乙方）与四川长虹（甲方）于2010年5月31日签署了《商标使用许可合同》，本次交易的主要内容及定价政策如下： 
    1、商标 
     甲方将已注册的使用的商标许可乙方使用在空调、空气净化装置产品上（以下简称“许可商标”） ，具体许可商标见以下商标样本。 
     商标样本： 
    商标标识提供方式：甲方向乙方提供商标标样和技术规定（作本合同附件）。 
   2、使用方式和范围 
   甲方授权许可乙方使用本合同第1条所涉及的商标，本合同项下的许可为普通许可。 
     许可使用范围：按规定在商标注册地使用。 
    3、期限 
    在甲方为合肥美菱股份有限公司控股股东的前提下，甲方授权许可乙方长期使用本合同第1条所涉及的商标。 
    4、费用和支付办法 
    甲方许可乙方无偿使用本合同第1条所涉及的商标。 
    5、双方的权利和义务 
    5.1  甲方的权利： 
    (a)有权按本合同的规定使用本合同项下的商标。 
   （b)有权依照本合同规定及法律规定对乙方的商标使用情况进行监督。 
    5.2  甲方的义务： 
    (a)本合同签订后，甲方负责依法向商标管理机关等相关部门办理本合同备案手续，乙方予以配合。 
    (b)根据乙方要求或许可商标保护需要，由甲方向国家相应机关部门就许可商标寻求保护，所涉及费用由乙方承担。 
    5.3  乙方的权利： 
    (a)有权按本合同的规定依法使用许可商标。 
    (b)有权就许可使用商品参加各级名优产品的评比，所获得的荣誉和物质利益归甲乙双方共同拥有。 
    5.4  乙方的义务： 
    (a)非经甲方同意，乙方不得以任何方式许可第三方使用甲方的注册商标及标识。 
    (b)如发生许可商标侵权事宜，甲方负责向有关部门投诉或起诉，乙方应当协助查明事实。 
   （c）不得任意改变甲方注册商标的文字、图形或者组合商标，不得非法印制或买卖商标标识，并不得超越许可的商标范围使用甲方的注册商标。 
     （d）乙方承诺因自身在使用注册商标生产、销售产品而给甲方造成的一切责任、经济损失由乙方给予赔偿。乙方保证商品质量，包括但不限于获得商品应具有检测资格的行业质量检测机构或行业委托的省级质量检测机构的质量检测鉴定合格报告。并在使用该注册商标的商品上表明自己的企业名称和商品产地。 
     （e）乙方保证做好本合同授权许可商标的维护与宣传工作。 
     （f）乙方保证在本合同有效期间接受甲方有关许可使用情况的监督和管理。 
    6、合同的变更和终止 
    6.1  对本合同的任何变更，须经双方同意，并以书面形式作出方可生效。 
    6.2  出现下列情况之一的，本合同终止： 
    (a)本合同期限界满。 
    (b)本合同有效期限内双方达成终止协议。 
    (c)本合同任何一方因地震、风暴、水灾、战争等不可抗力丧失继续履行本合同的能力。 
    (d)根据法律、法规的规定，或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本合同的判决、裁定或决定而终止本合同。 
    （e）在合同期间内，如果乙方的产品出现质量问题，包括但不限于用户高投诉率（一个月内连续多次投诉）、被媒体曝光、批次性质量问题、质量检测部门抽查不合格等不良影响事件，或者乙方未经甲方书面同意擅自将本合同项下的商标转让或许可任何第三方使用等，甲方可以解除本合同。 
   （f）甲方不再是合肥美菱股份有限公司控股股东或者合肥美菱股份有限公司不再是乙方的控股股东或实际控制人。 
   （g）任何一方解散或破产。 
   （h）甲方丧失部分或全部许可商标的商标专用权时，本合同相应地部分或全部终止，甲方对乙方不承担任何责任。 
      （三）关于中山长虹与四川长虹签署的《专利实施许可合同》 
    本公司下属子公司中山长虹（乙方）与四川长虹（甲方）于2010年5月31日签署了《专利实施许可合同》，专利所有人四川长虹将其拥有的空调方面的四项专利（包括分体式空调器室外机组、空调器冷凝水换热装置、热泵式移动空调器、冷凝器淋液式移动空调器）授权中山长虹在专利法定有效期内无偿使用。分本次交易的主要内容及定价政策如下： 
     1、专利许可的方式与范围 
    许可方在此授予被许可方一项独占、不得转让、不得分许可、全球范围内的许可，被许可人有权于合同期限内制造、使用、开发、销售被许可产品。 
    2、许可费及支付方式 
    在本合同有效期间，许可方允许被许可方无偿使用该专利。 
    3、后续改进的提供与分享 
      （1）在合同有效期内，被许可方对该专利所作的改进应及时通知许可方。 
      （2）有实质性的重大改进和开发，申请专利的权利归改进方，另一方有优先、优价被许可，或者免费使用该技术的权利。 
     （3）在此专利技术基础上较小的改进，双方免费互相提供使用。 
     （4）对改进的技术还未申请专利时，被许可方对改进技术承担保密义务，未经许可不得向他人披露、许可或转让该改进技术。 
    4、合同效力 
     （1）本合同自双方签署、盖章之日起生效；双方就使用许可该专利于2007年9月30 日所签订的《专利实施许可合同》，自本合同生效之日起终止。 
     （2）自本合同首页载明的本合同项下的专利法定有效期届满之日起，本合同终止。 
     （3）当许可方不再是合肥美菱股份有限公司控股股东或者合肥美菱股份有限公司不再是被许可方的控股股东或实际控制人时，本合同自动终止。 
    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况 
    为支持美菱电器及空调业务的发展，前期四川长虹已承诺在自空调资产转让给美菱电器之日起的未来三年授权长虹空调、中山长虹无偿使用“长虹”商标，并授权中山长虹在一定时间内以基本无偿的方式许可使用四川长虹拥有的空调方面的专利。根据空调业务发展的需要，为保证美菱电器及空调业务的长期稳定发展，经各方协商，四川长虹同意在四川长虹为美菱电器控股股东的前提下以及美菱电器为中山长虹的控股股东的前提下，授权许可长虹空调、中山长虹长期无偿使用“长虹”商标，并且授权许可中山长虹在空调专利有效期内无偿使用四川长虹拥有的空调方面的专利。本次交易有利于增强本公司空调业务的经营稳定和保持良性可持续发展能力。 
    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 
    2010年1月1日至 2010年5月31日，本公司及下属子公司与四川长虹及其下属子公司在采购或销售塑料件、包装箱、冷板、空调等产品、维备件、模具等、劳务、租赁、软件服务等方面累计已发生的关联交易总金额为 101,605.90万元（含税）。 
    六、独立董事事前认可和独立意见 
    根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见： 
    本人同意长虹空调、中山长虹与四川长虹分别签署《商标使用许可合同》、中山长虹与四川长虹签署《专利实施许可合同》。为支持美菱电器及空调业务的发展，保证其长期独立稳定发展，根据美菱电器空调业务发展的需要，四川长虹同意在四川长虹为美菱电器控股股东的前提下以及美菱电器为长虹空调、中山长虹的控股股东的前提下，四川长虹授权许可长虹空调、中山长虹长期无偿使用“长虹”商标，并且授权许可中山长虹在空调专利有效期内无偿使用四川长虹拥有的空调方面的专利。 
    本次关联交易为四川长虹授予美菱电器下属子公司长虹空调、中山长虹无偿使用四川长虹拥有的“长虹”商标、专利，符合有关规定，没有损害社会公众股东权益。本人同意长虹空调、中山长虹与四川长虹分别签订的《商标使用许可合同》，同意中山长虹与四川长虹签订《专利实施许可合同》。 
    本次董事会所涉及关联交易议案的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定，本次交易有利于上市公司发展，符合全体股东利益，没有损害公司利益和其他股东的利益。 
    七、备查文件 
     1、合肥美菱股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议； 
    2、合肥美菱股份有限公司第六届董事会第三十四次会议所涉及关联交易的独立董事事前认可的意见； 
    3、合肥美菱股份有限公司关于六届董事会第三十四次会议涉及关联交易的独立董事意见。 
                                       合肥美菱股份有限公司董事会 
                                          二〇一〇年六月一日