广州浪奇(000523) 最新公司公告|查股网

						广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票方案的董事会决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要提示：
    1、 发行数量和募集资金金额：本次非公开发行股票数量不低于3,000万股（含本数），不超过5,000万股（含本数），计划募集资金总额不超过5.2亿元，若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
    2、 发行对象：本次发行对象范围包括境内注册的证券投资基金管理公司、
    保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、经中国证监会认可的其他机构投资者、企业法人、自然人及符合相关条件的其他投资者，发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次非公开发行的发行对象不超过10名。目前发行对象均尚未确定。投资者认购的本次发行的股份自发行完成后12个月内不得转让。
    3、 认购方式：现金方式认购。
    董事会决议情况：
    广州市浪奇实业股份有限公司董事会于2010年6月1日以电子邮件方式发出召开第六届董事会第十八次会议（临时会议）的通知，并于2010年6月5日在本公司会议室召开了会议。应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人，占应参加董事人数的100％，独立董事姜永宏先生因事未能亲自出席会议，他授权委托独立董事何威明先生代为出席会议，并行使表决权。会议由董事长胡守斌先生主持，全体监事列席了本次会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定,投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论形成如下决议：
    （一） 审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票基本条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。
    议案表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
    此项议案尚需提交股东大会审议。
    （二） 逐项审议通过了《关于公司2010年非公开发行股票方案的议案》
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
    议案表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0 票。
    2、发行方式
    本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内，择机发行。
    议案表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
    3、发行数量和募集资金金额
    本次非公开发行股票数量不低于3,000万股（含本数），不超过5,000万股（含本数），计划募集资金总额不超过5.2亿元，若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
    议案表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
    4、发行对象
    本次发行对象范围包括境内注册的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、经中国证监会认可的其他机构投资者、企业法人、自然人及符合相关条件的其他投资者，发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次非公开发行的发行对象不超过10名。目前发行对象均尚未确定。
    议案表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
    5、发行价格及定价方式
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十八次会议决议公告日，即2010年6月9日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于8.79元/股。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）
    若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
    在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最终发行价格和发行对象由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
    议案表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
    6、发行股份的限售期
    投资者认购的本次发行的股份自发行完成后12个月内不得转让。
    议案表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
    7、募集资金数量及用途
    本次非公开发行股份计划募集资金总额不超过52,000万元，扣除发行费用
    后，拟投资项目以下：
    投资规模 募集资金投资额 募集资金投资
    项目名称
    （万元） （万元） 额占比
    1、南沙生产基地项目 45,000.00 42,977.00 85.95%
    2、全国营销网络建设项目 10,318.00 7,023.00 14.05%
    合 计 55,318.00 50,000.00 100.00%
    考虑到发行费用等因素，募集资金投资额暂按50,000万元测算，待发行费用完全确定后，若扣除发行费用后的募集资金净额超过50,000万元，则超过部分用于全国营销网络建设项目。若扣除发行费用后的募集资金净额低于50,000万元，公司将根据上述“募集资金投资额占比”分配各项目实际投资额。募集资金投资额与项目需要量间的缺口部分，公司将通过自有资金或银行贷款予以解决。
    为顺利完成广州市政府“退二进三”任务和把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后，公司在分别预留项目剩余资金需求后，再对先行投入的资金予以置换。
    议案表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
    8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
    本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
    议案表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
    9、本次发行决议有效期限
    与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    议案表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
    以上1-9项议案尚需提交公司股东大会审议。
    本次发行方案尚需提交公司股东大会审议表决，并经中国证监会核准后方可实施。
    （三） 审议通过了《关于公司〈非公开发行股票预案〉的议案》；
    详细内容见《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票预案》。
    议案表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四） 审议通过了《关于非公开发行股票股募集资金运用可行性分析报告
    的议案》；
    详细内容见《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票股募集资金运用可行性分析报告》。
    议案表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
    此项议案尚需提交股东大会审议。
    （五） 审议通过了《关于的议案》；
    就本次非公开发行股票，公司依法起草了《广州市浪奇实业股份有限公司前次募集资金使用情况的说明》，由于前次募集资金到账时间距今已超过5个会计年度，根据相关规定，本报告不需要会计师事务所出具鉴证报告。
    议案表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
    （六） 审议通过了《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议
    案》；
    根据《广州市浪奇实业股份有限公司募集资金使用管理制度》，公司董事会决定对本次非公开发行股份募集资金设立专用账户，专户专储，专款专用。
    议案表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
    此项议案尚需提交股东大会审议。
    （七） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
    行股票相关事项的议案》；
    为了高效地完成本次发行，提请股东大会授权董事会在有关法律、法规许可的范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜：
    1、全权办理本次发行申报事项；
    2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；
    3、决定并聘请保荐机构等中介机构；
    4、确定对各个发行对象发行的股份数量，在需要时安排申购程序、接受履约保证金缴付、与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件并决定其生效；
    5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
    6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间的事宜；
    7、根据本次实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
    8、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；
    9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
    10、 本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
    议案表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
    此项议案尚需提交股东大会审议。
    关于临时股东大会的召开时间另行通知。
    广州市浪奇实业股份有限公司
    董 事 会
    　　二O一O年六月五日