广州浪奇(000523) 最新公司公告|查股网

						广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票预案 
                             二〇一〇年六月 
                                     声 明 
     1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 
     3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 
    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 
     5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 
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                                    广州市浪奇实业股份有限公司2010 非公开发行股票预案 
                                特别提示 
     1、本次非公开发行股票方案已于2010年6月5 日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。 
    2、本次发行对象范围包括境内注册的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、经中国证监会认可的其他机构投资者、企业法人、自然人及符合相关条件的其他投资者，发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次非公开发行的发行对象不超过 10 名。目前发行对象均尚未确定。 
    投资者认购的本次发行的股份自发行完成后12个月内不得转让。 
     3、本次非公开发行股票数量不低于 3,000 万股（含本数），不超过 5,000 
万股（含本数），计划募集资金总额不超过 5.2 亿元，若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 
    4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十八次会议决议公告日，即 2010 年 6 月 9 日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于8.79元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，根据竞价情况由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照价格优先原则确定。 
     5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。 
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                                   释 义 
    在本预案中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义： 
发行人、公司、本公司、广州浪奇        指：  广州市浪奇实业股份有限公司 
公司章程                              指：  广州市浪奇实业股份有限公司章 
                                            程 
本次非公开发行股票、本次非公开发  指：  广州市浪奇实业股份有限公司拟 
行、本次发行                                 以非公开发行股票方式向特定对 
                                             象发行股票 
A股                                   指：  每股面值1.00元人民币之普通股 
元                                    指：  人民币元 
保荐人、主承销商                      指：  民生证券有限责任公司 
轻工集团、控股股东                    指：  广州轻工工贸集团有限公司 
本预案                                指：  广州市浪奇实业股份有限公司非 
                                             公开发行股票预案 
证监会                                指：  中国证券监督管理委员会 
定价基准日                            指：  本次非公开发行股票董事会决议 
                                             公告日，即2010年6月9日 
公司法                                指：  中华人民共和国公司法 
证券法                                指：  中华人民共和国证券法 
MES                                   指：  脂肪酸甲酯磺酸盐，来源于天然油 
                                             脂的绿色表面活性剂 
LAS                                   指：  直链烷基苯磺酸盐，来源于石油衍 
                                             生产品的表面活性剂 
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           第一节 本次非公开发行股票方案概要 
    一、本次非公开发行股票的背景和目的 
     （一）本次非公开发行股票的背景 
    公司所处的日用化工品行业属于我国对外开放较早的行业，其竞争也较为激烈。日化行业经过2000～2005年的剧烈蜕变，到2008年行业共同面对由于持续的原料价格提升导致的洗涤产品综合成本飙升压力，将迫使企业必须综合考虑市场竞争状况，找准市场定位，优化产品组合，最大限度地降低成本。 
     国家近几年对于日用化工品行业的政策不断明确：节能减排、绿色环保、自主创新将是未来行业发展的重点。由化妆品扩展到洗涤用品的天然绿色概念及环保、节能减排等概念将会是未来几年产品升级的方向。MES是一种新型的、性能优异的表面活性剂，来源于可再生资源，与传统的LAS原料相比，MES具有良好的环境相容性、生物降解性，以及耐硬水、去污力好、刺激性低等一系列优良性能。使用MES制造的洗涤产品可以保护生态环境，同时其去污、发泡、漂洗效果优良，亲肤性能温和。因此MES型洗涤产品具有突出的环保优势、成本优势和使用优势，代表着未来洗涤行业的发展趋势。 
    根据广州市城市总体规划(2001－2010)，依据"南拓、北优、东进、西联"的发展战略，调整城市空间结构，完善城市功能，使城市由单中心向多中心转变，促进产业化水平的提高和经济健康增长，保持社会稳定。市属主要工业企业在一段时间内逐步搬出市区已势在必行，这是城市化进程中的必然选择。随着广州的 
 “东进”进程的进一步深入，公司广州生产基地的地址在黄埔大道东车陂路口，属广州市天河区管辖，已逐步从昔日的东郊成为市中心区繁华地段的一部分，该地段已不具备配合公司发展所需的扩建的条件，不能满足公司迅猛发展的需要。与此同时，黄埔大道规划更改，浪奇厂区内将规划多条市政路，将生产厂区分为几大块，不能正常进行生产，为满足广州市城市发展的需要，按市政府“退二进三”的要求，浪奇公司现厂址面临调整。广州市规划与环保要求两大制约已从根本上限制了企业发展的空间。 
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    按照政府规划，公司未来新的生产基地选定在南沙区小虎岛，如何实现生产能力的物理转移并扩大，公司董事会对此做了大量的调查研究工作，如果跨区搬迁涉及天河、南沙两区的多个审批部门，程序较复杂，尤其是税务清算期间，浪奇公司生产、销售会受到较大影响；如果在南沙设立生产厂，合资MES项目就在旁边，将具有无可比拟的原料成本优势。为简化程序、提高效率，经慎重考虑，浪奇公司董事会决定在南沙开发区投资设立新的生产性公司。南沙开发区地理条件优越、政府运作高效透明、投资经营环境良好、地理位置优越、物流设施完善，生产运输成本较低，适合浪奇公司在南沙开发区拓展生产、经营业务。公司将以此为契机，进一步推进企业技术创新，改善产品结构，提高产品档次，扩大生产规模，提高企业的竞争能力，以此为公司可持续发展的新起点，使广州浪奇公司发展成为广东省乃至国内最大的日用化工品企业之一。 
     公司 2008 年提出了企业 5 年战略规划，坚持“创先创优、突破瓶颈”竞争战略，逐步形成品牌资产管理、优质产品供应、可持续发展支持三大事业部营运平台， “创先创优”就是要积极发展绿色专利技术有效降低产品成本；坚持“双轨并进”的渠道战略，有计划地拓展全国生意；建立供应－企业－渠道－消费者最优的产业价值链，形成可持续发展的绿色赢利模式。 
    企业战略规划的目标中，自有品牌产品销售收入要实现跨越式的突破，必须要实现走向全国构建品牌空间，全国市场的拓展工作全面展开。这必然要求进行全国营销网络建设；浪奇实现产能升级将带动产业升级，大力应用新材料，打造一条完整绿色供应链，实现产业规模效应，形成公司低成本的核心竞争力，并以产业规模带动产品供应价值链的优化管理，实现原料采购、成品制造、商品物流成本低于社会平均成本，也提出了全国市场营销的要求；企业要可持续健康的发展，必须打造有自己鲜明特点别人难以复制的核心竞争力，并形成企业的差异化竞争策略，支撑企业参与行业激烈竞争，赢得消费者，赢得市场，这同样需要建立全国营销网络。 
     （二）本次非公开发行股票的目的 
     1、建立扩大绿色环保产品生产能力、实现可持续发展 
     公司计划通过本次非公开发行股票募集资金总额不超过 5.2 亿元，其中 
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42,977 万元用于投入投资建设南沙生产基地项目，实现公司主要生产基地的转移新建，扩大产能，同时，新生产基地将增加公司经多年技术研发并工业化的MES型洗涤产品的生产，该项目将公司技术优势转化为经济优势，降低成本，增强公司盈利能力，提升公司的综合竞争力和抗风险能力，将公司打造成为中国绿色洗涤用品的市场领导者。 
     2、建立全国营销网络建设项目、从区域走向全国 
     本次非公开发行股票募集资金到位后，将其中7,023万元用于建立全国性的现代化营销网络。根据公司可持续发展战略，结合“双轨并进”的市场策略，对 
 “乡镇深耕渠道”和“现代零售渠道”进行全国范围的升级建设，计划在全国建设5大事业部和4个物流配送中心，为客户提供快速、可靠乃至个性化的配送需求，提升公司的物流配送能力，建立实施电子商务的运作，形成一个层次鲜明、分工有序、布局合理的高效运作的全国的营销网络。 
    二、发行对象 
     本次非公开发行的发行对象不超过10名。 
     本次发行对象范围包括境内注册的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、经中国证监会认可的其他机构投资者、企业法人、自然人及符合相关条件的其他投资者，发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的 
2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 
     最终发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。 
    三、发行股票的方式、价格及定价原则、发行数量、限售期 
     （一）本次发行股票的种类、面值 
     本次发行股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。 
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     （二）发行、认购方式和发行时间 
    本次发行股票采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内，择机发行。 
     （三）发行数量 
    本次非公开发行股票数量不低于 3,000 万股（含本数），不超过 5,000 万股 
 （含本数），若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 
     （四）发行价格及定价原则 
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十八次会议决议公告日，即 2010 年6 月 9 日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 8.79 元/股。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量） 
    若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。 
    在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最终发行价格和发行对象由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。 
     （五）限售期 
    投资者认购的本次发行的股份自发行完成后12个月内不得转让。 
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     （六）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 
     本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 
     （七）上市地点 
     限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 
    四、募集资金数量及投资项目 
     本次非公开发行股份计划募集资金总额不超过 52,000 万元，扣除发行费用后，拟投资项目如下： 
                             投资规模         募集资金投资额     募集资金投资 
       项目名称 
                              （万元）            （万元）          额占比 
1、南沙生产基地项目          45,000.00          42,977.00            85.95% 
2、全国营销网络建设项目     10,318.00            7,023.00            14.05% 
        合  计              55,318.00           50,000.00          100.00% 
    考虑到发行费用等因素，募集资金投资额暂按 50,000 万元测算，待发行费用完全确定后，若扣除发行费用后的募集资金净额超过 50,000 万元，则超过部分用于全国营销网络建设项目。若扣除发行费用后的募集资金净额低于 50,000 
万元，公司将根据上述“募集资金投资额占比”分配各项目实际投资额。募集资金投资额与项目需要量间的缺口部分，公司将通过自有资金或银行贷款予以解决。 
     为顺利完成广州市政府“退二进三”任务和把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后，公司在分别预留项目剩余资金需求后，再对先行投入的资金予以置换。 
      五、本次发行是否构成关联交易 
     公司本次非公开发行不构成关联交易。 
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    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 
    广州轻工工贸集团有限公司目前持有本公司股份为78,395,049股，占股份比例为45.425%，为本公司控股股东。按照本次非公开发行的数量上限5,000万股测算，本次发行完成后，轻工集团持有本公司的股份占公司股本总额的比例不低于 
35.221%，仍为本公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权变化。 
    七、本次发行已经取得有关机构批（核）准的情况和尚需呈 
    报批（核）准的程序 
    本次非公开发行方案已经本公司第六届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会批准，并报经中国证监会核准。 
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 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 
    一、本次募集资金使用计划 
     公司本次非公开发行股票数量不低于 3,000 万股（含本数），不超过 5,000 
万股（含本数），计划募集资金总额不超过52,000万元，扣除发行费用后，拟投入以下项目： 
                            投资规模         募集资金投资额     募集资金投资 
       项目名称 
                             （万元）            （万元）          额占比 
1、南沙生产基地项目         45,000.00           42,977.00           85.95% 
2、全国营销网络建设项目     10,318.00            7,023.00           14.05% 
        合  计              55,318.00           50,000.00          100.00% 
    本次发行所募资金主要用于南沙生产基地项目及全国营销网络建设项目。根据计划，南沙生产基地项目除土地购置费外将全部使用募集资金投入，全国营销网络建设项目拟使用募集资金投入7,023万元，缺口部分由公司自筹资金解决。 
    考虑到发行费用等因素，募集资金投资额暂按 50,000 万元测算，待发行费用完全确定后，若扣除发行费用后的募集资金净额超过 50,000 万元，则超过部分用于全国营销网络建设项目。若扣除发行费用后的募集资金净额低于 50,000 
万元，公司将根据上述“募集资金投资额占比”分配各项目实际投资额。募集资金投资额与项目需要量间的缺口部分，公司将通过自有资金或银行贷款予以解决。 
     为顺利完成广州市政府“退二进三”任务和把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后，公司在分别预留项目剩余资金需求后，再对先行投入的资金予以置换。 
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    二、募集资金投资项目基本情况 
    项目一：投资建设南沙生产基地项目 
     1、投资项目的基本情况 
      （1）投资项目的名称、内容与建设规模 
     本次募集资金的投资项目名称为南沙生产基地项目。 
     本项目将建设 20 万吨/年洗衣粉、8 万吨/年液洗、2 万吨/年化妆品、3 万吨/年三氧化硫磺化和5万吨/年香皂生产线。该项目工程规划建筑面积9.8万平方米，其中，厂房5万平方米，仓库4.3万平方米，办公用房5000平方米。 
      （2）投资项目的建设地点 
     本项目建设场地位于广州市南沙经济技术开发区上新征场地上，距广州浪奇公司70公里，厂区离5000吨国际货运码头1公里，水陆交通方便。旁边为浪奇公司与马来西亚新合资公司广州奇宁化工有限公司，该公司具备年产 3.6 万吨MES原料的生产能力。届时可以为本公司供应必要的世界最新型的MES原材料，形成上下游的产业链。另外南沙小虎岛有各种公司生产的原材料，如液碱、双氧水等，可以满足公司日常生产需要，节约运输成本，形成区域性产业链。南沙开发区基础设施配套齐全，能满足本公司生产要求。 
      （3）投资项目的实施主体 
     本项目由本公司全资子公司广州浪奇日用品有限公司负责实施。 
     2、项目审批情况 
     本项目经广州南沙开发区经济发展局“穗南指经复[2007]28 号”文和广州南沙开发区发展和改革局“穗南发改项目[2010]101号”文批准。本项目土地为公司自有出让土地。项目环境影响评价已获得广州市环境保护局“穗环管影[2009]27号”文批复同意。 
     3、项目发展前景 
     中国现在的洗涤用品总量虽已达到500万吨，但随着人民生活水平的提高，对洗涤用品的需求量将大增。目前世界年人均消费量高达11.9千克,东南亚的年人均消费量也达到7.5千克, 而现时中国人年均消费量只有3.1千克，中国经济持续稳定地增长,城市化进程的加快，若以东南亚国家的消费水平 7.5 千克来推 
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                                    广州市浪奇实业股份有限公司2010 非公开发行股票预案算，中国以十三亿人口计，年总需求量应达到975万吨的新的水平（未计每年新增人口2000万的需求）。因此洗涤剂的需求量尚有较大的潜力可挖。保守估计以洗涤剂目前年增长率 12%的速度来计算，每年至少需新增 48 万吨洗涤剂，并呈逐年上升趋向，市场前景十分广阔。 
    洗涤用品行业未来需求市场前景广阔，目前阶段性特点为品种多样化、功能专业化、消费中档化、包装新颖化、竞争成本增长化等，这必然促使企业实行规模化经营来降低成本，通过产品系列化，依托品牌优势，实现横向延伸，寻找附加值较高的相关产品。未来竞争要求企业在产品创新、成本控制和营销网络能力具备竞争力。 
    绿色环保产品将成为世界日化产品诉求的主流。随着环境问题成为全球首要关注议题，日化类产品也自然而然开始强调这一点，并更加注重绿色环保。消费者们期望产品既环保又有效，这就要求一个产品含有多重功效的同时还能减少对环境带来的负面影响。 
    南沙生产基地建设项目正是符合这一行业发展前景的项目，首先，项目建成投产后，产能将扩大一倍，为今后满足市场需求、实现规模经济奠定良好的基础；其次，新生产基地将主要使用MES作为活性剂原料，MES以可再生的天然油脂资源为原料，其作为洗涤行业新的原料来源，将比石油更具竞争力，MES 项目可以为公司大大节约生产成本，经公司测算，采用MES 的洗涤用品，综合成本将比现在低10%以上，同时具有环保概念。 
    4、项目投资概算 
    本项目总投资估算包括固定资产投资和生产流动资金两部分，其中固定资产投资为41,593万元，具体支出详见下表： 
                               项目投资估算表 
                                                                 单位：万元 
       序号                   项  目                        金 额 
         1                  土地购置费                      2,023 
         2                   土建费用                      12,750 
         3                 生产车间设备                    23,500 
         4                 机修车间设备                      120 
         5                 研发中心设备                      400 
                                     - 12 - 
                                    广州市浪奇实业股份有限公司2010 非公开发行股票预案 
         6                  供配电系统                       300 
         7               水处理及供水系统                    800 
         8                   除尘系统                        300 
         9                   绿化费用                        150 
        10                  总图及运输                       300 
        11                   办公设备                        200 
        12                   生活系统                        250 
        13                  不可预见费                       500 
        14                   流动资金                       3,407 
        15                     合计                         45,000 
    计划投入：本次发行募集资金的 42,977 万元将用于该项目除土地购置费以外的投资，资金将于项目建设开始后根据建设进度陆续投入。 
     5、项目收益情况 
    项目建成投产后，预计平均年销售额可达238,000万元，预计将实现平均年利润总额：6,436.11万元，内部收益率为23.8%。 
    项目二：建立现代化营销网络项目 
     1、投资项目的基本情况 
      （1）投资项目的名称、内容与建设规模 
    本次募集资金的投资项目名称为全国营销网络建设项目。 
    根据公司“双轨并进，拓展全国”的品牌发展策略，本项目的建设规模为：对“乡镇深耕渠道”和“现代零售渠道”进行全国范围的升级建设，计划在全国建设 5 大事业部和 4 个物流配送中心，并在两个渠道分别建设“形象店”8000 
家和“专柜”1000 个，并配套升级公司的 SAP 系统，导入 CRM 客户关系管理软件，建立实施电子商务的运作。形成一个层次鲜明、分工有序、布局合理的高效运作的全国的营销网络。 
      （2）投资项目的建设地点 
    广州市黄埔大道东 128 号广州浪奇总部及沈阳、郑州、成都、南京等全国 
128 个城市。 
                                     - 13 - 
                                    广州市浪奇实业股份有限公司2010 非公开发行股票预案 
      （3）投资项目的实施主体 
     本项目由本公司负责实施。 
     2、项目审批情况 
     本项目的备案手续正在办理当中。 
     3、项目发展前景 
     目前，商业流通格局将发生变化。零售业纷纷出击，无论是国际卖场还是本土连锁超市，都表现出急于拓展的雄心，将进一步改变商业流通格局，传统的批发市场面临的挑战不断加剧。如何缩短渠道距离，加快产品到达消费者是企业重点关注。在变化的格局中寻找适合自身发展的渠道网络模式，将是每个企业必须面对解决的问题。 
     公司的全国营销网络建设项目正式基于对行业发展现状与趋势，衡量自身的优劣势以及可持续发展需要提出的。 
     首先，要建立全国五大事业部和四个物流仓储配送中心。结合公司业务项目多样化的特点及公司总部和生产基地在广州不能及时跟进和服务全国其他区域客户的状况，公司拟在国内建立华东、华中、西南、东北、西北五大事业部，以区域市场管理机构专项管理所辖片区市场，实现区域市场管理体系化，立争为客户的售前、售中、售后等进行更加快捷有效的服务。同时作为配套服务建立四大仓储物流配送中心：分别为华中、华东、东北、西南物流配送中心，同时以广州总部为龙头，协同四大物流配送中心为客户提供快速、可靠乃至个性化的配送需求，大大缩短公司的货运周期，提升公司的物流配送能力。 
    其次，在建立事业部和配送中心的同时，积极拓展现代零售销售渠道。公司主营的绿色洗涤产品的消费对象主要为广大个人消费者，通过拓展商场超市卖场销售渠道可以缩短销售通路，将此类产品直接或间接打入最接近个人消费者的商场超市卖场。公司拟在未来三年内将产品卖入超过2000家全国连锁大卖场，在主要的门店建立专柜展示区。同时伴随着这些大卖场的卖入，品牌产品可以进入到全国的一、二级城市市场，并起到窗口展示作用。 
     第三，拓展乡镇深耕渠道，提升品牌产品的乡镇覆盖和服务能力。公司拟在3年内在全国各地县设立550个月均销售额超过10万的授权经销商，配套经销商的设立有条件地投入人员、车辆，以提升下级网点的拓展和销售，在全国建 
                                     - 14 - 
                                    广州市浪奇实业股份有限公司2010 非公开发行股票预案立乡镇一级建立8000个形象店，从而加强公司分销和服务能力，形成稳固的乡镇市场网络。 
     另一方面，公司在传统行业中结合高科技，升级SAP系统，开发建立导入CRM客户关系管理系统模块。公司拟加强SAP系统中CRM客户关系管理软件系统建立， 可以有效的支持销售管理者和销售人员对销售机会的跟踪，同时为研发体系提供市场需求，按需求开发产品、组织生产物流，建立以客户价值为核心导向的企业管理模式。最终实现总部、事业部、物流、供应商、经销商、销售人员、管理者等各方面相互的对接和信息共享，提升工作效率，降低经营成本。 
    4、项目投资概算 
    项目总投资估算表如下： 
 序号   费用名称                                 投资金额(万元)   比例(%) 
 1     建立全国五大事业部和四个物流配送中心          1,193           12% 
       事业部场地购置                                 600             — 
       办公设备及车辆购置                             125             — 
       物流配送中心租赁                               468             — 
 2     拓展现代零售渠道                              4,050           39% 
       卖场专柜购买                                  3,300            — 
        门店专柜装修费用                               750            — 
 3     拓展乡镇深耕渠道                              4,400           43% 
       形象店装修费用                                1,650            — 
       专销车辆配置                                  2,750 
 4     升级 SAP 系统，导入 CRM 客户关系管理软件       160             2% 
       硬件及 CRM 软件购置                            150             — 
        日常维护和网络接入                             10             — 
 5     预备费用                                       515             5% 
                     合 计                           10,318          100 
    全国营销网络建设项目投资总额为10,318万元，其中固定资产投资4,828万元、非固定资产投资4,975万元。固定资产投资主要用于办公场所、设备的购置、 
                                     - 15 - 
                                    广州市浪奇实业股份有限公司2010 非公开发行股票预案安装及维护，非固定资产投资主要用于仓库租赁、门店专柜租赁及装修等。该项目拟使用募集资金投入7,023万元，不足部分由公司自筹资金解决。 
    5、项目收益情况 
    本项目建设完成后，公司通过扩大销售规模、提升物流配送能力，降低销售成本，在五年计算期内，预计自有品牌年均新增销售收入为22,909万元，年均新增利润总额为2,149万元。该项目全部投资财务内部收益率（税后）为22.69%。各年度预测数据如下表： 
                                                                  单位：万元 
      项目          2010年      2011年      2012年      2013年      2014年 
   新增自有品牌 
                    12,747      15,501      20,114      26,187      40,000 
     销售收入 
    新增折旧费      143.75      143.75      143.75      143.75      143.75 
☆   新增利润总额      1,196       1,454       1,887       2,456       3,752 
                                     - 16 - 
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    第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 
    一、本次发行后上市公司资产与业务整合计划，公司章程预 
    计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 
     （一）本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划 
    本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。 
     （二）对公司章程的影响 
    本次发行股票数量不低于 3,000 万股（含本数），不超过 5,000 万股（含本数），本次发行完成后公司股本将因此增加，公司将按照发行后实际情况对《公司章程》中有关股本的条款进行修改，并办理工商变更登记。 
     （三）对股东结构的影响 
    本次发行完成后将使公司股东结构发生一定变化，一方面是公司有限售条件流通股份有所增加，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。 
    本次发行前，轻工集团持有本公司股份为 78,395,049 股，占总股份的比例为45.425%，为本公司控股股东，按照本次发行的数量上限5,000万股测算，本次发行完成后，轻工集团持有本公司的股份占公司股本总额的比例不低于 
35.221%，仍为本公司控股股东，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。 
     （四）对高管人员结构的影响 
    截止本发行预案出具日，公司尚无对高管人员进行调整的计划；本次发行不会导致公司高管人员结构发生重大变动；公司未来如对高管人员结构进行调整，也将依照《公司章程》等法律法规履行必要的法律程序和信息披露义务。 
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     （五）对业务结构的影响 
    本次发行募集资金主要用于投资建设南沙生产基地项目和建立现代化营销网络项目。本次发行完成后，随着新生产基地项目的逐步完工，公司产能将得到极大提高，同时，MES相关的高毛利率产品的收入占总营业收入之比预计将得到提高。此外，通过全国营销网络建设项目的实施，可以逐步形成现代化营销、服务和信息体系，公司品牌产品有效市场覆盖区域将大幅增加。 
    二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的 
    变动情况 
    本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将有所提高，资产负债率会因此降低。 
    本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成后，将进一步提高公司在国内洗涤用品行业的地位，扩大和完善营销网络，将技术优势转化为经济优势，增强公司盈利能力，提升公司的综合竞争力和抗风险能力。 
    本次发行募集资金投资项目实施会导致公司投资性现金流出增加，募集资金投资项目达产后会增加公司经营活动现金流量。 
    三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务 
    关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 
    本次发行前后公司与控股股东轻工集团及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生重大变化，也不会因此与控股股东及其关联人之间形成新的同业竞争关系及关联交易。 
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    四、本次发行后，上市公司是否存在资金或资产被控股股东 
    及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人 
    提供担保的情形 
    本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 
    五、上市公司资产负债结构是否合理，是否存在通过本次发 
    行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比 
    例过低、财务成本不合理的情况 
    截止 2010 年 3 月 31 日，公司合并报表口径资产负债率为 38.11%，负债结构合理。本次非公开发行股票后，不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 
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           第四节 本次股票发行相关的风险说明 
    一、经营风险 
     1、行业竞争风险 
     浪奇公司所在的日用洗涤行业属快速消费品经营，是一个充分竞争的行业。由于宝洁、联合利华等国际巨头的加入，这一行业的竞争十分激烈。同时，由于石油等上游原材料价格的大幅度上涨，洗涤行业整体利润水平呈下降趋势，同时由于连锁商业的迅速崛起使得销售渠道对洗涤行业利润的侵蚀比例越来越大。 
     公司在南沙新建的生产基地，产能将达到原来产能的两倍，有利于公司实现规模效益，南沙良好的投资环境和配套设施，有利于降低成本，更为重要的是，公司自主研发的国内领先的MES原料生产技术，使得公司能够在环保原料成本上取得更大幅度的优势，从而抵御行业竞争风险。 
    2、主要原材料价格波动风险 
     公司南沙生产基地项目建成后，出于产品多元化的考虑，将同时有以MES和LAS作为表面活性剂的洗涤产品的生产。MES是由棕榈油加工生产的，从近些年棕榈油市场行情来看，价格存在着较为明显的周期性波动特征，且波动幅度较大，LAS来源于石油衍生产品，价格波动与石油价格联系紧密。上述原材料价格波动给公司生产成本控制带来一定压力，并对公司经营业绩有较大的影响。 
     3、主要生产能力风险 
    本次募集项目主要投资于南沙生产基地项目，根据广州市政府的规划，公司现有厂区将于2012年全面停产。南沙生产基地项目从建设到投产需要一定周期，预计于2012年完工投产，若南沙生产基地项目由于各种原因而导致未能如期完工，或完工后未能按时达到预期产能，公司生产能力可能会暂时受到影响。 
    4、新产品市场营销风险 
     公司在南沙生产基地将主要使用MES作为表面活性剂制造新型绿色环保洗涤用品，MES洗涤产品与原有洗涤产品相比具有显著的优越性，但MES对于许多消费者来讲是一种全新的产品，其市场导入可能受到消费者对新产品认知程度和旧消费习惯的影响而无法达到预期销售目标，因此存在一定的营销风险。 
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    二、技术风险 
    本次募集资金投资项目涉及新型MES相关洗涤产品的生产，由于技术门槛较高，目前国际上仅有几家化工巨头生产及应用MES原料。公司从事洗涤产品生产多年，积累了丰富的经验，具有一定的技术优势，并于2003年就开始着手MES的技术研发，目前公司已经掌握了MES的生产及应用技术，并已经实现了工业化生产，但新的设备安装投产后，可能面临新的技术问题，在改良过程中仍将面临一定的风险，而且公司现有的核心技术也可能被其他竞争对手所拥有，进而对公司的生产经营造成影响。 
    三、环境保护风险 
     公司作为大型日化生产企业，自成立以来一直重视环境污染治理问题，努力降低对环境的污染，目前，公司各项环保指标均能达到国家及地方的环保标准。随着我国环境保护意识的不断加强，可能会对化工企业提出更高的环保标准，公司的生产成本将会提高，从而削弱公司的盈利能力，但如果环保设施水平不能随之提高，公司正常的生产经营也将可能受到影响。 
    四、管理风险 
    本次全国营销网络建设项目实施后，公司分支机构数量将迅速增加，产品覆盖区域进一步扩大，经营格局的变化对公司综合管理、技术更新、资金调控、成本和费用控制等的要求较高，虽然公司在营销团队的建设中积累了一定的异地管理经验，并对分支机构扩张进行了相关准备，但仍可能面临营销网络建设项目实施带来的管理风险。 
    五、审批风险 
     本次发行方案尚需获得公司股东大会的批准，并报经中国证监会核准，本次发行存在被股东大会否决或中国证监会不予核准的风险，最终能否获得相关批准或核准，以及何时取得相关批准或核准，均存在不确定性。 
                                     - 21 -广州市浪奇实业股份有限公司2010 非公开发行股票预案 
   广州市浪奇实业股份有限公司董事会 
                              2010年6月5日