广州浪奇(000523) 最新公司公告|查股网

						北京市天银律师事务所关于广州市浪奇实业股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书 
　　中国·北京
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　　电话：010-62159696；传真：010-88381869
　　二○一○年八月
　　
　　致：广州市浪奇实业股份有限公司
　　北京市天银律师事务所（以下简称：“本所”）作为广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“广州浪奇”或“公司”，股票代码000523）的特聘专项法律顾问，指派律师余春江、罗亮出席公司2010年第一次临时股东大会（以下简称：
　　“本次股东大会”）并进行律师见证。
　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（以下简称：“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《广州市浪奇实业股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的要求，现就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具如下法律意见：
　　一、关于本次股东大会的召集、召开
　　（一）本次股东大会的召集
　　经本所律师的核查，
　　1、2010年6月1日以电子邮件方式通知，2010年6月5日以现场会议方式召开了广州浪奇第六届董事会第十八次会议（临时会议），广州浪奇董事会就向特定对象非公开发行A股股票预案作了相应决议。2010年6月9日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）发布了《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票方案的董事会决议公告》（公告编号：2010
　　法律意见书－015）。
　　2、2010年7月9日以电子邮件方式通知，2010年7月19日以通讯方式召开了广州浪奇第六届董事会第十九次会议，广州浪奇董事会就2010年8月5日在公司会议室召开2010年第一次临时股东大会作了相应决议。2010年7月20日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站发布了《广州市浪奇实业股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告》（以下简称：“《董事会公告》”，公告编号：2010－017）。
　　3、广州浪奇董事会于2010年7月20日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站发布了《广州市浪奇实业股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》（以下简称：“《股东大会通知》”，公告编号：2010－018），2010年第一次临时股东大会现场会议召开时间为：2010年8月5日上午10：30；会议召开地点为：广州市黄埔大道东128号公司会议室。
　　4、广州浪奇董事会于2010年7月31日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站发布了《广州市浪奇实业股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的提示性公告》（公告编号：2010－019）。
　　5、广州浪奇董事会于2010年8月4日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站发布了《广州市浪奇实业股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的提示性公告》（公告编号：2010－021）。
　　广州浪奇董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并提前15日通知了股东。
　　本次股东大会的召集人为广州浪奇董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。本所律师认为，广州浪奇董事会本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等的有关规定，2010年公司第一次临时股东大会的召集合法、有效。
　　（二）本次股东大会的召开
　　经本所律师的核查，
　　1、广州浪奇有关本次股东大会的《董事会公告》、《股东大会通知》、《广州市浪奇实业股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的提示性公告》的主要内容有：会议召开时间、现场会议地点、会议召集人、会议召开方式、会议出席对象、股权登记日、会议审议事项、会议通知披露情况、现场会议参加方法、网络投票时间、会议联系方式及投资者参加网络投票的操作流程、股东大会出席授权委托书式样等。
　　2、广州浪奇本次股东大会未变更有权出席本次股东大会股东的股权登记日。
　　3、公司于2010年8月3日收到广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：“广东省国资委”）于2010年7月29日出具的《关于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（粤国资函[2010]538号），批复同意公司向不超过规定数量且符合条件的特定投资者非公开发行股票，募集资金不超过5.2亿元（公告编号：2010－020）。
　　4、本次股东大会召开的实际时间、地点与《董事会公告》、《股东大会通知》、《广州市浪奇实业股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的提示性公告》中所告知的时间、地点一致；
　　5、本次股东大会由公司董事长胡守斌先生主持。
　　综上，本所律师认为，广州浪奇作为国有控股上市公司，广东省国资委已在本次股东大会召开前5个工作日就发行证券事项出具了批复意见，公司本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，2010年公司第一次临时股东大会的召开合法、有效。
　　二、关于出席本次股东大会人员的资格
　　1、根据对出席本次股东大会的法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席本次股东大会的自然人股东账户登记证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等的验证，以及本次股东大会签到处的统计，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共15人，于股权登记日合计持有股份78,609,789股，占广州浪奇股份总数的45.55%。
　　2、出席会议的其他人员：
　　广州浪奇董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，经理和其他高级管理人员及公司董事会邀请人员列席会议。
　　本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　三、关于本次股东大会的提案
　　广州浪奇董事会在《董事会公告》、《股东大会通知》公布的本次股东大会审议的议案为：
　　1、《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票基本条件的议案》；
　　2、《关于公司2010年非公开发行股票方案的议案》；
　　此项议案包括9个小项，需提交股东大会逐项审议表决：
　　1）发行股票的种类和面值
　　2）发行方式
　　3）发行数量和募集资金金额
　　4）发行对象
　　5）发行价格及定价方式
　　6）发行股份的限售期
　　7）募集资金数量及用途
　　8）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
　　9）本次发行决议有效期限
　　3、《关于公司〈非公开发行股票预案〉的议案》；
　　4、《关于公司2010年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
　　5、《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》；
　　6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
　　第2项议案中的1-9事项，及第3、6项议案为需特别决议的议案。
　　经本所律师审查，本次股东大会所审议的提案与董事会的公告内容相符，未对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。
　　本所律师认为，关于本次股东大会的提案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的提案合法、有效。
　　四、关于本次临时股东大会的表决方式、程序1、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，并按照相关规定进行了计票。同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了逐项投票表决并由股东代表、监事代表、本所律师进行了计票监票。
　　3、本次股东大会进行了网络投票，并根据深圳证券信息有限公司显示的数据进行了计票。
　　4、合并本次股东大会现场表决及网络投票的结果，本次股东大会具有表决权的股份总数为：79,341,157股，占广州浪奇总股本的45.97%。本次股东大会审议提案投票表决合并结果如下：
　　1）全体参会股东以79,314,457股同意，26,700股反对，0股弃权，占表决权的99.97%表决通过第1项议案；
　　2）全体参会股东以79,021,027股同意，26,700股反对，293,430股弃权，占表决权的99.60%表决通过第2项议案中的1-9事项；
　　3）全体参会股东以79,010,827股同意，26,700股反对，303,630股弃权，占表决权的99.58%表决通过第3项议案；
　　4）全体参会股东以79,010,827股同意，26,700股反对，303,630股弃权，占表决权的99.58%表决通过第4项议案；
　　5）全体参会股东以79,010,827股同意，26,700股反对，303,630股弃权，占表决权的99.58%表决通过第5项议案；
　　6）全体参会股东以79,010,827股同意，26,700股反对，303,630股弃权，占表决权的99.58%表决通过第6项议案。
　　本所律师认为，本次股东大会的表决方式、程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
　　五、结论意见
　　综上所述，本所律师认为，广州市浪奇实业股份有限公司2010年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、股东大会的表决方式、表决程序及表决结果等事宜，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和《广州市浪奇实业股份有限公司章程》的有关规定；广州市浪奇实业股份有限公司2010年第一次临时股东大会所审议通过的决议合法、有效。
　　（本行以下无正文）
　　本法律意见书正本二份，副本二份。
　　（本页无正文，为《北京市天银律师事务所关于广州市浪奇实业股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
　　北京市天银律师事务所（盖章）经办律师（签字）：
　　余春江
　　罗亮
　　二O一O年八月五日