广州浪奇(000523) 最新公司公告|查股网

						广州市浪奇实业股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    广州市浪奇实业股份有限公司董事会于2010年11月1日以电子邮件方式发出召开第六届董事会第二十二次会议的通知，并于2010年11月11日以通讯方式召开了会议。应参加的董事7人，实际参加的董事7人，占应参加董事人数的100％，没有董事委托他人出席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定,投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论形成如下决议：
    审议通过公司《关于上市公司治理常见问题情况的自查报告》。（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）
    广州市浪奇实业股份有限公司
    董 事 会
    二O一O年十一月十一日
    附件：
    广州市浪奇实业股份有限公司
    关于上市公司治理常见问题情况的自查报告
    根据中国证券监督管理委员会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)的有关要求，广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）从2007年4月起开展公司治理专项活动，并将此项活动作为公司常抓不懈的工作，持续进行。根据广东证监局《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2009]99号）和《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（广东证监[2010]155号）（以下简称“《通报》”）的有关要求，公司对照《通报》中有关上市公司治理的常见问题，展开自查活动。现将自查情况报告如下：
    一、 公司治理整改事项的完成情况
    公司于2007年4月10日起开展公司治理的自查工作，针对自查中发现内控制度未健全的情况，公司及时建立《对外担保管理制度》和《接待与推广制度》等，进一步完善公司治理制度。公司还加强了投资者关系管理，与投资者建立长期良好的沟通关系。中国证券监督管理委员会广东监管局于2007年8月1日至8月2日对我公司进行了巡检，针对公司巡查的情况于2007年8月9日向我公司下达了《关于通报广州市浪奇实业股份有限公司加强公司治理专项活动检查情况的函》（广东证监函[2007]487号），要求我公司对存在的问题进行整改。公司对此予以高度重视，并针对通知中所列的问题进行了分析研究，制定了相应整改措施，现将整改落实情况汇报如下：
    问题一：公司章程建设亟待完善，本公司章程中有部分内容不符合相关规定。整改情况：公司董事、监事及高管人员已经认真学习了广东证监局的精神，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《关于进一步加快推进清欠工作的通知》的有关规定，对本公司章程的部分章节进行修改和完善。公司于2008年4月16日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，并于2008年6月27日召开2007年度股东大会审议通过该议案。
    2009年，公司根据相关政策的变化及时对《公司章程》进行了两次修订，在《公司章程》内明确了现金分红政策，使公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，为股东的投资回报提供了保障。并在《公司章程》内明确公司有关人员违
    规、违纪的相关赔偿责任和纪律处分。通过及时修订、补充《公司章程》条款，使《公司章程》内容符合相关规定。
    整改工作完成情况：已完成。
    问题二：监事会的职能发挥不够充分，公司监事组成结构有待改进，监督职能有待加强。
    整改情况：
    1. 改进和完善监事会的成员组成。公司在2008年监事会换届选举时，继续引入一名独立监事，通过独立监事作为企业外部人员的客观性和独立性，真正对公司董事、高管人员的行为进行有效监管，对公司的重大决策、财务报表的真实性和关联交易的情况等起到监控作用。在对监事进行选聘时，公司加强对监事的专业水平要求，使监事更好地发挥监督作用。
    2. 健全对监事和监事会的约束机制。在《公司章程》中明确，监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务。监事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。在制度上强化监事的监督职能。
    3. 加强监事的培训和自律，从而对发挥监事监督职能起到促进作用。
    针对监事会职能的发挥不够充分，本公司加强了对监事的培训学习工作，统一安排监事的专业职能培训，组织学习研讨，促进监事执业能力的提高。公司监事会主席于2007年7月6日至10日参加了《全国监事会工作实务高级研修班》的培训，于2007年8月8日至9日参加了广东证监局举办的《上市公司高级管理人员培训》，并向其他监事进行了传授；公司全体监事于2007年10月25至26日参加了广东证监局举办的《2007年第三期上市公司高管人员培训》；公司监事何伟文于2009年5月26至27日参加了广东证监局举办的《2009年第一期上市公司高管人员培训班》。通过多次、持续的培训，使公司监事了解国家和监管部门最新的政策动向，认识到当前上市公司存在的各种问题，分享其他公司监事会工作的成功经验，使公司监事能更好掌握监控的重点工作，利用有效监督的方法对公司及董事、高管人员进行有效监督，更好地发挥监督职能。
    整改工作完成情况：已完成。
    问题三：内部审计不到位，公司内部审计设在党群部下，主要职能为纪检，在内部审计方面发挥的作用有限；
    整改情况：
    1. 设立独立的内部审计部门；
    内部审计作为单位内部的经营、管理监督机构,主要对内部控制的健全、有
    效、会计及相关信息的真实、合法完整、经营绩效以及经营合规性等进行检查、监督、鉴证、评价,并发挥相应的建设职能。我公司于2007年10月25日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过公司《关于架构职能调整的议案》，明确公司审计机构直属董事会审计委员会，向董事会审计委员会负责。
    2.完善内部审计工作规范，加快公司前进步伐；
    我公司于根据国家及证券监管部门对内部审计的定位、内部审计的特点、在企业管理中应起的作用、对内部审计机构及其人员的要求等等，对公司《内部审计工作制度》进行了重新修订，为促进内部审计健康、有序地发展，提供制度保证。公司的《内部审计工作制度》已经2009年4月28日召开的第六届董事会第八次会议审议通过，并遵照执行。
    3.强化内部审计职能，加强内部控制
    公司由内部审计部门定期对公司内部控制工作进行评估，协助董事会、监事会及经理层及时了解内部控制的有效性，及时应对内、外环境的变化，确保内部控制的设计及执行持续有效。
    2008年，公司内部审计部门分别对子公司广州市岜蜚特贸易有限公司、保卫部（物业租赁业务管理部门）、采购部、工程部、磺化生产部（工业品销售业务管理部门）、客户服务部、市场部、销售部、研究所进行内部检查，出具整改通知书，通过加强内部审计、检查，及时发现问题，及时采取措施纠正。2009年，公司增设一名内审专员，强化内部审计工作。今年以来，内部审计部门已先后对供应链管理部、销售部、研究所、工程部、市场部和财务部进行内部检查，并加强对公司内部制度、SAP系统数据、库存、应收账款、采购物资等环节的持续监控。公司的内部审计职能已从原来的服务于纪委改变为服务于公司的内部控制和企业管理。
    公司内部审计部门于每年四月底前完成对上一年度内部控制的评估工作并向董事会审计委员会提交内部控制评估报告。公司内部审计部分别于2008年4月15日、2009年4月20日、2010年4月20日向董事会审计委员会提交了2007年、2008年和2009年内部控制自我评价报告，并分别于2008年4月16日、2009年4月21日和2010年4月20日由董事会审计委员会提交董事会审议通过。
    整改工作完成情况：已完成。
    至此，公司2007年公司治理专项活动的整改工作已基本完成。
    二、公司治理情况：
    1．公司独立性情况：
    本公司与控股股东基本上实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
    在人员方面。公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬；无高级管理人员在控股股东单位兼任除董事以外的其他职务的情况。公司董事、监事由股东大会选举产生，高级管理人员由公司董事会任免，控股股东没有对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；没有越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员。没有公司高管人员人事档案由控股股东代为保管的情况。控股股东单位董事长没有兼任本公司董事长职务。公司员工的劳动合同是与公司签订的，并由公司按规定代为购买社保。公司与高管人员所签订的劳动合同中没有约定高管人员必须遵守控股股东有关干部管理权限等规定。
    在资产方面。公司资产完整，拥有独立的销售系统、采购系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有，没有向公司大股东租赁经营场所或与控股股东在同一厂区办公或向大股东租赁商标使用权的情况。控股股东没有占用、支配本公司的资产或干预本公司对资产的经营管理。
    在财务方面。公司没有与控股股东使用同一财务信息系统，或与控股股东的系统联网的情况。公司财务完全独立，设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户。控股股东尊重公司财务的独立性，没有干预公司的财务、会计活动。
    在机构方面。公司的董事会、监事会及其他内部机构的运作独立，公司调整机构设置按规定报董事会审批，不需报控股股东批准。公司与控股股东部门职责分开，控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向本公司及下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
    在业务方面。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司的管理系统独立。公司的资金运用、重大投资项目及日常经营事务严格按照“三会”审批权限及审批流程进行，不需经控股股东审批同意。控股股东及其下属的其他单位没有从事与本公司相同的主营业务。控股股东参股4%的美晨集团股份有限公司原来是生产和销售牙膏产品为主的日化用品生产企业，现已转型为综合类企业，从而避免了同业竞争。公司不存在原材料采购大量依赖关联方的情况。
    2．公司“三会”运作情况：
    公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，
    公司“三会”运作严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《公司章程》和上述议事规则等执行。
    （1） 股东大会：
    公司每年在规定时间内召开年度股东大会，特别事项须经股东大会审批的则召开临时股东大会审议。公司重大投资等事项提交股东大会审议批准,但公司存在年度财务预算报告未提交股东大会审议的情况，公司将进行整改，日后的年度财务预算报告将提交股东大会审议批准。公司每次召开股东大会，对参会的股东均有明确的要求，并要求股东对参会代表的授权需明确具体授权事项，明确对列入股东大会议程的每一审议事项的表决意愿。公司每次召开股东大会均在通知中明确审议事项，没有在通知中明确的审议事项、临时议案不得提交股东大会审议，公司未发生将未列入授权范围的临时提案的表决权统计为有效票数的情况。公司股东大会选举董事、监事时均采用累积投票制；公司股东大会召开时，公司全体董事、监事均出席会议，高管人员列席会议。
    公司做好“三会”的会议记录工作，没有以会议决议或会议纪要代替会议记录的情况，与会人员均有在会议记录上签名。
    （2） 董事会：
    公司对外投资、关联交易等应提交董事会审议的重大事项均提交董事会审议，不存在重大事项先实施后审议的情况。
    董事会召开程序规范，董事会按规定发出召开会议的通知，并向董事提供讨论议案相关的详细资料；但公司以通讯方式召开的董事会会议时，存在未以表决票形式对议题进行分项表决的情况，公司将对此进行整改，完善通讯方式会议的表决程序，实行以表决票形式对议题进行分项表决。未出席董事会会议的董事均有办理授权委托手续，但授权委托书内容过于简单，没有明确授权范围和有效期限。公司将要求董事办理完善的授权委托手续。公司不存在董事会任期届满不依法按时进行换届选举，董事超期任职的情况。
    公司独立董事勤勉尽责，在审议重大事项前能够仔细审阅公司提供的有关文件资料，深入了解情况，并就高管人员任免、关联交易等事项发表了独立意见。独立董事每年均有按相关规定参与公司年报的审核工作，与公司管理层及会计师作充分沟通，但存在沟通纪录过于简单的情况。公司将根据独立董事与公司管理层、会计师之间的实际沟通情况，做好详尽的沟通纪录。
    公司制定了《总经理工作细则》，明确了总经理的职权、工作程序等，董事会能够对公司经理层行使职权进行有效的监督和控制。
    董事会设置了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四
    个专门委员会。各专门委员会均制定了相关的工作制度，并能按工作制度开展各项工作。
    公司仅向董事发出聘任证书，未能够按照《上市公司治理准则》的有关规定，与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利、义务和责任等内容。
    （3） 监事会：
    公司监事会能够充分行使职权，能够在公司经营管理中发挥实质性监督作用。公司监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，并加强了对公司财务检查和监控的力度。
    （4）经理层：
    公司经理层初步形成了科学有效、制衡有度的权力制衡机制。不存在董事长兼任总经理，董事长直接管理公司日常经营事务，总经理取代了董事会的部分职权的情况。公司控股股东直系亲属没有担任总经理、财务总监、采购负责人等高管人员。公司经理办公会按规定召开，并有规范的会议记录。
    3．内部控制：
    （1）内部管理制度：
    为加强风险防范，控制经营风险，规范管理，公司根据自身特点和实际需要，建立了一套较为完善的内部控制制度。公司的内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作都有章可循。
    公司已经按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号）的要求，在2008年对《公司章程》进行修订，在《公司章程》中明确制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，包括建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
    公司已于2009年制定了《广州市浪奇实业股份有限公司内部责任追究制度》，明确了公司高级管理人员在履行职责过程中发生失职、渎职、失误或其他个人原因，对公司发展或工作造成不良影响，对公司利益造成损失的，必须追究其行政、经济责任。同时，公司也在《员工手册》里明确了对员工的责任追究。
    （2）财务管理、会计核算工作：
    公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定，建立了一套完善的财务管理制度，并根据公司的实际情况及时修订《财务管理制度》，建立、健全财务部门岗位责任制和岗位轮换制。公司建立了全面预算管理体系，对预算的编制、审核、下达和执行等程序予以明确，有效控制财务控制风险。公司已使用ERP系统，采购、生产、销售等系统与财务系统有效对接。公司制定了《费用审批权限及流程管理规定》，并严格按规定执行，公司的资金运用按照上述规定履行审批程序。
    公司对应收账款、预付款及备用金的管理严格，偿债能力较强。公司的会计核算工作规范，财务资料管理严谨。
    （3）内部审计：
    公司设有内部审计部门，并配备专人负责内审工作，不存在由财务部门人员兼任的情况。公司制定了《内部审计工作制度》，明确内审工作的规范和流程。内审部门每年按《内部审计制度》要求制定审计计划，对公司及子公司的内控制度、招投标、物资采购等风险控制进行检查或审计，有审计工作底稿。内审部门于每年出具公司的内部控制自我评价报告提交董事会审计委员会审议。
    （4）对外投资管理：
    公司已制定了《对外投资管理制度》和《重大投资管理制度》，对投资管理的范围、审批权限、投资决策程序及责任、重大投资的监控管理、投资的清算和转让进行详细规定，并明确重大投资的项目决策权在董事会和股东大会，总经理负责组织实施。公司对外投资严格履行相关的审批程序，重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司投资管理部门人员能够指派专人对投资项目进行跟踪，定期向公司董事会汇报投资项目的情况，对跟踪过程中发现的投资项目异常情况也能及时向公司管理层及董事会汇报，对重大投资项目做到了有效监控。
    （5）对外担保：
    公司制定了《对外担保管理制度》，公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司严格遵循《对外担保管理制度》的规定，全体董事及高级管理人员审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，不存在违规为大股东及其关联公司提供担保。公司没有将未经过董事会决议的对外担保议案直接提交股东大会审议或对外担保未及时履行信息披露义务的情况。
    （6）子公司管理：
    公司制定了《子公司管理制度》，各子公司也在充分考虑自身业务特征的基础上，逐步建立健全了各自的内部控制制度。母公司向控股子公司委派董事、监事、财务总监或某些部门的负责人，对控股子公司进行控制，保障公司股权的正当权益。并通过控股子公司董事会的决策机制落实并实施母公司的战略意图。子公司改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，除应按公司的《章程》及公司重大决策规定的程序和权限进行外，还须事先报告本公司董事会。本公司通过子公司提供的有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，对其进行科学决策和监督协调。本公司对控股子公司实行财务总监委派制，财务总监代表投资人利益对下属公司实施监督。公司定期取得并分析各控股子公
    司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表等，以及时掌握子公司的财务信息。未经本公司批准，子公司不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押。公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。此外，各控股子公司建立了重大事项报告制度和审议程序，及时向本公司董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对母公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。
    （7）关联交易管理：
    公司制定了《关联交易公允决策制度》，公司发生的关联交易严格遵循了《关联交易公允决策制度》的规定，履行审批决策程序以及信息披露等相关流程，有关关联交易征得独立董事事前认可后提交董事会审议通过。公司董事会审议时，关联董事回避表决。公司股东大会审议时，关联股东回避表决。公司独立董事对关联交易发表了意见。公司关联交易真实公允、业务行为规范。
    （8）募集资金的使用和管理：
    公司在2007年制定了《募集资金使用管理制度》，本公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，对募集资金存储及使用管理、募集资金投向的管理、募集资金使用监管等内容作了明确的规定。公司早期募集的资金已按计划使用完毕，目前公司无募集资金使用的情形。
    （9）资产管理：
    公司制定了《资产管理制度》，公司及子公司资产产权清晰。
    （10）收发文、印章使用管理：
    公司制定了《用章管理规定》和《关于文件管理规定》，用章使用流程、管理、文件处理、审批、收文、发放等都有明确的规定。公司严格执行《用章管理规定》和《关于文件管理规定》，设置公章专管人员设置公章使用记录本，登记公章使用情况等，设置文件兼职管理员负责文件的编号、流转、登记处理、归档等，以保证公司重要资料的完整性。
    经过近年的治理活动的自查、整改，本公司的公司治理情况已有所改善。公司仍需持之以恒，通过不断反复自查，整改落实，改进薄弱环节，治理不足之处，不断完善公司治理结构，进一步提高公司规范运作水平。
    广州市浪奇实业股份有限公司
　　二O一O年十一月十一日