红太阳(000525) 最新公司公告|查股网

						南京红太阳股份有限公司关于转让合资公司股权暨关联交易公告 
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 
   误导性陈述或重大遗漏。 
     重要内容提示： 
     1、交易内容：本公司向南一农集团转让所持江苏科邦20%股权，交易价格为1,679.85万元； 
     2、由于南一农集团持本公司第一大股东红太阳集团有限公司49%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，本公司向南一农转让股权之行为构成关联交易； 
     3、此次本公司向南一农集团转让所持江苏科邦20%股权已经公司第五届董事会第九次会议审议一致通过，关联董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士和张爱娟女士回避表决，本公司独立董事对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可函并发表 
 了同意上述关联交易事项的独立董事意见函，并于2010年4月28日在 
 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn进行了披露（公告编号2010-015）； 
     4、本次股权转让不需提交公司股东大会审议。 
    释义： 
   本公司、公司或红太阳股份： 南京红太阳股份有限公司 
   Rimco：                       Rimco Resources Limited，长江生命之附属公司 
   江苏科邦：                    江苏科邦生态肥有限公司 
   南一农集团：                  南京第一农药集团有限公司 
     2010年4月27日，本公司与南一农集团就转让江苏科邦股权签署 
                                     - 1 - 
                                                          南京红太阳股份有限公司 
 《股权转让协议》，上述协议是双方于2007年6月1日达成协议的补充 
 （详见公司2007年6月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告）。 
     一、原股权转让方案概要 
     为了适应长科生命对中国区生态肥运营策略的调整，经合资各方平等、友好协商，本公司、Rimco与南一农集团分别就江苏科邦的股权结构重组达成如下方案： 
     根据协议约定，本公司向南一农集团转让所持江苏科邦27.12%股权，Rimco 向南一农集团转让所持江苏科邦22.13%股权，股权转让完成后，本公司持有江苏科邦股权比例由47.12%下降至20%；Rimco 持有江苏科邦股权比例由47.13%下降至25%。 
                                                 股权比例 
           股东名称 
                                       调整前                调整后 
             Rimco                     47.13%                  25% 
             红太阳                    47.12%                  20% 
            长江涂料                   5.75%                  5.75% 
          南一农集团                     —                  49.25% 
     二、原股权转让方案的执行情况 
     2007年7月13日，本公司向南一农转让所持江苏科邦27.12%股权和Rimco 向南一农转让所持江苏科邦22.13%股权涉及的工商变更登记事项办理完毕。截至本报告日，Rimco、本公司、长江涂料和南一农集团分别持有江苏科邦25%、20%、5.75%和49.25%股权。 
     三、本次股权转让方案概要 
     2010年4月27日，本公司与南一农集团就转让江苏科邦股权签署 
 《股权转让协议》。 
     根据协议约定，本公司向南一农集团转让所持江苏科邦20%股权，交易价格为1,679.85万元；上述交易价格以20%股权对应江苏科邦 
2009年12月31日经审计的净资产为定价依据。 
     本次股权转让完成后，本公司不再持有江苏科邦股权，南一农集 
                                     - 2 - 
                                                          南京红太阳股份有限公司团持有江苏科邦股权比例由49.25%上升至 69.25%。 
                                                 股权比例 
            股东名称 
                                       调整前                调整后 
             Rimco                      25%                    25% 
             红太阳                      20%                   — 
            长江涂料                   5.75%                  5.75% 
           南一农集团                  49.25%                69.25% 
      四、交易各方当事人情况介绍 
       1、江苏科邦的基本情况 
       公司名称：江苏科邦生态肥有限公司 
       住    所：高淳县宝塔路269 号 
       法定代表人：杨寿海 
       注册资本：1278.7 万美元（实收资本：1278.69711 万美元） 
       企业类型：中外合资经营 
       经营范围：生产销售生态肥、生物肥、复合肥、有机-无机复混肥等肥料及相关咨询服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。 
       经江苏兴瑞会计师事务所有限公司审计，截止2009 年12 月 31 
 日，该公司总资产 248,445,733.22 元，净资产 83,992,382.52 元， 
2009 年度实现营业收入 48,098,799.85 元，实现营业利润-3,242,017.73元，实现净利润-3,297,602.82 元 。 
       2、南一农集团的基本情况 
       公司名称：南京第一农药集团有限公司 
       住    所：南京市高淳县淳溪镇宝塔路 269－275 号 
       法定代表人：王红明 
       注册资本：39680万元 
       企业类型：有限公司(法人独资) 
       经营范围：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 
                                     - 3 - 
                                                          南京红太阳股份有限公司 
       经利安达会计师事务所有限责任公司审计，截止 2008 年 12 月 
31 日，该公司总资产 2,601,099,078.23 元，净资产 578,551,577.88 
元，2009 年度实现营业收入 1,174,110,149.37 元，实现营业利润 
118,447,111.56 元，实现净利润 88,909,579.17 元 。 
     五、股权转让的详细情况 
     1、股权转让的基本情况 
     2010 年 4月 27 日，本公司与南一农集团签署《股权转让协议》，本公司向南一农集团转让所持江苏科邦 20%股权，交易价格为 
1,679.85万元。 
     2、《股权转让协议》的主要内容 
     A、协议双方： 
      甲方：南京红太阳股份有限公司 
      乙方：南京第一农药集团有限公司 
     B、股权转让 
      甲方同意以合资公司2009年12月31日经审计的净资产作价，即以 
1679.85万元人民币(“转让代价”)于本协议签署后出售20％合资公司股权给乙方，而乙方亦同意以合资公司2009年12月31日经审计的净资产作价购买该股权。 
     C、价款支付 
     双方签订该协议后十日内支付股权转让价款的10%计168万元人民币，剩余股权转让价款 1511.85万元于合资公司在工商行政管理部门完成股东变更登记后 30日内支付完毕。 
     D、协议生效 
     本协议于2010 年 4月 27 日由甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字以示同意买卖及/或确认本协议所述之责任。 
     3、股权变动情况 
                                                 股权比例 
           股东名称 
                                       调整前                调整后 
             Rimco                      25%                    25% 
             红太阳                     20%                    — 
                                     - 4 - 
                                                          南京红太阳股份有限公司 
            长江涂料                   5.75%                  5.75% 
           南一农集团                  49.25%                69.25% 
     六、股权转让对公司的影响 
     为集中力量做优做强主业，降低投资风险，提高资金使用效能和资产运行质量，促进公司的良性运行和可持续发展，本公司决定转让所持江苏科邦20%股权，本次股权转让完成后，本公司不再持有江苏科邦股权。 
     2009年，江苏科邦实现净利润-3,297,602.82元，本公司按持股比例承担投资亏损；股权转让完成后，本公司将有效控制对外股权投资的风险，维护全体股东利益。 
     七、独立董事意见 
     公司独立董事罗海章、尹仪民、陈山、陈志斌和任侠审阅了本次股权转让的相关资料，并发表了如下独立意见： 
     1、经审阅公司与南一农集团就转让江苏科邦生态肥有限公司股权签订的《股权转让协议》等相关资料，本人认为上述关联交易事项是在双方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形； 
     2、董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定； 
     3、本人同意公司以1,679.85万元向南一农集团转让所持江苏科邦20%股权。 
     附：南京红太阳股份有限公司关联交易情况概述表。 
    特此公告 
                                     - 5 - 
                                                        南京红太阳股份有限公司 
                                                南京红太阳股份有限公司 
                                                       董  事  会 
                                                 二零一零年四月二十八日 
       附： 
                  南京红太阳股份有限公司关联交易情况概述表 
                                                                        是否需股 
                      计算指标分 金额（万          金额（万 占比 是否需 
  项目     交易类型                     计算指标分母                    东大会审 
                         子       元）               元）   （%）  披露 
                                                                          议 
         与关联法人的关 
         联交易（10.2.4          1679.85           74552.70 2.25%  是     否 
         条、10.2.5条） 
        与关联自然人的关 
该次交易               交易金额 
        联交易（10.2.3 条、 
           10.2.5 条） 
         为关联人的关联 
        担保（10.2.6 条） 
          与同一关联人                   上市公司最 
          （10.2.10 条）                 近一期经审 
         与不同关联人的                   计净资产 
         同一标的相关的 
累积计算 交易（10.2.10 条） 
 （十二个             累积发生额 
        委托理财（10.2.9 
 月内） 
             条） 
          提供财务资助 
          （10.2.9 条）