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						厦门旭飞投资股份有限公司2010年第三次临时股东大会的法律意见书 
    致：厦门旭飞投资股份有限公司
    广东鹏安律师事务所（以下简称本所）接受贵公司的委托，指派证券从业律师崔丽荣、杜金付出席了贵公司于2010 年9 月30 日上午9 点半在深圳市八卦二路旭飞城市文化广场十六楼会议室召开的2010 年第三次临时股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及贵公司的《公司章程》的规定，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议股东的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集与召开程序
    2010 年9 月15 日贵公司董事会在《证券时报》刊登了《第六届董事会第三十七次会议决议公告》及《关于召开2010 年第三次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开股东大会，公告载明了股东大会的会议日期、会议地点、会议内容、参加会议对象和会议登记办法及召开方式，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席并参加表决的权利，并详细介绍了议案的具体内容。2010 年9 月30 日上午9 点半，贵公司2010 年第三次临时股东大会依前述会议通知召开。
    本所见证律师认为，本次股东大会的召集与召开符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。
    二、出席本次股东大会股东的资格
    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表1 名，持有贵公司股份20489558 股，占公司股本总额的21.3%。公司第六届董事会副董事长郑爱民在外地出差未能出席会议，公司其他董、监事、高管人员出席（列席）了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长郑嘉猷先生主持。
    经验证，本所见证律师认为，上述股东及股东代表参加会议的资格合法、有效。
    三、关于本次股东大会的审议事项
    按本次股东大会的会议通知及董事会临时公告内容，本次股东大会的审议事项为：
    1、选举郑嘉猷先生为公司第七届董事的议案；
    2、选举张质良先生为公司第七届董事的议案；
    3、选举郭俊东先生为公司第七届董事的议案；
    4、选举曹玉鸥女士为公司第七届董事的议案；
    5、选举陈敏女士为公司第七届董事的议案；
    6、选举代玉同先生为公司第七届独立董事的议案；
    7、选举赤玉乾先生为公司第七届独立董事的议案；
    8、选举唐安先生为公司第七届独立董事的议案；
    9、选举田青女士为公司第七届监事的议案；
    10、选举黄汉娟女士为公司第七届监事的议案；
    11、关于转让旭飞华天苑二层裙楼的议案。
    经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符。
    四、股东大会表决程序与结果
经验证，本次股东大会以现场记名投票表决方式审议上述议题，并按《公司章程》规定的程序进行监票及计票，当场公布表决结果。上述三项议案的表决结果分别为：
    议案1，同意票0 票，反对票0 票，弃权票20,489,558 票，同意票占出席
    股东大会股东具表决权票数0%，表决未通过。
    议案2，同意票20,489,558 票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占出席
    股东大会股东具表决权票数的100%，表决通过。
    议案3，同意票20,489,558 票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占出席
    股东大会股东具表决权票数的100%，表决通过。
    议案4，同意票20,489,558 票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占出席
    股东大会股东具表决权票数的100%，表决通过。
    议案5，同意票20,489,558 票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占出席
    股东大会股东具表决权票数的100%，表决通过。
    议案6，同意票11,032,967 票，反对票1,487,153 票，弃权票0 票，同意
    票占出席股东大会股东具表决权票数的88.1219%，表决通过。
    议案7，同意票20,489,558 票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占出席
    股东大会股东具表决权票数的100%，表决通过。
    议案8，同意票20,489,558 票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占出席
    股东大会股东具表决权票数的100%，表决通过。
    议案9，同意票20,489,558 票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占出席
    股东大会股东具表决权票数的100%，表决通过。
    议案10，同意票20,489,558 票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占出
    席股东大会股东具表决权票数的100%，表决通过。
    议案11，同意票20,489,558 票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占出
    席股东大会股东具表决权票数的100%，表决通过。
    本所见证律师认为，股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    五、见证结论意见
    贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳市证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会决议合法有效。
    特此见证。
    广东鹏安律师事务所
    见证律师：崔丽荣
    杜金付
    二零一零年九月三十日