穗恒运A(000531) 最新公司公告|查股网

						广东广信律师事务所关于广州恒运企业集团股份有限公司2009年年度股东大会的法律意见书 
  致：广州恒运企业集团股份有限公司 
  广东广信律师事务所（以下简称“本所”）接受广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司于2010年3 月30 日下午14时在广州开发区开发大道235 号恒运大厦6层会议室召开的2009 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等中国现行法律、法规和其它规范性法律文件（以下合称“法律法规”）以及《广州恒运企业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果等相关事宜出具法律意见。 
  本律师仅根据对事实的了解和对法律法规的理解，就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件按有关规定予以公告，并依法对本律师出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本律师书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。 
  基于上述，本律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 
  一、本次股东大会的召集、召开程序 
  本次股东大会由公司董事会根据公司于2010年3月9日召开的第六届董事会第二十五次会议决议而召集，公司董事长黄中发先生主持。 
  经验证： 
  1、公司董事会已于2010 年3月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《广州恒运企业集团股份有限公司召开2009 年年度股东大会通知》（以下简称“通知”）。 
  2、 公司发布的本次股东大会通知公告载明了：会议的时间、地点，网络投票时间、网络投票程序，有权出席股东大会的股东的股权登记日，会议审议的事项，出席会议股东的登记办法及股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权的说明，公司联系电话、传真和联系人等内容。 
  3、 公司本次股东大会现场会议于2010 年3月30 日下午14时在广州开发区开发大道235 号恒运大厦6 层会议室召开，召开的时间、地点符合公告的内容。 
  4、本次股东大会网络投票时间为：2010年3月29日-2010年3月30日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年3月30日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年3月29日15：00至3月30日15:00期间的任意时间。本次股东大会已经按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 
  本律师认为：公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。 
  二、出席本次股东大会人员的资格 
  1、参加现场会议的股东 
  经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计7人，所持及代表股份合计149,469,161股，占公司股份总数的56.08%。 
  经本律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东均为在股权登记日（2010 年3 月24日）深圳证券交易所收市后，拥有公司股票并且在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的股东，同时，出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及本律师出席了本次股东大会现场会议。 
  2、参加网络投票的股东 
  根据深圳证券信息有限公司提供的网络数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数共计129名，代表股份10,400,059股，占公司股本总额的 3.9022%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券信息有限公司投票系统进行认证。 
  本律师认为：上述人员参加本次股东大会符合法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。 
  三、本次股东大会审议事项 
  经验证，本次股东大会审议了以下事项： 
  1、关于公司2009年年度报告及摘要的议案 
  2、关于公司2009年董事会工作报告 
  3、关于公司2009年监事会工作报告 
  4、关于公司2009年财务报告 
  5、关于公司2009年利润分配预案 
  6、关于公司续聘会计师事务所及相应支付报酬的议案 
  7、关于公司发行股份购买资产的议案 
  7.1、交易对方 
  7.2、交易标的 
  7.3、交易价格 
  7.4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属 
  7.5、发行股票的种类和面值 
  7.6、发行方式 
  7.7、发行数量 
  7.8、发行对象 
  7.9、认购方式 
  7.10、定价基准日 
  7.11、发行价格 
  7.12、本次发行股票的锁定期 
  7.13、上市地点 
  7.14、本次发行前滚存未分配利润的处置方案 
  7.15、本次发行股份购买资产决议的有效期 
  8、关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案 
  9、关于公司与相关方签署《发行股份购买资产的协议》的议案 
  9.1、公司与广州开发区工业发展集团有限公司签署《发行股份购买资产的协议》的议案 
  9.2、公司与广州电力企业集团有限公司签署《发行股份购买资产的协议》的议案 
  9.3、公司与广州港能源发展有限公司签署《发行股份购买资产的协议》的议案 
  9.4、公司与广东省电力第一工程局签署《发行股份购买资产的协议》的议案 
  9.5、公司与广州市国营黄陂农工商联合公司签署《发行股份购买资产的协议》的议案 
  9.6、公司与广州市源润森实业有限公司签署《发行股份购买资产的协议》的议案 
  10、关于授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产有关事宜的议案 
  本律师认为：本次股东大会审议的事项与本次股东大会通知公告的事项完全一致，符合中国法律法规和《公司章程》的规定。 
  四、本次股东大会的表决程序及表决结果 
  1、参加本次股东大会现场会议及通过网络投票表决的股东及股东代理人共计136名，合计代表股份159,869,220股，占公司股本总额的59.9822%。符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 
  2、本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，并按照法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其中以上第7、8、9项议案均以特别决议方式审议通过。会议记录和决议均由出席会议的公司董事签名。 
  本律师认为：本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。 
  五、结论意见 
  综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。 
  广东广信律师事务所经办律师：许丽华 
  黄菊 
  二0一0年三月三十日