力合股份(000532) 最新公司公告|查股网

						力合股份有限公司关于转让深圳力合信息港投资发展有限公司股权的关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
    一、交易概述
    力合股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年 6月8日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于转让深圳力合信息港投资发展有限公司12.35%股权的议案》。同意公司以1,358.5万元的价格将所持有的深圳力合信息港投资发展有限公司（以下简称“力合信息港”）12.35%的股权转让给深圳力合创业投资有限公司（以下简称“力合创投”）。
    力合创投持有公司股份28,631,469股，占公司总股本的8.31%，为公司第二大股东，此项交易属关联交易。
    此关联交易事前已获得独立董事认可，同意提交第六届董事会第十九次会议审议。关联董事冯冠平、朱方、马喜腾回避表决，此议案获有表决权董事一致同意。
    此项交易无须获得公司股东大会的批准；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方情况介绍
    1、力合创投为深圳清华大学研究院控股的子公司。
    成立日期：1999年8月31日
    企业性质：有限责任公司
    住所及注册地：深圳市南山区高新技术工业村深圳清华大学研究院大楼A座408室 法定代表人：冯冠平
    注册资本：33,333万元人民币
    税务登记证号码：440300715228172
    主营业务：从事风险、高新技术产业投资；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本；直接投资或参与企业孵化器的建设；投资咨询业务；高科技产品的技术开发；投资兴办实业等。
    实际控制人：清华大学及深圳市人民政府
    股东构成：
    股东名称 持股比例
    深圳清华大学研究院 68.08%
    深圳数点通投资管理有限公司 21.92%
    清华大学教育基金会 10%
    2、力合创投为公司第二大股东，公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于力合创投。
    3、经审计，截止到2009年12月31日，力合创投总资产76,702.22万元，总负债20,043.80万元，所有者权益56,658.42万元。2009年度实现营业收入2,799.21万元，实现净利润4,497.10万元。
    4、力合创投最近五年内未受过行政、刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁事项。
    三、深圳力合信息港投资发展有限公司情况介绍
    1、基本情况：
    成立日期：2002年2月20日
    企业性质：有限责任公司
    注册地：深圳市南山区高新科技园北区清华信息港研发综合楼3楼
    法定代表人：程国海
    注册资本：人民币10,000万元
    经营范围：高新技术项目的投资，高新技术企业的孵化；为高新技术企业提供产品技术、技术支持、企业经营管理咨询服务、展示展览、会议及其他商务服务；深圳力合信息港的建设与管理；高清晰度数字电视传输协议及器件的研发；兴办实业。
    该公司股东力合创投出资比例为87.65％，力合股份出资比例为12.35％，股权转让完成后，该公司成为力合创投全资子公司。
    2、主要财务指标：
    经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告。该公司主要财务数据如下：
    单位：人民币元
    项目 2009年12月31日
    流动资产：
    应收账款 8,198,545.50
    其他应收款 14,989,740.26
    流动资产合计 62,482,204.61
    非流动资产：
    长期股权投资 193,994,841.78
    无形资产 20,648,832.76
    非流动资产合计 224,134,164.78
    资产总计 286,616,369.39
    其他应付款 155,150,955.42
    负债合计 163,652,015.08
    归属于母公司所有者权益合计 99,209,517.73
    2009年度，该公司实现营业收入15,535,509.21元，实现营业利润-19,200,410.50
    元，归属于母公司股东的净利润-7,532,926.81元，经营活动产生的现金流量净额
    12,531,706.35元。
    截止2009年末，力合信息港合并总资产286,616,369.39元，其中长期股权投资
    193,994,841.78元，占合并总资产的比例为67.68％。
    该公司2009年度直接长期股权投资如下：
    被投资单位 股权比例 2009-12-31
    珠海清华科技园创业投资有限公司 33.21% 136,246,024.43
    深圳市斯维尔科技有限公司 20% 6,981,259.11
    深圳力合数字电视有限公司 76% 67,221,715.27
    小计 - 210,448,998.81
    （1）珠海清华科技园创业投资有限公司：公司控股子公司，成立于2001年7月。主营业务范围为：风险投资，高新技术企业孵化，企业管理、投资和科技咨询，高新技术产品的开发、推广应用。注册资本16,600万元，公司持股比例为57.15%，力合信息港持股比例为33.21%。截止2009年12月31日，该公司总资产434,405,014.95元，总负债48,613,136.60 元，归属于母公司股东权益380,867,632.55元，报告期实现净利润
    67,343,123.11 元。
    （2）深圳力合数字电视有限公司：力合信息港控股子公司，成立于2004年6月。经营范围：从事数字电视设备的技术开发和生产，销售自行生产的产品，并提供相关的技术服务（不含国家限制项目）。注册资本12,345万元，公司持股比例15％，力合信息港持股比例76％。截止2009年12月31日，该公司总资产125,602,600.41元，总负债34,626,048.56元，归属于母公司股东权益88,449,625.36 元，报告期实现净利润
    -40,235,649.07元。
    （3）深圳市斯维尔科技有限公司：成立于 2000年5月，经营范围： 计算机软件技
    术开发、信息系统集成、信息咨询等。注册资本：2,400万元，力合信息港持股比例20％。截止2009年12月31日，该公司总资产35,745,558.68元，总负债2,891,176.05元，归属于母公司股东权益32,854,382.63元，报告期实现净利润4,071,636.54元。
    四、交易协议的主要内容
    1、转让价款：人民币1,358.5万元。
    该项股权账面值1,235万元，经双方协商，交易价格为公司原始出资溢价10%。 2、转让款的支付方式与期限：
    合同生效之日起七日内，力合创投向公司一次性支付全部股权转让款1,358.5万元。 3、合同生效：自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
    五、交易的目的以及对本公司的影响
    2002年2月，公司与力合创投共同投资成立了力合信息港（原名：深圳市清华信息港发展有限公司），注册资本10,000万元，公司出资5,100万元，持有力合信息港51%的股权；力合创投出资4,900万元，持有力合信息港49%的股权。主营业务为建设和经营管理力合信息港。力合信息港建设用地由力合创投申请取得，因未能办理过户手续，力合信息港房地产权只能归属于力合创投名下，力合信息港成为物业管理和股权投资公司。
    公司为回避风险，2002年底决定退出此项目。鉴于当时国家规定除国有企业外，其它性质企业不能注册为独资公司，经与力合创投协商，公司减少出资3,865万元，股权比例降至12.35％。为确保公司此项投资的稳定收益，力合创投承诺自2003年起四年内，公司每年从力合信息港取得相当于投资额10%的固定收益，不足部分由力合创投补足。截至2009年12月31日，公司累计从力合信息港获得现金分红494万元。
    目前，力合信息港主要投资企业除珠海清华科技园创业投资有限公司外，其他公司业绩均不理想。2009年，该公司亏损753.30万元。
    公司在力合信息港投资比例不大，力合信息港主要投资企业珠海清华科技园创业投资有限公司为公司控股子公司、深圳力合数字电视有限公司为公司参股公司，现退出已无国家政策障碍。因此，为理顺公司股权投资管理，控制投资风险，公司决定转让所持力合信息港12.35％的股权。此项股权转让，公司可实现投资收益123万元。
    董事会认为受让方财务状况良好，支付能力较强，转让款收回不存在风险。
    六、期初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
    七、独立董事事前认可和独立董事意见
    独立董事认为：公司转让深圳力合信息港投资发展有限公司12.35%的股权符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，同意提交第六届董事会第十九次会议审议。在审议和表决过程中，关联董事冯冠平、朱方、马喜腾已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第六届董事会第十九次会议关于上述关联交易作出的决议。
    八、备查文件
    1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
    2、独立董事对转让股权事项的独立董事意见。
    特此公告。
    　　力合股份有限公司董事会 2010年6月9日