中天城投(000540) 最新公司公告|查股网

						中天城投集团股份有限公司解除股份限售的提示性公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要提示:
    1、本次有限售条件的流通股上市数量为431,484,710股；
    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年5月10日。
    一、股权分置改革方案概述
    1、股权分置改革方案对价要点
    金世旗国际控股股份有限公司（以下简称金世旗控股）低价（1元人民币）向公司转让一笔价值不低于7,000万元的现金收益权，其余非流通股股东将各自所持公司股份的33.00%支付给金世旗控股。相当于
    每10股流通股获得非流通股股东支付的1.90股对价股份。
    2、通过股权分置改革方案的相关股东会议时间
    公司股权分置改革方案于2007年2月16日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
    3、实施股权分置改革方案的股份变更登记日：2007年5月8日。
    二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
    序 限售股份持 承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺的履行情况
    号 有人名称
    金世旗控股承诺协议转让获得的公司股份自
    1 金世旗控股 获得上市流通权之日起在36个月内不上市交易或 严格履行了在股权分置改革中所作出的承诺
    转让。
    投入7000万现金收益权作为对价及
    2007-2009年三年业绩承诺 严格履行了在股权分置改革中所作出的追加
    对于公司股权分置改革方案实施后的未来三 承诺。
    年（即2007年、2008年和2009年）的经营业绩做 7000万现金2007年到达中天城投账户。
    2 金世旗控股 出了补充承诺，当公司经营业绩未能达到承诺水平 中天城投2007年、2008年、2009年分别实现
    时，将做出追加对价的安排。当满足追加对价的条 净利润12047万元、19017万元、45892万元，
    件时，金世旗控股将向追加对价股权登记日收市后 净利润增长率超过30%，完成2007-2009年三
    登记在册的所有无限售条件流通股东追加对价一 年业绩承诺，不再需要追加对价。
    次，追加对价数量为每10股流通股获追送3.8股
    对价股份。
    （1）追加对价的条件
    第一种情况：若公司在2007年度经审计的净
    利润低于10,000万元，或2008年度或2009年度
    的净利润增长率分别比上一年度低30%；
    第二种情况：若公司在2007年度、2008年度
    或2009年度的财务报告被出具标准无保留意见以
    外的审计意见。
    追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并
    只实施一次。
    （2）追加对价的股权登记日
    追加对价的股权登记日为公司年度报告公告
    后的第1个交易日，或未能按法定披露时间披露
    2007年、2008年或2009年年度报告时的法定披露
    期限的最后1天（即该年4月30日）以后的第1
    个交易日。
    （3）追加对价的对象及时间
    追加对价的对象为在追加对价股权登记日登
    记在册的所有无限售条件的流通股股东。公司董事
    会将在触发追加对价条件时，在追加对价股权登记
    日后的10日内执行金世旗控股的追加对价承诺。
    （4）追加对价的实施保证
    金世旗控股将在本次股权分置改革实施后，向
    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
    临时保管追加对价股份，直至实施追加对价承诺或
    承诺到期后未触发追加对价承诺的条件；并保证在
    追加对价安排承诺期内，不对上述追加对价股份设
    置质押、担保或其他第三者权益。
    2009年6月 22日，金世旗控股通过深圳证券
    交易所交易系统集中竞价的方式首次增持中
    天城投公司股份1,029,900股，占中天城投总
    股本的0.18%，交易金额13,985,012.1元。
    2009年11月30日，金世旗控股通过深圳证券
    2009年6月1日提出承诺计划自2009年6月1日 交易所交易系统集中竞价的方式继续增持，增
    起至2009年12月31日，将通过深圳证券交易所 持中天城投2,209,318股，占中天城投总股本
    3 金世旗控股 按照市价择机增持中天城投股份，增持股份所支付 的0.39 %，交易金额44,260,977.81元。
    的总金额不少于人民币5800万元，增持股份总数 截至2009年12月31日收盘，金世旗控股增
    量不多于中天城投总股本的2%。 持中天城投股票3,239,218股, 占中天城投总
    股本的0.57%，累计交易金额58,245,989.91
    元,已履行增持中天城投股份的承诺。截止
    2009年12月31日，金世旗控股持有中天城投
    股份234,067,776股，占中天城投总股本的
    41.00%。
    2010年2月25日中国证监会下发的证监许可
    [2010]191号文《关于核准豁免金世旗国际控
    股股份有限公司要约收购中天城投集团股份
    有限公司股份义务的批复》，同意核准豁免金
    世旗控股通过深圳证券所的证券交易增持的
    本公司股份3,239,218股股份而应履行的要约
    收购义务。
    承诺正在履行当中。
    2008年8月承诺自2010年5月9日起取得流 鉴于公司2009年3月31日实施每10股派现
    通权后两年内，如通过二级市场减持中天城投公司 金红利1元转增6股的利润分配及资本公积转
    4 金世旗控股 股份的，减持价格不低于每股30元，若在上述承 增股本方案和2010年4月9日实施每10股派
    诺有效期间因中天城投股票分红、配股、转增等原 现金红利0.7元送红股6股的利润分配或资本
    因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整该价 公积金转增股本方案，上述承诺减持价格调整
    格。 为不低于每股11.64元。
    获得上市流通权之日起12个月内不上市交易
    贵阳市国有资 或转让；在前项规定期满后，若通过证券交易所挂
    5 产投资管理公 牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份 严格履行了在股权分置改革中所作出的承诺。
    司 总数的比例在12个月内不得超过百分之五，在24
    个月内不得超过百分之十。
    2008年8月6日，承诺自愿将已流通的公司股
    贵阳市国有资 份16,340,573股和2009年5月9日解除限售的公
    6 产投资管理公 司股份7,940,293股追加锁定期延长至2010年5 严格履行了所作出的承诺
    司 月8日。
    三、本次有限售条件的流通股上市流通安排
    1、本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年5月10日。
    2、本次有限售条件的流通股可上市流通股份的总数为431,484,710股，占公司股份总数的47.24%。
    3、本次限售股份可上市流通情况如下：
    本次可上市 本次可上市
    流通股数占 流通股数占 本次可上市
    序 限售股份持有人 持有限售股 本次可上市流 限售股份总 无限售股份 流通股数占 冻结的股份数
    号 名称 份数（股） 通股数（股） 数的比例 总数的比例 公司总股本 量（股）
    （％） （％） 的比例（％）
    1 金世旗控股 369,325,693 369,325,693 85.50% 76.70% 40.43% 242,591,909
    2 贵阳市国有资产 62,159,017 62,159,017 14.39% 12.91% 6.80% 0
    投资管理公司
    四、股本结构变化
    本次解除限售前后的股本结构如下：
    单位：股
    股份类型 本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
    股数 比例
    股数 比例
    一、有限售条件的流通股
    1、国家持股
    2、国有法人持股 62,159,017 6.80% -62,159,017 0 0.00%
    3、境内一般法人持股 369,325,693 40.43% -369,325,693 0 0.00%
    4、境内自然人持股
    5、境外法人持股
    6、境外自然人持股
    7、内部职工股
    8、高管股份 450,894 0.05% 0 450,894 0.05%
    9．机构投资者配售股份
    有限售条件的流通股合计 431,935,604 47.29% -431,484,710 450,894 0.05%
    二、无限售条件的流通股
    1．人民币普通股 481,501,748 52.71% 431,484,710 912,986,458 99.95%
    2．境内上市的外资股
    3．境外上市的外资股
    4．其他
    无限售条件的流通股合计 481,501,748 52.71% 431,484,710 912,986,458 99.95%
    三、股份总数 913,437,352 100.00% 913,437,352 100.00%
    五、股东持股变化情况及历次限售情况
    1、本次解除限售股东自股改实施后至今持股变化情况：
    公司在股权分置改革方案实施至本次申请解除限售期间发生过分红派息、垫付对价偿还、股权转让等情形：
    （1）、金世旗控股受让股权
    2006年9月4日，世纪兴业投资有限公司与金世旗控股签订《股权转让协议书》，将其持有的公司法人股109,956,000股转让给金世旗控股。中国证券监督管理委员会2007年4月9日发出《关于核准豁免金世旗国际控股股份有限公司要约收购世纪中天投资股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字【2007】50号），同意豁免金世旗控股因持有10995.6万股世纪中天投资股份有限公司股份（占总股本的33.65%）而应履行的要约收购义务。2007年4月11日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。金世旗控股持有公司股份109,956,000股，占公司总股本的33.65%，变为公司第一大股东。股改实施日2007年5月8日公司总股本326,811,466股，有限售条件流通股214,072,701股，无限售条件流通股112,738,765股；金世旗控股持有限售股109,956,000股，占总股本的33.65%；贵阳市国有资产投资管理公司持有限售股
    36,240,866股，占总股本的11.09%。
    （2）、垫付对价及偿还情况
    在公司股权分置改革中，公司控股股东金世旗控股独自承担了股权分置改革对价，其余66家非流通股股东作为对金世旗控股垫付对价的偿还，需将各自所持公司股份的33.00%支付给金世旗控股。根据深圳证
    券交易所股改垫付对价偿还的相关规定，2007年7月，贵阳市国有资产投资管理公司等44家公司非流通股股东向金世旗控股偿还31,250,424股公司股票，并经深圳证券交易所审核，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2007年7月11日办理了相关股份登记过户事宜；2008年3月，上海蛟龙金属冲压件有限公司等22家公司非流通股股东向金世旗控股偿还3,061,425股（占公司总股本的0.9368%）的公司股票，并经深圳证券交易所审核，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2008年3月3日办理了相关股份登记过户事宜。公司总股本326,811,466股，有限售条件流通股213,975,595股，无限售条件流通股112,835,871股；金世旗控股持股144,267,849股，全部为限售股份，占总股本的44.14%；贵阳市国有资产投资管理公司持股24,280,866股，全部为限售股份，占总股本的7.43%。
    （3）、2008年5月9日，公司第1次解除部分限售股上市，66家有限售条件的流通股上市流通股份的总数61,721,616股，占公司股份总数的18.89%。公司总股本326,811,466股，有限售条件流通股152,253,979股，无限售条件流通股174,557,487股；金世旗控股持股144,267,849股，全部为限售股份，占总股本的44.14%；贵阳市国有资产投资管理公司持有无限售股16,340,573股，限售股7,940,293股，合计占总股本的7.43%。
    （4）、经公司2007年第2次临时股东大会、2008年第3次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2008]493号文核准，2008年9月26日，公司采取非公开发行股票方式向1名特定投资者（中国康力克进出口有限公司）发行了3,000万股股份，公司总股本增加为356,811,466股，其中有限售条件流通股182,253,979股，无限售条件流通股174,557,487股。
    （5）2008 年8 月6 日贵阳市国有资产投资管理有限公司承诺将2008年5月9日解除限售的股份
    16,340,573股（占中天城投总股本的5%）和2009年5月9日解除限售的7,940,293股追加锁定期延长至2010年5月8日。追加锁定后公司总股本356,811,466股，有限售条件流通股198,594,552股，无限售条件流通股158,216,914股；金世旗控股持股144,267,849股，全部为限售股份，占总股本的40.43%；贵阳市国有资产投资管理公司持有限售股24,280,866股，占总股本的6.80%。
    （6）、2009年3月11日，公司2008年股东大会审议通过了《关于2008年度利润分配或资本公积金转增股本预案的临时提案》，公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），同时用资本公积金每10股转增6股。实施完毕后，公司总股本增加到570,898,345股，其中有限售条件股318,041,813股，无限售条件流通股252,856,532股；金世旗控股持股230,828,558股，全部为限售股份，占总股本的40.43%；贵阳市国有资产投资管理公司持有限售股38,849,386股，占总股本的6.80%。
    （7）、2009年6月1日，金世旗控股出具《关于继续履行择机增持中天城投股票承诺事项的函》，承诺自2009年6月1日起至2009年12月31日通过深圳证券交易所按照市价择机增持公司股票，增持股票所支付的总金额不少于人民币5,800万元，增持股票总数量不多于公司总股本的2%。2009年6月22日，金世旗控股通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份1,029,900股，占公司总股本的0.18%；增持后金世旗控股持有公司股份231,858,458股，占公司总股本的40.61%，限售股230,828,558股，占总股本的
    40.43%；贵阳市国有资产投资管理公司持有限售股38,849,386股，占总股本的6.80%。
    （8）、2009年10月8日，中国康力克进出口有限公司通过非公开发行方式认购的3,000万股公司股份禁售期满。解除限售后，公司总股本仍为570,898,345股，其中有限售条件股269,974,093股，无限售条件流通股300,924,252股。
    （9）、2009年11月30日，金世旗控股通过深圳证券交易所交易系统第二次增持公司股份2,209,318股，占公司总股本的0.39%；增持后金世旗控股持有公司股份234,067,776股，占公司总股本的41%，限售股230,828,558股，占总股本的40.43%；贵阳市国有资产投资管理公司持有限售股38,849,386股，占总股本的6.80%。
    （10）、2010年3月31日，公司2009年股东大会审议通过了《关于2009年度利润分配或资本公积金转增股本预案的议案》，并于2010年4月9日实施完毕。公司向全体股东每10 股派送红股6 股、派发现
    金股利0.70 元（含税），公司总股本增加到913,437,352股，其中有限售条件股431,935,604股，无限售
    条件流通股481,501,748股；金世旗控股持有公司股份374,508,442股，占公司总股本的41%，限售股
    369,325,693股，占总股本的40.43%；贵阳市国有资产投资管理公司持有限售股62,159,017股，占总股
    本的6.80%。
    本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况如下表：
    股改实施日持有股份情 本次解限前已解限股 本次解限前未解限股份情
    况 份情况 况
    序 限售股份持 股份数量
    号 有人名称 变化沿革
    数量（股） 占总股本 数量 占总股本比 数量（股） 占总股本
    比例（%） （股） 例（%） 比例（%）
    见前段文
    1 金世旗控股 109,956,000 33.65 0 0 369,325,693 40.43% 字说明
    贵阳市国有
    资产投资管 见前段文
    2 理公司 36,240,866 11.09 0 0 62,159,017 6.80% 字说明
    合计 168,548,715 44.73 0 0 431,484,710 47.24%
    2、股改实施后至今公司解除限售情况
    刊登《限售股份上市流通 该次解限涉及的 该次解限的股份总数量 该次解限股份占当时总
    序号 提示性公告》的日期 股东数量 （股） 股本的比例（%）
    1 2008年5月9日 66 61,721,616 18.89%
    六、保荐机构海通证券股份有限公司的结论性意见
    截至本核查报告出具日，中天城投限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。公司股东金世旗国际控股股份有限公司、贵阳市国有资产投资管理公司持有的431,484,710股公司股份将解除限售并上市流通。
    公司本次部分限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。
    七、控股股东金世旗控股对解除限售股份的持有意图及减持计划
    公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上
    是 √ 否；
    本次申请解除其所持有股份限售的股东--金世旗控股承诺：如果金世旗控股计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持本公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，金世旗控股将于第一笔减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。
    八、其他事项
    1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况； 是 √ 否；
    2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况； 是 √ 否；
    3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
    是 √ 否；
    4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件。
    √是 不适用。
    5、目前，贵阳市国有资产投资管理公司以其所持有的中天城投全部股份评估作价认购贵阳城市发展投资股份有限公司增发股份正在申报过程中，尚待取得国有资产监管机构等有权机关的批准后方能实施。
    6、金世旗控股本次解除限售的股份，在2012年5月9日前中天城投股价达到或超过11.64元/股（期间如分红派息则进行相应调整），方达到减持条件。
    九、备查文件
    1、解除股份限售申请表；
    2、《海通证券股份有限公司关于中天城投集团股份有限公司限售股份上市流通的核查报告》。
    中天城投集团股份有限公司董事会
    　　2010年5月7日