吉林制药(000545) 最新公司公告|查股网

						吉林制药股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明 
    根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： 
      （一）关于本次重组履行法定程序的说明 
     1. 2010年1月7 日收市后，公司接大股东金泉集团通知，金泉集团正在筹划关于公司重大资产重组事项。因该事项具有不确定性，经公司申请，公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2010 年 1 月 8 日开市起临时停牌。停牌期间，公司每周及时公告交易的进展情况； 
     2、停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，并按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案及需要提交的其他法律文件； 
     3、2010年2月4日，公司与金泉集团、广电集团及八位自然人签订了附生效条件的《吉林制药股份有限公司重大资产重组协议》。 
     4、公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，会后对本次交易事项发表了独立董事意见。 
     5、2010年2月4日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议并通过了公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的相关议案，关联董事进行了回避表决。 
     6、公司筹划重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。 
     7、2010 年 4 月 10 日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议并通过了公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书等相关议案，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。同日，公司与金泉集团签订了《吉林制药股份有限公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司资产和负债出售协议》，公司与广电集团及八位自然人签订了《吉林制药股份有限公司发行股份认购资产协议》。 
     综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重组事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。 
      （二）关于提交法律文件有效性的说明 
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 
     因此，公司本次重组事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。 
                                               吉林制药股份有限公司 
                                                     董  事  会 
                                                     二○一○年  月   日