吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
上市公司： 吉林制药股份有限公司
股票简称： 吉林制药
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票代码： 000545
交易对方： 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 广州无线电集团有限公司
注册地址： 吉林省梅河口市铁北街拥军路 15 号 广州市黄埔大道西平云路 163 号
通讯地址： 吉林省梅河口市铁北街拥军路 15 号 广州市黄埔大道西平云路 163 号
交易对方： 张柏龙 陈煜彬
通讯地址： 广州市天河区员村一横路 3 号 广州市天河区员村一横路 3 号
交易对方： 李维荣 郭静
通讯地址： 广州市天河区员村一横路 3 号 广州市天河区员村一横路 3 号
交易对方： 钟启恩 汤诚忱
通讯地址： 广州市天河区员村西街 6 号大院 广州市天河区员村一横路 7 号大院
交易对方： 张招兴 胡南华
通讯地址： 广州市天河区员村一横路 7 号大院 广州市越秀区中山一路 48 号
独立财务顾问
二〇一〇年四月
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本摘要内容真实、准确、完整，并对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
三、本次发行前后主要财务数据比较........................................................................ 122
第六节 财务会计信息..............................................124
一、上市公司最近二年财务报表 ............................................................................... 124
二、拟购买资产的财务会计报表 ............................................................................... 127
三、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息........................................ 131
四、盈利预测............................................................................................................... 134
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
释 义
在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
本摘要 指 《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产暨关联交易报告书摘要》吉林制药、上市公司、
指 吉林制药股份有限公司本公司、公司
广电集团 指 广州无线电集团有限公司
金泉集团 指 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司
吉林制药向金泉集团出售全部资产和负债，同时向本次重组、本次重大资
指 广电集团和张柏龙等八位自然人股东发行股份购买产重组、本次交易
其持有的广电地产100%股权
拟出售资产 指 截至2009年12月31 日吉林制药全部资产和负债
拟购买资产 指 广州广电房地产开发集团有限公司100%股权
《资产出售协议》 指 《吉林制药股份有限公司与吉林金泉宝山药业集团
股份有限公司资产和负债出售协议》
《发行股份认购资产协 指 《吉林制药股份有限公司发行股份认购资产协议》议》
《业绩补偿协议》 指 《广电地产全体股东与吉林制药股份有限公司业绩
补偿协议》
广州无线电集团有限公司、张柏龙、陈煜彬、李维本次发行对象、广电地
指 荣、郭静、钟启恩、汤诚忱、张招兴、胡南华共九产全体股东
名交易主体
自然人张柏龙、陈煜彬、李维荣和广电集团构成一
一致行动人 指
致行动人
广州金纶 指 广州市纺织集团金纶房地产开发公司
武汉广电 指 武汉广电房地产开发有限公司
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
武汉海格 指 武汉广电海格房地产开发有限公司
长沙广汇 指 长沙广汇房地产开发有限公司
长沙煜华 指 长沙煜华房地产开发有限公司
长沙颖沅 指 长沙颖沅房地产开发有限公司
太原广汇 指 太原广汇房地产开发有限公司
山西时轮 指 山西时轮投资有限公司
山西合众 指 山西合众瑞通投资有限公司
广电经营 指 广州广电房产经营管理有限公司
广电物业 指 广州广电物业管理有限公司
广州鑫广电 指 广州鑫广电物业管理有限公司
武汉鑫广电 指 武汉鑫广电物业管理有限公司
审计、评估基准日 指 2009年12月31 日
发行股份的定价基准日 指 确定吉林制药本次发行股份价格的日期，即吉林制
药第四届董事会第二次会议决议公告日2009年2月5
日独立财务顾问、广发证
指 广发证券股份有限公司券
法律顾问、广东华商所 指 广东华商律师事务所
立信羊城所 指 立信羊城会计师事务所有限公司
立信羊城评估公司 指 广东立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司
中准所 指 中准会计师事务所有限公司
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》 指
定》（证监会公告【2008】14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第26号》 指 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》（证监会
公告【2008】13号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
并购重组委 指
员会
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
二、专业术语
通过整合、流转、置换和储备，合理安排土地投放
的数量、节奏，改善用地结构、布局，挖掘用地潜
集约用地 指 力，使每宗建设用地都最大限度地提高投入产出比
例，符合投资强度，提高土地配置和利用效率，提
高土地利用的集约化程度
三旧 指 旧城镇、旧厂房、旧村庄
实现从“旧城镇、旧厂房、旧村居”向“新城市、新产
“三旧”改造 指 业、新社区”的转变，以转变经济发展模式，提高城
市综合承载能力
农村村落在城市化进程中，由于全部或大部分耕地
城中村 指 被征用，农民转为居民后仍在原村落居住而演变成
的居民区
城市建成区范围内、平房密度大、使用年限久、房
屋质量差、人均建筑面积小、基础设施配套不齐全、
棚户区 指
交通不便利、治安和消防隐患大、环境卫生脏、乱、
差的区域
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
重大事项提示
1、本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》等有关规定，编制了本摘要，以供投资者决策参考之用。
2、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于巨潮资讯网，文本文件存放于本公司证券事务部。
3、2010年4月10 日，本公司与金泉集团签署了《资产出售协议》；与广电地产全体股东签署了《发行股份认购资产协议》。本次交易由重大资产出售和发行股份购买资产两部分组成，本公司将全部资产（含负债）以评估值出售给金泉集团；同时，公司拟以每股10.43元的价格向广电集团和张柏龙等八位自然人发行股份购买其持有的广电地产100%股权。
根据立信羊城评估公司出具的“[2010]羊资评字第692号”《评估报告》，本公司拟出售的净资产基准日账面值（母公司数）为859.99万元，本公司拟出售的净资产基准日评估值为1,354.23万元，评估增值率为57.47%。根据立信羊城评估公司出具的“[2010]羊资评字第688号”《评估报告》，广电地产的净资产基准日账面值（母公司数）为57,061.88万元；广电地产的净资产基准日评估值为185,723.93万元，评估增值率为225.48%。
4、根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交证监会并购重组委审核。
本次交易前，广电集团持有本公司 19.19%的股权，是本公司的控股股东；金泉集团持有本公司 6.32%的股权，是本公司的第二大股东。本公司向金泉集团出售资产的行为构成关联交易。本公司向广电集团发行股份购买其持有的广电地产股权的行为，亦构成关联交易。与本次交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相应议案回避表决。
5、公司本次新增股份的发行价格为10.43元/股，为本公司第四届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日的交易均价，本次发行数量为178,067,046
股（最终以证监会核准数量为准）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格、发行数量进行相应调整。
6、根据广电集团与张柏龙、陈煜彬、李维荣签订的《一致行动协议》，张柏龙、陈煜彬、李维荣在未来吉林制药的股东会和董事会上行使投票权时，须与广电集团及其委派的董事保持一致，故广电集团与张柏龙、陈煜彬、李维荣构成一致行动人。在取得本次发行股份后，广电集团、张柏龙、陈煜彬、李维荣所持有的本公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让；同时，其他认购人郭静、钟启恩、汤诚忱、张招兴、胡南华也承诺其取得的公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、根据《业绩补偿协议》，广电地产全体股东保证广电地产于2010年度、
2011年度、2012年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于152,017.57万元。
8、根据公司2010年2月5 日公告的《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》的公告，广电地产对存货采取假设开发法进行评估，市场法进行验证；而根据立信羊城评估公司出具的“[2010]羊资评字第688号”《评估报告》，广电地产对存货采用市场法评估，假设开发法进行验证。评估方法变更的主要原因基于审慎性的原则，市场法的评估结论更加保守和可靠。
9、根据立信羊城评估公司出具的“ [2010]羊资评字第688号” 《评估报告》，广电地产的本次评估净资产评估值为185,723.93万元，根据公司2010年2月5
日公告的《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》公告的评估预估值为180,000万元,本次评估比预估值增加5,723.93万元，增加幅度 3.09%，主要原因为公司取得武汉江堤村项目的土地证而引起评估增值。
10、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1）公司股东大会对本次交易的批准，并同意豁免广电集团及其一致行动人的要约收购义务；
2）广东省国资委对本次交易行为的核准；
3）中国证监会对本次交易行为的核准并豁免广电集团及其一致行动人因认
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要购上市公司定向发行股份而触发的要约收购义务。
本次交易的方案能否通过公司股东大会审议以及能否取得证监会的核准存在不确定性，公司就上述事项取得证监会核准的时间也存在不确定性。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书中“第十节 风险因素与对策分析”等有关章节。
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
近年来由于公司业务经营分散，各项产品缺乏竞争力，加之债务负担沉重，公司资产质量和盈利能力不断下降。2006年至2008年公司净利润分别为-3,583.80万元、1,878.89万元和332.22万元。为摆脱经营困境，公司试图通过资产重组以恢复持续经营能力。
公司于2008年7月16日公布了《向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案》，约定吉林制药将全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给金泉集团，同时向冷湖滨地钾肥有限责任公司及其他交易对象发行股份购买青海省滨地钾肥股份有限公司100%的股权及的青海省海西州冷湖镇昆特依钾矿床大盐滩832.09平方公里矿区的采矿权及土地使用权。但由于冷湖滨地钾肥有限责任公司后续78万吨采矿权证的换证工作和年产48万吨硫酸钾项目的立项核准工作难以如期完成，本公司于
2008年11月26日以通讯方式召开临时董事会，终止了本次重大资产重组事宜及相关协议。
由于公司上述重大资产重组工作未能如期完成，公司经营状况继续恶化。
2009年度，公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别为9,407.42万元和-1,564.86万元，公司归属于母公司所有者的净资产为859.99万元。公司处于资不抵债的边缘,公司原控股股东金泉集团已无力解决目前公司存在的困境。
2010年1月9 日，金泉集团与广电集团签署了《股权转让协议》，约定将金泉集团持有公司的3,036.25万股股份转让给广电集团，该部分股权于2010年2月3 日已完成股权过户手续，至此，广电集团成为本公司的控股股东，持有本公司19.19%的股权。
为了摆脱困境并实现可持续发展，公司拟向金泉集团出售全部资产和负债，同时向广电地产全体股东非公开发行股票，以购买其持有的广电地产100%股权。通过本次重大资产重组，公司的主营业务将转变为以“三旧”改造为背景的商品住宅以及其他符合国家产业政策的普通商品住宅开发。在本次交易完成后，公司
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要将拥有完整的房地产开发业务经营体系、盈利前景良好的房地产开发项目以及现金流稳定的物业管理业务。同时考虑到本次交易完成后公司在广州、长沙、武汉以及太原等城市所具有的品牌优势和土地储备优势，以及公司规模的快速扩张，公司将有机会分享我国房地产高速发展带来的巨大收益，从而不断提升公司的内在价值，为广大股东带来良好的收益。
二、本次交易的基本情况
（一）交易概况
本次交易由重大资产出售和发行股份购买资产两部分组成：
1、重大资产出售
根据本公司与金泉集团签署的《资产出售协议》，本公司拟将全部资产与负债出售给金泉集团，本次资产出售以基准日净资产评估值为作价基础。中准所对
本次拟出售资产（含负债）出具了中准审字[2010]第 2104 号审计报告，立信羊城评估公司对拟出售资产（含负债）出具了（2010 ）羊资评字第692 号评估报告。
根据立信羊城评估公司（2010）羊资评字第692 号评估报告，公司拟出售资产总资产账面值为 23,865.33 万元（母公司数），评估值为24,359.57 万元，评估增值494.25 万元，增值率2.07%；总负债账面值为23,005.34 万元（母公司数），评估值为23,005.34 万元，评估增值0 万元；净资产账面值为 859.98 万元（母公司数），评估值为 1,354.23 万元，评估增值494.25 万元，增值率 57.47%。
经协商，交易双方一致同意以评估值 1,354.23 万元为本次拟出售资产（含负债）的交易价格。
2、发行股份购买资产
根据本公司与广电地产全体股东签署的《发行股份认购资产协议》，本公司拟向广电地产全体股东以增发新股的方式购买其合计持有的广电地产 100%股权。立信羊城所对本次拟购买资产出具了[2010]羊查字第18678号审计报告，立信羊城评估公司对拟购买资产出具了（2010）羊资评字第688号评估报告。
根据立信羊城评估公司出具的“[2010]羊资评字第 688 号”《评估报告》，广电地产总资产账面值 158,394.24 万元（母公司数），评估值为 287,056.30 万元，评估增值128,662.06万元，评估增值率为81.23%；总负债账面值101,332.37
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要万元（母公司数），评估值为101,332.37万元，评估增值为0；净资产账面值（母公司数）为 57,061.88 万元；净资产评估值为 185,723.93 万元，评估增值率为
225.48%，本次交易以评估值作为交易价格。公司本次新增股份的发行价格为
10.43元/股，为本公司第四届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日的交易均价，本次发行数量为178,067,046股（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）。
（二）交易对方
公司本次重大资产出售的交易对方为金泉集团，公司本次发行股份购买资产的交易对方为广电集团及张柏龙、陈煜彬、李维荣、郭静、钟启恩、汤诚忱、张招兴、胡南华8名自然人，有关交易对方情况详见本摘要“第三节 本次交易对方介绍”。
三、本次交易决策的基本情况
（一）本次交易已履行的主要决策程序
1、2010年1月7 日，公司就本次重大资产重组事宜停牌。
2、2010年1月8日，广电集团召开了第二届董事会临时会议，审议通过以其持有的广电地产股权认购吉林制药增发股份的相关议案；
3、2010年1月31日，金泉集团召开2010年第三次临时股东大会，审议通过购买吉林制药资产及负债的相关议案；
4、2010年1月29日，广电集团收到了广东省国资委对本次广电集团重组本公司的原则性批复；
5、2010年2月4日，本公司与金泉集团、广电地产全体股东签署了《重组框架协议》；同日，本公司与金泉集团签署了《资产出售框架协议》，与广电地产全体股东签署了《发行股份认购资产框架协议》；
6、2010 年2月4日，本公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案相关议案；
7、2010 年 4 月 10 日，本公司与金泉集团签署了《资产出售协议》，与广电地产全体股东签署了《发行股份认购资产协议》；
8、2010 年 4 月 10 日，本公司召开第四届董事会第六次会议，会议审议通
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要过了本次重大资产出售及发行股份购买资产方案相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权与批准
1、公司股东大会对本次交易的批准，并同意豁免广电集团及其一致行动人的要约收购义务；
2、广东省国资委对本次交易行为的核准；
3、中国证监会对本次交易行为的核准并豁免广电集团及其一致行动人因认购上市公司定向发行股份而触发的要约收购义务。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司将全部资产（含负债）以评估值出售给金泉集团，同时，向广电地产全体股东购买其持有的广电地产100%股权，广电地产100%股权的交易价格占本公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的778.22%，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组，需提交重组委审核并取得中国证监会核准。
五、本次交易构成关联交易
截至本摘要签署日，广电集团持有本公司19.19%的股份，为本公司的控股股东，根据《上市规则》的规定，本公司此次向广电集团发行股份购买其持有的广电地产股权构成关联交易；金泉集团持有本公司6.32%的股份，为本公司的第二大股东，根据《上市规则》的规定，本公司将全部资产和负债出售给金泉集团也构成关联交易。
与本次交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相应议案回避表决。
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：吉林制药股份有限公司
英文名称：Jilin Pharmaceutical Co., Ltd
注册地址：吉林省吉林市长春路 99 号
办公地址：吉林省吉林市经济开发区人达街9 号
法定代表人：赵友永
注册资本：158,243,632.00 元
股票简称：吉林制药
股票代码：000545
营业执照注册号：2200001030146
电子信箱：
JLZYGF@tom.com
经营范围：片剂、硬胶囊剂、丸剂（糖丸）、散剂、口服溶液剂、合剂（含口服液）、栓剂、颗粒剂、原料药（阿司匹林、甲氧苄啶、结晶磺胺、齐墩果酸、羟甲香豆素、氨基比林、苯妥英钠、磺胺脒、磷酸苯丙哌林、双氯芬酸钠、水杨酸、盐酸二甲双胍、藻酸双酸钠、哌西替柳、格列喹酮、盐酸黄酮哌酯、佐匹克隆、三水杨酸胆碱镁、盐酸马林胍、三唑仑、卡巴匹林钙、安乃近、谷维素）；化工产品（化学危险品除外）生产、批发、零售。
二、公司历史沿革
（一）公司设立情况首次公开发行股份
吉林制药是经吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]29 号文批准,由吉林市国有资产管理局等五家企业法人采取定向募集方式设立的股份有限公司。吉林省吉林市工商行政管理局颁发了注册号为12450182-7的企业法人营业执照。
设立之初公司发起人股本结构如下：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
吉林市国有资产管理局 2,605.00 24.58
深圳经济特区房地产总公司 1,682.50 15.87
深圳投资基金管理公司 1,682.50 15.87
吉林市银丰物资经销公司 120.00 1.13
中国人民建设银行北京信托投资公司 50.00 0.47
合计 6140 57.92%
（二）公司设立后历次配股及资本公积金转增股本情况
1994 年 5 月，经本公司股东大会决定，向国家股、法人股股东用未分配利润按照每 10 股派送现金 1.66 元，向个人股东用未分配利润按照每 10 股送 1 股并派送现金0.66 元；1995 年元月，公司向 1994 年末登记在册的全体股东以 10：
2.87 比例配售新股，本次配股发行数量为 3,170.202 万股，其中个人股
1,408.022 万股，国家股、法人股为 1,762.18 万股；1995 年3 月，经本公司股东
大会决定，向全体股东用未分配利润按照每 10 股送 1 股；至此，公司总股本
增加至 135,635,820 股，其中流通股为 68,095,820 股。此时公司股权结构如下：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
国有法人股 2,865.50 21.13%
其中：吉林市国有资产管理局 2,865.50 21.13%
社会法人股 3,888.50 28.66%
其中：深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司 1,850.75 13.64%
天骥基金 1,850.75 13.64%
吉林市银丰物资经销公司 132.00 0.97%
中国建行北京信托投资公司 55.00 0.41%
社会公众股 6,809.58 50.20%
合 计 13,563.58 100.00%
（三）公司设立后历次股权变动情况
自 1995 年公司送红股之后，公司控股股东发生了多次变化，但公司总股本和流通股数量未发生变化，具体情况变动如下：
1999 年 7 月，公司原第一大股东吉林市国有资产管理局将其持有的国家股
28,655,000 股全部有偿转让给吉林省恒和企业集团有限责任公司，转让后，吉林省恒和企业集团有限责任公司成为公司第一大股东，持有法人股28,655,000 股，占公司总股本的21.12%。2000 年3 月公司更名为“吉林恒和制药股份有限公司”。
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要收购完成后的公司股权结构如下：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
法人股 6,754.00 49.80%
其中：吉林省恒和企业集团有限责任公司 2,865.50 21.12%
吉林省明日实业有限公司 1,850.75 13.64%
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 1,850.75 13.64%
吉林市银丰物资经销公司 132.00 0.97%
华夏证券有限公司北京东四营业部 55.00 0.41%
社会公众股 6,809.58 50.20%
合 计 13,563.58 100.00%
☆ 2003 年6 月24 日金泉集团分别受让公司原第一、二大股东——吉林恒和企业集团有限责任公司、吉林省明日实业有限公司所持有本公司的21.12%和8.63%的股权，成为本公司第一大股东，合计持有4,036.25 万股。2003 年 11 月24 日，公司名称由原“吉林恒和制药股份有限公司”变更为“吉林制药股份有限公司”。收购完成后的公司股权结构如下：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
法人股 6,754.00 49.80%
其中：吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 4,036.25 29.76%
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 1,850.75 13.64%
吉林省明日实业有限公司 680.00 5.01%
吉林市银丰物资经销公司 132.00 0.97%
华夏证券有限公司北京东四营业部 55.00 0.41%
社会公众股 6,809.58 50.20%
合 计 13,563.58 100.00%
（四）股权分置改革
2006 年7 月28 日，公司实施了股权分置改革。公司的股权分置改革以送股和资本公积金定向转增相结合的方式进行。根据股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东支付 4,085,750 股，即非流通股股东向全体流通股股东按照
每 10 股送 0.6 股支付股份；同时，以上市公司 2005 年 12 月 31 日流通股本
68,095,820 股为基数，用公司资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的吉林制药全体流通股股东转增股本，流通股股东每 10 股获得3.32 股的转增股份，
1-1-17
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要公司总股本增加至 158,243,632 股。公司股权分置改革完成后，股本结构如下：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
有限售条件股份
其中：金泉集团 4,036.25 25.51%
吉林省明日实业有限公司 2,122.18 13.41%
吉林市银丰物资经销公司 132.00 0.83%
华夏证券有限公司北京东四营业部 55.00 0.35%
无限售条件股份 9,478.94 59.90%
合 计 15,824.37 100.00%
（五）控股权转让
2010 年 1 月 9 日，公司原控股股东金泉集团与广电集团签订《股权转让协议》，将其持有的本公司 3036.25 万股转让给广电集团。2010 年 2 月 3 日，上述股份完成过户，广电集团持有本公司 19.19%的股份，成为第一大股东，金泉集团仍持有6.32%的股份，是本公司的第二大股东。
（六）截止 2010 年3 月 31 日公司股本及前十大股东
1、截止2010 年3 月31 日公司股本如下：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
有限售条件股份 4,762.99 30.10%
其中：广电集团 3,036.25 19.19%
金泉集团 1,000.00 6.32%
吉林省明日实业有限公司 539.74 3.41%
吉林市银丰物资经销公司 132.00 0.83%
华夏证券有限公司北京东四营业部 55.00 0.35%
无限售条件股份 11,061.37 69.90%
合 计 15,824.37 100.00%
2、截止2010 年3 月31 日公司前十大股东情况
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
广州无线电集团有限公司 3,036.25 19.19%
吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 1,000.00 6.32%
吉林市银丰物资经销公司 132 0.83%
哈泽宁 89 0.56%
1-1-18
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
丁元龙 82.161 0.52%
邵继汤 69.73 0.44%
李凤春 56.51 0.36%
王伟 56 0.35%
华夏证券有限公司北京东四营业部 55 0.35%
三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况
（一）控制权变更情况
2010 年 1 月 9 日，公司原控股股东金泉集团与广电集团签订《股权转让协议》，将其持有的吉林制药 3036.25 万股转让给广电集团。2010 年 2 月 3 日，上述股份完成过户，广电集团持有吉林制药 19.19%的股份，成为公司第一大股东，金泉集团仍持有公司6.32%的股份，是公司的第二大股东。
（二）最近三年重大资产重组情况
2008年7月，本公司与金泉集团、冷湖滨地钾肥有限责任公司及其他对象签署了《关于吉林制药股份有限公司重大资产出售及以非公开发行股份购买资产协议书》，本公司于2008年7月16日公布了《向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案》。但由于冷湖滨地钾肥有限责任公司后续78万吨采矿权证的换证工作和年产48万吨硫酸钾项目的立项核准工作难以如期完成，本公司于2008年11月26日以通讯方式召开临时董事会，终止了本次重大资产重组事宜及相关协议。
除此之外，截至本摘要签署日，本公司最近三年无重大资产重组情况。
四、公司主营业务情况
目前，公司主营业务为：生产经营原料药、医药中间体、中西药制剂、化工产品、保健品等。主要产品为阿斯匹林、退热冰、安乃近、氨基比林等化学原料药以及参芪片等178余种中西药制剂。
2008年度以来，随着国家对药品多次调控价格、全面规范和整顿药品市场秩序等一系列政策的落实等外部环境原因，以及公司业务经营范围分散、各项产品缺乏竞争力、债务负担沉重等自身原因，公司资产质量和盈利能力不断下降。
1-1-19
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
2007年至2009年公司每年实现归属于母公司所有者的净利润分别为1,878.89
万元、332.22万元和-1,564.86万元。截至2009年底，公司归属于母公司所有者的净资产为859.99万元，已经处于资不抵债的边缘,公司已无法依靠自身力量摆脱困境。
五、公司最近三年财务状况
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
资产总额 238,653,258.37 353,318,884.15 346,111,060.80
负债总额 230,053,404.25 329,064,994.03 325,179,324.84
股东权益（归属
8,599,854.12 24,248,302.59 20,925,392.68
母公司）
每股净资产（归
0.054 0.15 0.1322
属母公司）
资产负债率 96.40% 93.13% 93.95%
注：本摘要中引用财务数据未经特别注明，均为经审计数据。
（二）合并利润表、现金流量表主要财务数据
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 94,074,172.88 136,398,118.77 122,800,858.62
营业利润 -21,978,348.23 3,907,679.98 8,003,820.03
利润总额 -15,648,626.78 3,322,154.16 18,788,901.75
净利润 （归属母公司
-15,648,626.78 3,322,909.91 18,789,893.94
所有者）
每股收益 （归属母公
-0.10 0.02 0.12
司所有者）
每股经营活动产生
-0.22 0.21 0.0819
的现金流量净额
六、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为广电集团，其持有公司 19.19%的股份。公司实际控制人为广州市国资委。
1-1-20
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（一）控股股东情况
详见“第三节 本次交易对方介绍/一、发行对象之一：广电集团。”
（二）公司产权及控制关系图
广州市国资委
100%
广电集团
19.19%
吉林制药
1-1-21
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
第三节 本次交易对方介绍
一、金泉集团
（一）金泉集团概况
企业名称：吉林金泉宝山药业集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册资本：9,822 万元人民币
注册地址：吉林省梅河口市铁北街拥军路15 号
办公地址：吉林省梅河口市铁北街拥军路15 号
法定代表人：张守斌
注册号码：2200001008054
税务登记证号：220581724876948
经营范围：中西药制剂生产销售、合剂、丸剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂
（二）历史沿革
吉林金泉宝山药业集团股份有限公司成立于2000年11月7日，实际控制人为自然人张守斌先生。自成立以来，公司股权结构、实际控制人等均未发生变化。
（三）控股股东、实际控制人及关联企业
金泉集团控股股东和实际控制人均为张守斌。金泉集团股东名册如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 所占比例（%）
1 张守斌 3,974.85 40.46
黑龙江省双城市金鼎物资经销有限责任
2 2,100.00 21.38
公司
3 张孔阳 1,700.00 17.33
4 李永喜 1,267.15 12.90
5 张守民 200.00 2.03
6 张国忠 150.00 1.53
7 孙洪武 100.00 1.02
8 孙林梅 100.00 1.02
9 王丽华 50.00 0.51
1-1-22
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
10 刘明 50.00 0.51
11 张兴隆 40.00 0.41
12 张兴利 30.00 0.30
13 赵禹 30.00 0.30
14 张孔书 10.00 0.10
15 张守信 10.00 0.10
16 董志 10.00 0.10
合 计 9,822.00 100.00
张守斌 张孔阳
6.54% 86%
李永喜等十 黑龙江省双城市金
三名自然人 鼎物资经销有限责
21.38%
20.83%
17.33%
40.46%
吉林金泉宝山药业
集团股份有限公司
78.04% 56.80%
吉林兰润化妆品有限公 大连金泉生物工程制药有限
1-1-23
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（四）金泉集团最近三年财务数据
单位：元
项目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
总资产 235,008,768.48 297,326,232.20 292,927,521.46
净资产 44,143,215.91 68,030,992.05 87,423,558.62
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 16,031,421.71 17,567,865.98 11,455,347.64
利润总额 -22,090,174.00 -21,592,566.57 -11,758,171.41
净利润 -22,565,717.14 -21,592,566.57 -11,758,171.41
注：2009 年数据未经审计。
（五）金泉集团与上市公司关联关系的说明
截至本摘要签署日，金泉集团持有本公司6.32%的股份，是本公司的第二大股东。
（六）金泉集团及其关联方向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况
截至本摘要签署日，本公司五名董事中，董事孙洪武、独立董事孔小文由金泉集团推荐。上述人员的聘用履行了法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序。
二、广电集团
（一）广电集团概况
公司名称：广州无线电集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：5亿元
注册地址：广州市黄埔大道西平云路163号
办公地址：广州市黄埔大道西平云路163号
法定代表人：赵友永
经营期限：永久
营业执照注册号：4401011101235
税务登记证号：粤国税字440106231216220号；粤地税字440100231216220
1-1-24
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要号。
经营范围：经营授权管理的国有资产；出口该公司的产品；进出口该公司生产所需的设备及原辅材料；制造、加工通信设备、视频产品、音响设备、电工器材、无线电导航设备、电子测量仪器、电子玩具、电子防盗设备、计算机及配件、金属结构件、金属切削工具、模具、塑料制品；电子产品及通信设备的设计、安装、维修；电子技术服务；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；代理进口生产电子产品所需的设备及原辅材料。
（二）历史沿革
广电集团前身为广州无线电厂，始建于1956年，是我国早期建立的电子军工企业之一，至今已有50多年的发展历史。1994年12月，经广州市经济委员会穗经企［1994］67号文批准，广州无线电厂整体改制更名为广州无线电集团有限公司。经过10多年来的改革创新、产业调整和技术创新，广电集团已发展成为我国520
家重点企业、中国电子100强企业、广东省技术创新优势企业和广东省20 家重点装备集团之一，拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站。
（三）主要业务发展状况
截止本摘要签署日，广电集团控股及参股企业12家，广电集团下属企业主营业务涉及无线电通信、金融电子、房地产开发、物业经营管理、机械加工、计量检测和进出口贸易等，使广电集团成为集科、工、贸于一体的综合性、控股型的高科技企业集团。
广电集团截止2009年12月31 日未经审计的总资产为8,112,896,083.67元，净资产为3,825,669,247.49元，2009年实现净利润316,107,335.16元。
（四）控股股东、实际控制人及关联企业
广电集团为本公司的控股股东，持有本公司股份 3036.25 万股，占本公司总股本的 19.19%。截止本摘要签署日，广电集团的唯一股东及实际控制人是广州市国资委。其股权控制结构如下：
1-1-25
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
广州市国资委
100%
广电集团
吉林制药股份有限公司
广州珠江钢琴集团股份有限公司
广州海格通信集团股份有限公司广州广电运通金融电子股份有限公司（广州广电房地产开发集团有限公司广州广电计量测试技术有限公司广州广电物业管理有限公司广州海格机械有限公司广州安费诺电子通信有限公司广州市农村商业银行股份有限
海华电子企业（中国）有限公司 盈富泰克创业投资有限公司
（
（ （ （
（ （ （
2 （ （ （ （
7 5 6 1 1
.9 0 6 2 .1 4 0 9
. 2 . 4 3 3 1 0 . . .
5 2 4 6 9 4 . 0 1 9 9 1
3 3 7 5 4 3 9
% % % % % % % % % % % %
） ） ） ）
） ） ） ） ） ） ） ）
本次交易，广电集团拟以其持有的广电地产24%股权认购吉林制药本次发行
的股份。
注：根据穗国资批（2010 ）30 号文的规定，广州市国资委于2010 年3 月5 日批复同意
广电集团将其持有海华电子企业（中国）有限公司 49%股权、持有广州广电物业管理有限
公司34%股权、持有广州海格机械有限公司23.5%股权转让给广州工业发展集团有限公司，
截止本摘要签署日，广电集团正在办理上述股权的工商登记变更手续。
（五）广电集团控股、参股的企业情况
注册资本 法定代 持股比例
产业类别 下属企业名称 企业类型 成立日期
（万元） 表人 （％）
信息技术 广州海格通信集团
股份有限公司 杨海洲 27.95% 2000.07.20
业 股份有限公司 24,750.65
1-1-26
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
专用设备 广州广电运通金融
股份有限公司 赵友永 50.23% 1999.07.08
制造业 电子股份有限公司 34,214.16
广州广电房地产开
房地产业 有限责任公司 赵友永 24% 1996.08.19
发集团有限公司 12,000.00
专业服务 广州广电计量测试
有限责任公司 王俊 66.67% 2002.05.24
业 技术有限公司 1,500.00
广州安费诺电子通
电子业 有限责任公司 700 万美元 王文群 10% 1993.03.08
信有限公司
金融保险 盈富泰克创业投资
有限责任公司 刘延儒 11.01% 2000.04.20
业 有限公司 11,080.00
金融保险 广州市农村商业银
股份有限公司 黄子励 4.94% 1998.09.03
业 行 687,342.00
其他制造 广州珠江钢琴集团
股份有限公司 黄伟林 0.93% 1987.10.10
业 股份有限公司 43,000.00
医药制造 吉林制药股份有限
股份有限公司 15,824.36 赵永友 19.19% 1992.8.15
业 公司
机械设备 广州海格机械有限
有限责任公司 杨海洲 23.50% 2000.07.25
业 公司 1,380.00
海华电子企业（中
电子业 有限责任公司 杨海洲 49% 1984.12.05
国）有限公司 6,122.00
广州广电物业管理
房地产业 有限责任公司 陈志勇 34% 1998.01.27
有限公司 800.00
（六）广电集团最近三年财务数据
单位：元
项 目 2009年 12月 31 日 2008年 12月 31 日 2007年 12月 31 日
总资产 8,112,896,083.67 6,623,438,921.70 6,019,978,788.81
净资产 3,825,669,247.49 3,099,740,635.73 2,574,008,218.61
资产负债率 52.84% 53.20% 57.24%
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
主营业务收入 4,195,044,872.65 3,383,764,227.79 2,520,817,250.61
归属于母公司净利润 316,107,335.16 261,931,975.19 206,322,962.40
净资产收益率 8.26% 8.45% 8.02%
注：2009 年数据未经审计。
（七）广电集团与上市公司关联关系的说明
截至本摘要签署日，广电集团持有本公司 19.19%的股份，为本公司的控股
1-1-27
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要股东。
（八）广电集团及其关联方向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况
截至本摘要签署日，本公司五名董事中，董事赵友永、张柏龙、独立董事罗绍德由广电集团推荐，三名监事中，监事杨国华、陈伶俐由广电集团推荐。上述人员的聘用履行了法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序。
（九）最近五年之内受到处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
广电集团已出具声明，截至本摘要签署日，广电集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。
三、8 名自然人
（一）张柏龙
1、基本情况
姓名：张柏龙
性别：男
国籍：中国
住所：广州市海珠区滨江东路913 号
通讯地址：广州市天河区员村一横路 3 号华颖轩三楼广电地产集团
是否取得其他国家或地区的居留权：否
最近三年的职业和职务：
是否与任职单位存在产
企业名称 职务 担任职务的起止时间
权关系
广电地产 总经理 1996年 10 月-至今 是，持股 18.86％
武汉广电 董事长 2003年 01 月-至今 否
武汉海格 董事长 2006年 06 月-至今 否
长沙煜华 董事长 2008年 06 月-至今 否
长沙广汇 董事长 2007年 10 月-至今 否
长沙颖沅 董事长 2009年 08 月-至今 否
太原广汇 董事长 2009年 09 月-至今 否
山西时轮 董事长 2009年 10 月-至今 否
1-1-28
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
山西合众 董事长 2009年 10 月-至今 否
广州金纶 董事长 2005年 11 月-至今 否
2、交易对象控制的其他企业
截至本摘要签署日，除广电地产外，交易对方张柏龙没有持有其他企业的股权。
（二）陈煜彬
1、基本情况
姓名：陈煜彬
性别：男
国籍：中国
住所：广州市东山区先烈中路 81 号大院
通讯地址：广州市天河区员村一横路 3 号华颖轩三楼广电地产集团
是否取得其他国家或地区的居留权：否
最近三年的职业和职务：
任职起止时间 是否与任职单位存在产权关
企业名称 职务
系
广电地产 副总经理 2000年 03 月-至今 是，持股比例 15.47％
武汉广电 总经理 2003年 01 月-至今 否
武汉广电海格 总经理 2006年 06 月-至今 否
2、交易对象控制的其他企业
截至本摘要签署日，除广电地产外，交易对方陈煜彬没有持有其他企业股份。
（三）李维荣
1、基本情况
姓名：李维荣
性别：男
国籍：中国
住所：广州市天河区天荣路 1 号
通讯地址：广州市天河区员村一横路 3 号华颖轩三楼广电地产集团
是否取得其他国家或地区的居留权：否
最近三年的职业和职务：
企业名称 职务 任职起止时间 是否与任职单位存在产权
1-1-29
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
关系
广电地产 副总经理 2002年 01 月-至今 是，持股比例 10.97％
长沙广汇 总经理 2007年 10 月-至今 否
长沙煜华 总经理 2008年 06 月-至今 否
☆ 长沙颖沅 总经理 2009年 08 月-至今 否
2、交易对象控制的其他企业截至本摘要签署日，除广电地产外，交易对方李维荣没有持有其他企业股份。
（四）郭静
1、基本情况
姓名：郭静
性别：女
国籍：中国
住所：广州市天河区员村一横路 51 号大院
通讯地址：广州市天河区员村一横路 3 号华颖轩三楼广电地产集团
是否取得其他国家或地区的居留权： 否
最近三年的职业和职务：
任职起止时间 是否与任职单
企业名称 职务 位存在产权关
系
工程管理部造价 1995年 09 月-2008 年
广电地产
师、副经理、经理
工程成本管理中心 2008年 03月 03 日—2010 是，持股比例
广电地产
副总监 年 03 月 04日 10.74％
工程成本管理中心 2010年 03月 05 日—至今 是，持股比例
广电地产
总监 10.74％
2、交易对象控制的其他企业截至本摘要签署日，除广电地产外，交易对方郭静没有持有其他企业股份。
（五）钟启恩
1、基本情况
姓名：钟启恩
1-1-30
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
性别：男
国籍：中国
住所： 广州市天河区员村西街 6 号大院
通讯地址：广州市天河区员村西街 6 号大院
是否取得其他国家或地区的居留权：否
最近三年的职业和职务：
任职起止时间 是否与任职单位存在产
企业名称 职务
权关系
广电地产 建筑设计师 1997年 09 月-2007 年
广电地产 副总工程师 2007 年-至今 是，持股 9.64％
2、交易对象控制的其他企业
截至本摘要签署日，除广电地产外，交易对方钟启恩没有持有其他企业股份。
（六）汤诚忱
1、基本情况
姓名：汤诚忱
性别：男
国籍：中国
住所：广州市天河区员村一横路7 号大院 109 号
通讯地址：广州市天河区员村一横路 7 号大院 109 号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
最近三年的职业和职务：
任职起止时间 是否与任职单位存在产权
企业名称 职务
关系
广州无线电集团 退休 无 否
2、交易对象控制的企业
截至本摘要签署日，交易对方汤诚忱持有广电地产 4.32%的股权，没有持有其他企业股份。。
（七）张招兴
1、基本情况
姓名：张招兴
1-1-31
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
性别：男
国籍：中国
住所：广州市天河区员村一横路7 号大院
通讯地址：广州市天河区员村一横路 7 号大院
是否取得其他国家或地区的居留权：否
最近三年的职业和职务：
任职起止时间 是否与任职单位存在产权
企业名称 职务
关系
越秀集团 总经理 2008年 05 月-至今 否
2004年04月-2008年05
广电地产 董事长 是，持股比例 3%
月
2、交易对象控制的其他企业截至报告签署日，除广电地产外，交易对方张招兴没有持有其他企业股份。
（八）胡南华
1、基本情况
姓名：胡南华
性别：女
国籍：中国
住所：广州市越秀区中山一路48 号
通讯地址：广州市越秀区中山一路48 号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
最近三年的职业和职务：
任职起止时间 是否与任职单位存在产权
企业名称 职务
关系
广电地产 已退休 无 是，持股比例 3%
2、交易对象控制的其他企业
截至本摘要签署日，除广电地产外，交易对方胡南华没有持有其他企业股份。
（九）8 名自然人与上市公司关联关系的说明截至本摘要签署日，上述自然人与本公司不存在关联关系
（十）8名自然人向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况截至本摘要签署日，上述自然人不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理
1-1-32
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要人员的情况，
（十一）最近五年之内受到处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
经本公司核查，8 名自然人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。
1-1-33
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
第四节 本次交易标的
一、拟出售资产的基本情况
根据本公司与金泉集团签署的《资产出售协议》，本公司拟将全部资产和负债出售给金泉集团。
（一）拟出售资产情况概要
根据立信羊城评估公司（2010）羊资评字第692 号评估报告，本次评估采取的方法为资产基础法，公司拟出售资产总资产账面值为23,865.33 万元，评估值为24,359.57 万元，评估增值494.25 万元，增值率2.07%；总负债账面值为23,005.34
万元，评估值为23,005.34 万元，评估减值0 万元；净资产账面值为 859.99 万元，评估值为 1,354.23 万元，评估增值494.25 万元，增值率 57.47%。
交易双方经协商，一致同意以净资产评估值 1,354.23 万元为本次拟出售资产
（含负债）的交易价格。
（二）拟出售资产评估简表（评估基准日：2009 年 12 月31 日）
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产
20,882.94 19,464.81 -1,418.13 -6.79
2 非流动资产
2,982.38 4,894.76 1,912.38 64.12
3 其中：固定资产
403.03 628.07 225.04 55.84
4 在建工程
2,579.35 2,621.32 41.97 1.63
5 无形资产 -
- 1,645.37 1,645.37
6 资产总计
23,865.32 24,359.57 494.25 2.07
7 流动负债 -
22,275.34 22,275.34 -
8 非流动负债 -
730.00 730.00 -
9 负债合计 -
1-1-34
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
23,005.34 23,005.34 -
净资产（所有者权
10
益） 859.99 1,354.23 494.25 57.47
（三）主要资产的评估方法和评估增减值原因
1、货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款
货币资金、应收账款、预付账款和其他应收款在评估时以评估基准日企业合法持有或享有追索权的货币金额、债权金额为基础，扣除可能存在的回收成本及风险损失后的数额为其评估价值。评估基准日上述账面值为 16,298.63 万元，评估值为 15,183.59 万元，评估减值 1,115.04 万元，减值率为 6.84%，评估减值的主要原因为：货币资金其中一项美元存款帐户存在汇兑损失，引起评估减值。应收帐款部分项目帐龄较长，已无收回可能，评估人员评估为坏帐损失，引起应收帐款减值。预付帐款及其他应收款同样由于帐龄较长原因，部分项目无法收回，评估存在较大减值。
2、存货
评估基准日的存货主要包括原材料、包装物、库存商品和在产品。在存货资产的评估中，对于主要用于企业生产经营消耗的存货，包括原材料、包装物等，根据评估基准日市场同等用途、品质存货的同等批量的估计采购价，考虑该等存货存在的失效、变质、残损、报废、无用等情况扣除相应的贬值额，以此确定其评估价值；
对于主要用于对外销售的存货，包括产成品、在产品等，根据该等存货预计可实现的销售收入，扣除需追加投入的生产成本、销售成本、税费等及相应的合理利润，以此确定其评估价值。对于产成品，依据公司提供的资料，进行实物盘点抽查核实。在此基础上，重点关注存货的陈旧与损失情况。根据上述抽查核实的情况分析等确定评估值。
评估基准日存货账面值为4,584.31 万元，评估值为4,281.22 万元，评估减值
303.09 万元，减值率为6.61%，评估减值的主要原因为：部分产成品存在积压情况，销售不畅，只能给予经销商较高价格折扣才能销售；销售费用大，在扣除销售费用后，导致评估减值。
3、固定资产
评估基准日的固定资产主要包括房屋建筑物、车辆和办公设备。
1-1-35
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
在房屋建筑物的评估中，根据本次评估目的为整体资产出售，评估价值类型选用市场价值，以及委估房屋建筑物的主要用途为职工疗养院（住宿），所在地同类型房地产的市场条件和交易环境，采用市场法，以此确定房屋建筑物的评估价值。
对设备采用成本法评估。先行估算设备的评估基准日之重置成本，其组成包括具有替代性的同等或类似设备的购置价或建造成本、税费、运杂费、安装调试费、分摊的固定资产投资必要的前期费用与管理费用，以及占用资金的利息和合理利润等。然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。
评估基准日本公司固定资产账面值为 403.03 万元，评估值为 628.07 万元，评估增值225.04 万元，增值率为 55.84%，评估增值的主要原因为：房地产市场持续升温，现行市价远高于原始成本价使企业拥有的房产大幅增值，车辆、办公设备小幅度贬值，综合起来，固定资产仍总体升值。
4、在建工程
在建工程采用成本法评估。在全面核实企业在建工程帐的基础上，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程的特点，针对各项在建工程类型和具体情况，分别采用以下评估方法：
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经帐实核对后，剔除其中不合理支出的余值并加计同类项目的合理利润作为评估值。
开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，则加计资金成本，并考虑同类项目的合理利润后确定评估价值。
评估基准日的在建工程账面值为2,579.35 万元，评估值为2,621.32 万元，评估增值41.97 万元，增值率为 1.63%，评估增值的主要原因为：建工程（设备）主要是从原厂区拆除待安装的旧设备，已计提折旧额大于实际折旧情况，因此经评估后存在小幅增值。
5、无形资产
无形资产为药品生产许可证、药品GMP 证书、药品批准文号，采用收益现值法评估。
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
截止于评估基准日2009年12月30日吉林制药无形资产清查账面值为0 元。经核实吉林制药无形资产包括药品生产许可证、药品 GMP 证书、药品批准文号。本次评估将三项合并为吉林制药知识产权一项评估。纳入本次评估范围的无形资产属于行为权利中的一种无形资产，包括：《药品生产企业许可证》，其许可证证号为吉 HabZb20010080、药品 GMP 证书(编号吉 F0123)、中药-参芪片等 181 个批准药号。经评定估算，无形资评估增值 16,453,700.00元。
6、负债
负债的评估依据公司提供的情况资料，进行业务与相关凭证帐簿资料的抽查核实，重点对大额往来债务进行了业务与合同及其合理性分析和函证工作。在此基础上，根据评估基准日企业实际需承担的债务项目、该等债务项目于评估基准日企业应承担的金额来确定该项目的评估值。
本公司拟出售资产中的负债主要包括：
（1）短期借款
本公司的短期借款账面值为9,988.00万元，评估值为9,988.00万元。
（2）应付账款、预收款项、其他应付款
本公司应付账款账主要为应付未付的货款及在建工程款，其账面值为
4,351.20万元，评估值4,351.20万元；
本公司的预收账款主要为预收货款，其账面值为 4,366.01 万元，评估值
4,366.01万元；
其他应付款主要为其他应付关联往来及货款等，其账面值为2,269.76万元，评估值为2,269.76万元。
（3）应付职工薪酬
本公司应付职工薪酬主要为已提取的职工工资和未使用的福利费，账面值为
502.51万元，评估值为502.51万元；
（4）应交税费
本公司应交税费主要为增值税、城建税、营业税、房产税、个人所得税等账面值为797.86万元，评估值为797.86万元；
（5）长期负债的评估
本公司拟出售资产中长期负债账面值730.00万元，主要为1993年公司与中
1-1-37
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要国人民建设银行永吉县支行签订借款协议，借款 2000 万元用于增效剂项目，年利率7.56%。截止至1998年10月已还清1270万元借款及相关利息，尚欠付730
万元贷款本金。该项已逾期借款于 2010 年 2 月 4 日全部偿还，评估值为 730 万元。
上述流动负债的评估值为 22,275.34 万元，长期负债的评估值为 730.00 万元。负债评估值合计为23,005.34万元。
（四）拟出售资产的转让限制
1、资产抵押、质押、查封、冻结等影响转让的情况
截至本摘要签署日，本公司资产中，不存在抵押、质押、查封、冻结等影响转让的情况。
2、对外投资的转让
截至本摘要签署日，本公司不存在对外股权投资的情况。
（五）拟出售负债的转移情况
1、本公司债务的处理
根据中准所出具的中准审字[2010]第2104号《审计报告》，截止2009年
12月31日，公司短期借款余额9,988万元，长期借款730万元，上述借款已于
2010年2月4 日全部偿还。
此外，截止本摘要签署日，公司已经取得债权人同意转移债务的金额为
16,489.83万元，占公司债务总额的84.29%。
2、未取得债权人同意转移的债务及交割日前新增债务的处理方案
对本公司相关债权人未明确同意转移的债务，根据《资产出售协议》的约定，本公司应于交割日或之前就债务转移事宜取得全部债权人的书面同意，该部分债务包括基准日之债务以及过渡期新产生的债务；如本公司未能在交割日或之前取得有关债权人同意的，导致相关债权人在交割日后就属于本次转让范围内之债权向本公司主张付款的，金泉集团应在接到吉林制药的书面通知后15日内将该笔款项划付至吉林制药；因未取得债权人书面同意而受让该等债权，从而给本公司造成的一切损失，由金泉集团承担。
3、或有债务的处理
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
根据《资产出售协议》的约定，公司的或有债务于交割日起转由金泉集团承担。相关债权人在交割日后就相关债权向本公司主张付款的，金泉集团应在接到本公司的书面通知后的15日将相关款项划付至本公司。
二、拟购买资产的基本情况
本次上市公司拟购买资产为广电地产100%股权。
（一）广电地产基本情况
名称：广州广电房地产开发集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：12,000万元
实收资本：12,000万元
注册地址：广州市天河区员村一横路 3 号
法定代表人：赵友永
成立日期：1996 年 8 月 19 日
营业期限：长期
营业执照号：440101000019972
税务登记证号：粤国税字 44010623124837X 号《税务登记证》、粤地税字
44010623124837X 号《税务登记证》。
经营范围：房地产开发（持资质证经营）。房屋维修、室内装饰、建筑工程承包。销售：建筑材料、金属材料（不含贵金属）、日用杂品、汽车、摩托车零配件、普通机械、五金、交电、化工产品（除易燃易爆品）。
房地产开发资质：一级（《房地产开发企业资质证书》建开企[2008]817号，有效期至2011年11月07日）。
（二）历史沿革
1、广电地产原名广州广电房地产开发有限公司，经广州市建设委员会《关于同意设立广州广电房地产有限公司的复函》（穗建开函[1996]358 号）批复，成立于 1996 年 8 月 19 日，由广电集团出资 1200 万元成立，其中货币出资 1000
万元，固定资产投入200万元。货币出资经天河会计师事务所出具的《企业法人注册资金见证》[穗（天师验）字（96）0577 号]验证，固定资产出资由广电集
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要团向广电地产交付办公室房产资产并出具证明。
2、广电地产改制为多元主体持股的公司暨第一次增资
2000 年4 月，广州广电房地产开发有限公司召开股东会会议，通过增资 180
万元将公司注册资本由 1200 万元追加至 1380 万元，并在广州市工商行政管理局
办理变更手续。依据广州市国有资产管理局穗国资（2000）46 号文件批复及广
州市人民政府文件穗府（1996）74 号“关于加快我市小企业改革推进企业解困转制有关问题的通知”的有关规定，公司由国有独资改制为多元化股权结构。增加社团法人2 个：广州广电房地产开发有限公司工会委员会和广州无线电集团有限公司工会委员会，增加自然人5 个：张柏龙、赵友永、汤诚忱、张招兴、陈煜彬，并在广州市工商行政管理局办理变更手续。增资后公司股权结构变更为：广州无线电集团有限公司以货币出资414 万元，占注册资本的30%；广州无线电集团有限公司工会委员会以货币出资207 万元，占注册资本的 15%；广州广电房地产开发有限公司工会委员会以货币出资 503.7 万元，占注册资本的 36.5%，张柏龙以货币出资 138 万元，占注册资本的 10%，赵友永以货币出资20.70 万元，占注册资本的 1.5%，汤诚忱以货币出资20.70 万元，占注册资本的 1.5%，张招兴以货币出资20.70 万元，占注册资本 1.5%，陈煜彬以货币出资55.20 万元，占注册资本的 4% 。以上出资经广州岭南会计师事务所有限公司出具的岭南验字
（2000）012 号验资报告验证。
增资完成后，股权结构变为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
广电集团 414 30.00%
广电集团工会委员会 207 15.00%
广电地产工会委员会 503.7 36.50%
赵永友 20.7 1.50%
张柏龙 138 10.00%
汤诚忱 20.7 1.50%
陈煜彬 55.2 4.00%
张招兴 20.7 1.50%
合计 1380 100%
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
3、2000 年 8 月 15 日，广电地产召开股东会，决议同意对广电地产增资并修改公司章程，该本次增资总额为 620 万元，增资后广电地产注册资本变更为
2,000万元。本次增资由未分配利润转增和现金增资两部分组成，具体情况如下：
广电地产分配利润 240 万元（即每元注册资本可分配利润为 0.1739 元）用于转增注册资本或分配给股东，广电集团按本次增资前的持股比例（30%）可获得72万元用于转增注册资本。广电集团决定用其应获得的利润分配中的66万元转增注册资本，剩余6万元广电集团取得现金分红。其他股东均可按每元出资可获得的利润分配 0.1739 元转增注册资本，其他股东或者通过工会持股的员工也可以选择放弃现金增持，对于放弃的现金增持部分，可由另外的股东或者员工在其放弃的总额限度内以现金增持。本次增资中各方股东的具体增资数额如下：
股东名称或姓名 增资额数（万元）
利润分配部分 现金部分
66
广电集团
广电集团工会 36 107
87.6 138.7
广电地产工会
3.6 25.7
赵友永
3.6 15.7
汤诚忱
3.6 15.7
张招兴
24 58
张柏龙
9.6 25.2
陈煜彬
合计 620
2000年8月21 日，经广州市大公会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（穗大师内验字（2000）030 号）验证，广电地产注册资本由 1380 万元增加至
2000万元，股权结构变为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
广电集团 480 24.00%
广电集团工会委员会 350 17.50%
广电地产工会委员会 730 36.50%
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
赵永友 50 2.50%
张柏龙 220 11.00%
汤诚忱 40 2.0%
陈煜彬 90 4.50%
张招兴 40 2.00%
合计 2000 100%
4、2002 年 7 月 25 日，经广州市大公会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗大师内验字（2000）第 062 号）验证，广电地产注册资本由 2,000 万元增加至 3,500 万元，其中股东以分配红利转增资本 13,741,440 元，以货币资金增资 1,258,560 元。分别为：广电集团增资 360 万元，以未分配利润转增 360
万元；广电集团工会委员会增资262.5 万元，其中以未分配利润转增233.52 万元，以货币资金投入28.98 万元；广电地产工会委员会增资 547.5 万元，其中以未分配利润转增487.056 万元，以货币资金投入60.444 万元；赵友永增资37.5 万元，其中以未分配利润转增 33.36 万元，以货币资金投入 4.14 万元；汤诚忱增资 30
万元，其中以未分配利润转增26.688 万元，以货币资金投入3.312 万元；张招兴增资30 万元，其中以未分配利润转增26.688 万元，以货币资金投入3.312 万元；张柏龙增资 165 万元，其中以未分配利润转增 146.784 万元，以货币资金投入
18.216 万元；陈煜彬增资 67.5 万元，其中以未分配利润转增 60.048 万元，以货币资金投入7.452 万元。之后，根据广电地产工会委员会与广电集团工会委员会、张招兴、张柏龙、陈煜彬、胡南华签订的《股东转让出资合同》，广电地产工会委员会将192.5万元对广电地产的出资，以出资额价款为转让价格，分别转让给广电集团工会委员会 35 万元，转让给张招兴 35 万元，转让给张柏龙 35 万元，转让给陈煜彬17.5万元，转让给胡南华70万元。
股权结构变为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
广电集团 840 24.00%
广电集团工会委员会 647.5 18.50%
广电地产工会委员会 1085 31.00%
赵永友 87.5 2.50%
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
张柏龙 420 12.00%
汤诚忱 70 2.0%
陈煜彬 175 5.00%
张招兴 105 3.00%
胡南华 70 2.00%
合计 3500 100%
5、2004年10月21日，经广州市工商行政管理局批准更名为广州广电房地产开发集团有限公司，换发注册号为：4401011101234《企业法人营业执照》。
6、2006 年 9 月 11 日，经广州市大公会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗大师内验字（2006）第108号）验证，广电地产注册资本由3500万元增加至12000万元，所增加的8500万元注册资本均由广电地产盈余公积转增。
股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
广电集团 2880 24.00%
广电集团工会委员会 2220 18.50%
广电地产工会委员会 3720 31.00%
赵永友 300 2.50%
张柏龙 1440 12.00%
汤诚忱 240 2.0%
陈煜彬 600 5.00%
张招兴 360 3.00%
胡南华 240 2.00%
合计 12000 100%
☆ 7、2009年6月20日，经广电集团工会委员会决议、广电地产工会委员决议分别批准，同意广电集团工会及广电地产工会将其受托持有的全部广电地产股权转让给广电地产经营骨干及有关自然人，同意赵友永将其持有的广电地产股权予以转让。
2009年6月20日，广电集团与张柏龙、陈煜彬、李维荣签订《一致行动协议》，约定在任何一次广电地产股东会或董事会的表决中，张柏龙、陈煜彬、李维荣均与广电集团保持一致。
1-1-43
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
2009 年 6 月 30 日，赵友永与张柏龙签署《股权转让协议》，约定赵友永将其持有广电地产 2.5%的股权（对应注册资本人民币 3,000,000 元）以价格 3.2
元/股转让给张柏龙。
2009年6月30 日，广电集团工会委员会分别与汤诚忱、张柏龙、陈煜彬、李维荣、钟启恩、郭静签署《股权转让协议》，约定广电集团工会委员会将其代持的广电地产股权分别转让给上述受让人；2009年6月30日，广电地产工会委员会分别与张柏龙、胡南华、陈煜彬、李维荣、郭静、钟启恩签署《股权转让协议》，约定广电地产工会委员会将其代持的广电地产股权分别转让给上述受让人；
主要转让内容为：
（1）汤城忱以 1 元/股价格受让广电集团工会代其本人持有的 652,514 股广电地产内部股；以3.2元/股价格受让广电集团工会代其他会员持有的2,126,157
股广电地产内部股；合计受让广电地产2.3156%股权，即2778671股。
（2）张柏龙以 1 元/股价格受让广电地产工会代其本人持有的 2,224,354 股广电地产内部股；以 3.2 元/股价格受让广电集团工会代其他会员持有的
3,018,028 股广电地产内部股；合计受让广电地产 4.3686%股权，即 5,242,382
股。
（3）陈煜彬以 1 元/股价格受让广电地产工会代其本人持有的 1,034,309 股广电地产内部股；以 3.2 元/股价格受让广电地产工会代其他会员持有的
9,486,257 股广电地产内部股；以 3.2 元/股价格受让广电集团工会代其他会员持有的 2,040,000 股广电地产内部股；合计受让广电地产 10.4671%股权，即
12,560,566股。
（4）李维荣以 1 元/股价格受让广电地产工会代其本人持有的 4,314,829 股广电地产内部股；以 3.2 元/股价格受让广电地产工会代其他会员持有的
8,535,715 股广电地产内部股；以 3.2 元/股价格受让广电集团工会代其他会员持有的 314,000 股广电地产内部股；合计受让广电地产 10.9705%股权，即
13,164,544股。
（5）钟启恩以 1 元/股价格受让广电地产工会代其本人持有的 857,143 股广电地产内部股；以3.2元/股价格受让广电地产工会代其他会员持有的2,344,626
股广电地产内部股；以 3.2 元/股价格受让广电集团工会代其他会员持有的
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
8,364,003股广电地产内部股；合计受让广电地产9.6382%股权，即11,565,772
股。
（6）郭静以 1 元/股价格受让广电地产工会代其本人持有的 977,143 股广电地产内部股；以 3.2 元/股价格受让广电地产工会代其他会员持有的 6,225,624
股广电地产内部股；以 3.2 元/股价格受让广电集团工会代其他会员持有的
5,685,298股广电地产内部股；合计受让广电地产10.7400%股权，即12,888,065
股。
（7）胡南华以 1 元/股价格受让广电地产工会代其本人持有的 1,200,000 股广电地产内部股；即受让广电地产1.0000%股权。
2009 年 6 月 30 日，广州产权交易所出具交易编号为 909A112ZD095 的《企业产权交易证明》，对上述股权交易结果进行证明。
2009年9月17日，广州市大公会计师事务所有限公司出具编号为穗大师内验字（2009）第 076 号《验资报告》，对上述股权转让后的注册资本情况进行验证。
本次股权转让的明细和转让后股权结构如下：
单位：元
持股数量
序号 股东名称 持股比例
调整后持股量 原持有数量 受让数量
1 广电集团 28,800,000 28,800,000 — 24.00%
2 张柏龙 22,642,382 16,624,354 6,018,028 18.87%
3 陈煜彬 18,560,566 7,007,709 11,552,857 15.47%
4 李维荣 13,164,544 4,314,829 8,849,715 10.97%
5 郭静 12,888,065 977,143 11,910,922 10.74%
6 钟启恩 11,565,772 857,143 10,708,629 9.64%
7 汤诚忱 5,178,671 3,052,514 2,126,157 4.32%
8 胡南华 3,600,000 3,600,000 — 3.00%
9 张招兴 3,600,000 3,600,000 — 3.00%
合计 120,000,000 68,833,692 51,166,308 100.00%
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
该次（指上述2009 年6 月30 日）股权转让价格为每股3.2 元的原因，以及每股3.2 元的股权转让价格与本次以广电地产股权认购吉林制药股票评估作价折合每股 15.48 元（价差每股 12.28 元）的差异说明：
（1）由于太原南堰项目、香樟路项目、武汉江堤村项目是2009 年下半年取得的，三个项目合计土地储备 47.75 万平米，占截止 2009 年底公司土地储备的
74%，建筑面积 171 万平方米，评估增值 6.47 亿元，折合增值每股 5.39 元，与每股 12.28 元相差6.89 元/股；该 6.89 元/股属于资本市场流动性溢价。
（2 ）按照广电集团员工持股会章程及广电地产员工持股会的相关规定，广电地产股权在公司内部转让的，其转让价格按照上一年度的净资产为作价依据，而广电地产2008 年度经审计的净资产为每股3.2 元。
（3）该次（指上述2009 年 6 月30 日）股权转让系广电集团工会委员会、广电地产工会委员会将其代职工持有的股权向实际持有人转回，以及向广电地产的经营管理层转让，均未向广电地产职工以外的自然人转让，因此其转让价格没有产生溢价。
（4 ）该次（指上述2009 年 6 月30 日）部分股权的转让是为了按照国务院国资委139 号文的规定，将部分广电集团员工的持股进行规范，其股权均向广电地产的经营管理层转让，并未向广电地产职工以外的自然人转让，因此其转让价格没有产生溢价。
（5）该次（指上述2009 年 6 月30 日）股权转让的作价依据，已经广电集团员工持股会会员大会决议、广电地产员工持股会会员大会决议、广电集团工会委员会决议、广电地产工会委员会大会决议以及广电地产股东会决议通过。
（6）该次（指上述2009 年 6 月30 日）股权转让经广电集团董事会决议通过、广州市产权交易所见证及广州市国资委确认，合法有效。
（三）广电地产的产权控制关系
1、广电地产的控股股东和实际控制人
广电地产的控股股东是广电集团，实际控制人是广州市国资委。
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
广州市国资委
1
0
%
汤诚忱
广州无线电集团有限公司 李维荣 钟启恩
张柏龙 陈煜彬 郭静 张招兴 胡南华
1
0
1 1 1 .7 9 4 3 3
.8 .5 .0 4 .6 .3 .0 .0
8 4 9 % 4 2 0 0
7 7 7 % % % %
% % %
2
4
%
广州广电房地产开发集团有限公司
广电地产《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议，广电地产暂无变动原高管人员的计划，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
1-1-47
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
2、广电地产的下属企业
广电地产的下属企业股权控制关系如下：
广州广电房地产开发集团有限公司
100% 100% 100% 90% 100%
51% 40%
发公司
太原广汇房地产开发有限公司
长沙广汇房地产开发有限公司 广州市纺织集团金纶房地产开广州广电房地产经营有限公司广州广电物业管理有限公司
武汉广电房地产开发有限公司 武汉鑫广电物业管理有限公司
10%
100%
60%
70% 100% 100% 75% 广州鑫广电物业管理有限公司
山西合众瑞通投资有限公司
长沙煜华房地产开发有限公司长沙颖沅房地产开发有限公司
武汉广电海格房地产开发有限公司
山西时轮投资有限公司
99%
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
注：关于本次置入的非全资子公司其他少数股东权益最终控制人的说明。
（1）山西合众瑞通投资有限公司的股东为山西时轮投资有限公司和中铁二局，其中山西时轮投资有限公司出资占注册资本的99%，中铁二局集团有限公司出资占注册资本的1%；
（2 ）山西时轮投资有限公司的股东为广电地产和山西同至人投资有限公司，其中广电地产出资占注册资本 75%，山西同至人投资有限公司出资占注册资本 25%，其控股股东为山西同至人物贸集团有限公司，实际控制人吴建功。
山西同至人投资有限公司的股东情况如下：
姓名 出资额（万元） 出资比例 实际控制人
山西兆文实业有限公司 500 50% 吴建功
山西同创建筑装饰有限公司 300 30% 吴建功
山西德丰保房地产开发有限 200 20% 吴建功公司
合计 1000 100%山西同至人物贸集团有限公司的股东如下：
姓名 出资额（万元） 出资比例 实际控制人
吴建功 1650 30.73%
山西兆文实业有限公司 1160 21.6% 吴建功
山西华信投资有限公司 1000 18.62% 吴建功
山西同至人能源科技开发有 300 5.59% 吴建功限公司
王友生 80 1.49%
王莉 250 4.66%
高晓娟 250 4.66%
张建梅 250 4.66%
阴卫长 80 1.49%
秦俊 250 4.66%
山西春兰设备经营有限公司 50 0.93% 吴建功
山西同至人广告策划有限公 50 0.93% 吴建功司
合计 5370 100.00%
以上法人单位的实际控制人为吴建功，其他自然人股东与吴建功为关联人，与广电集团及广电地产不存在关联关系。
（3）武汉广电海格房地产开发有限公司的股东为武汉广电房地产开发有限公司和广州海格通信集团股份有限公司，其中武汉广电房地产开发有限公司出资占注册资本 70%，广州海格通信集团股份有限公司出资占注册资本的 30%，广州海格通信集团股份有限公司目前有 48 个股东，广电集团为广州海格通信集团股份有限公司的控股股东，持有 27.953%股
1-1-49
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要份，其余 47 名为自然人股东，自然人股东之间不存在关联关系，广州海格通信集团股份有限公司实际控制人为广州市国资委。
（4 ）广州广电物业管理有限公司的股东及出资情况如下：
股东名称 出资额 出资比例 备注
控股股东为广
电集团，实际控
广电地产 408 万元 51%
制人为广州市
国资委
实际控制人为
广电集团 272 万元 34%
广州市国资委
欧志华 20 万元 2.5%
谢维华 62.5 万元 7.8125%
韩志明 17.5 万元 2.1875%
蔡大勇 10 万元 1.25%
何平安 10 万元 1.25%
注：广电地产的八名自然人股东与广州广电物业管理有限公司的自然人股东、山西同至人物贸集团有限公司的自然人股东及实际控制人吴建功、广州海格通信集团股份有限公司的控股股东、及其他 47 名股东之间不存在关联关系。
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（四）广电地产土地储备项目（在建项目及待建项目）增值情况说明
占用土地 建筑面积 可销售面
竣工日期（预
项目名称 项目公司 开工日期 （万平方 （万平方 积（万平方 成本 评估值 评估增值 出让金
计）
米） 米） 米）
南堰住宅小区一期
山西合众 2010 年05 月 2013 年 12 月 24.11 80.04 68.34 199,820,000.00 515,838,800.00 316,018,800.00 211,361,410.00
南堰住宅小区一期后
兰亭峰景 长沙广汇 5.68 及 201
2009 年3 月 2010 年 12 月 1.13 6.62 124,550,000.00 195,358,178.82 70,808,178.82 43,380,000.00
个车位
兰亭上筑 长沙广汇 6.88 及 193
2009 年11月 2011 年6 月 1.11 7.04 48,010,000.00 106,233,159.98 58,223,159.98 45,000,000.00
个车位
广电·江湾新城 武汉海格 2008 年4 月 2011 年 12 月 11.74 42.14 40.34 669,390,000.00 979,354,100.00 309,964,100.00 410,000,000.00
兰亭君舍 广电地产 2008 年11月 2010 年6 月 0.20 0.83 0.66 112,883,000.00 60,124,650.00
277,830,000.00 38,140,200.00
兰亭璟濠 广电地产 2009 年6 月 2011 年6 月 0.47 2.70 2.37 203,087,200.00 139,172,350.00
一期计划
都市兰亭 长沙煜华 2.17 12.85 12.75 161,170,000.00 176,907,680.88 15,737,680.88 76,500,000.00
2009 年9 月
香樟路 长沙颖沅 16.18 及 630
2010 年 8 月 3.76 18.18 35,030,000.00 99,968,800.68 64,938,800.68 88,000,000.00
个车位
武汉江堤村 武汉广电 19.87 72.93 264,305,806 530,111,496 265,805,690 1,061,000,000.00
164.90 及
合计 64.56 243.33 1,780,105,806 2,919,742,416.36 1,139,636,610.36 2,134,538,410
1024 个车位
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
项目名称 取得日期 权属 剩余年限 评估地价 周边地价
南堰住宅小区一期 扣税后计算容积率面
熟地楼面地价约800－1100 元/平方
2009 年 《国有土地使用证》 住宅49.5 年，商业39.5 年 积的楼面地价 699 元/
南堰住宅小区一期开发后 米
平方米
兰亭峰景（在建项目） 2007 年 《国有土地使用证》 住宅68.2 年，商业38.2 年 在建项目
兰亭上筑（在建项目） 2007 年 《国有土地使用证》 住宅68.2 年，商业38.2 年 在建项目
扣税后计算容积率面
一期：住宅68.5 年；商业 38.5 年二 熟地楼面地价约2700－2900 元/平方
积的楼面地价2,725 元
期：住宅69 年；商业39 年 米
/平方米
三期：住宅69.67 年；商业39.67 年
兰亭君舍 2007 年 《国有土地使用证》 住宅68.18 年，商业38.18 年 在建项目
扣税后计算容积率面
熟地楼面地价约9000－11000 元/平
兰亭璟濠 1999 年 《国有土地使用证》 住宅60 年 积的楼面地价8713.00
方米
元/平方米
扣税后计算容积率面
熟地楼面地价约1400－1500元/平方
都市兰亭 2007 年 《国有土地使用证》 住宅68.33 年，商业38.33 年 积 的 楼 面 地 价
米
1,377.00 元/平方米
香樟路 扣税后计算容积率面
2006 年 土地出让合同 住宅67.25 年，商业37.25 年 积的楼面地价 611.00 熟地楼面地价约700－900 元/平方米
元/平方米
武汉江堤村 扣税后含完全地价计
《国有建设用地使 熟地楼面地价约2300－2600 元/平方
2010 年 算容积率面积楼面地
用权成交确认书》 米
价2,255.00 元/平方米
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（五）广电地产各子公司基本情况
1、武汉广电
（1）基本情况
名称：武汉广电房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张柏龙
住所：武汉汉阳区汉阳大道402 号
注册资本：5000万元
成立日期：2003 年01 月08 日
营业期限：自2003 年01 月08 日至2011 年01 月08 日
注册号：4201001103074
税务登记证号：鄂国地税武字42010574477480X号《税务登记证》。
经营范围：房地产开发、商品房销售；建筑材料、金属材料、日用品、汽车、摩托车配件、机械设备、五金交电产品销售。
房地产开发资质：二级资质（编号：武开管内资 2192 号，有效期至 2012 年 6 月 30
日）
（2）历史沿革
武汉广电于2003年1月8 日由广电地产出资成立，公司注册资本5000万元，实收资本5000万元，广电地产持有武汉广电100%股权。
（3）股权结构
截至本摘要签署日，广电地产持有武汉广电100%的股权。武汉广电的股权结构图如下：
广电地产
100%
武汉广电
（4）主营业务发展情况
武汉广电是 2003 年 1 月 8 日由广电地产出资成立的一家地区性公司，现正准备开发武汉江堤村城中村改造项目，该项目位于湖北省武汉市汉阳区江堤乡马鹦路和马沧湖路，土地证净用地面积 199,563.71 平方米，该地块预计于2010 年 10 月开始动工，开发期约为
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
5 年，预计在2011 年开始销售。
（5）主要财务数据
最近两年的主要财务数据（经立信羊城所审计）
单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资产总计 426,421,957.95 411,273,238.20
负债总计
358,056,667.30 250,951,523.20
所有者权益
68,365,290.65 160,321,715.00
项目 2009 年度 2008 年度
营业收入 41,721,318.92 419,723,071.82
营业利润 -17,472,718.28 87,632,795.65
净利润 -16,047,711.06 61,496,248.27
2、武汉海格
（1）基本情况
名称：武汉广电海格房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：武汉市硚口区古田路60 号
法定代表人：张柏龙
注册资本：2,000万元
成立日期：2006 年06 月28 日
营业期限：自2006 年06 月28 日至2026 年06 月27 日
注册号：420100000144448
☆ 税务登记证号：鄂国地税武字420104789323877号《税务登记证》。
经营范围：房地产开发；房地产经纪服务；房地产咨询服务。（国家有专项规定的项
目经审批后方可经营）
房地产开发资质：三级资质（编号：武开管内资 3717 号，有效期至 2012 年 6 月 30
日）。
（2）历史沿革
武汉海格于2006 年6 月28 日由武汉广电与广州海格通信集团股份有限公司共同出资设立，注册资本为 2,000 万元，实收资本 2,000 万元，武汉广电与广州海格通信集团股份
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要有限公司分别出资 1,400 万元和600 万元，分别持有武汉海格70%和 30%的股权。
（3）股权结构
截至本摘要签署日，武汉广电持有 70％的股权；广州海格通信集团股份有限公司持有30％股权，广州海格通信集团股份有限公司的控股股东为广电集团，实际控制人为广州市国资委。
武汉海格的股权结构图如下：
武汉广电 广州海格通信集团股份有限公司
70% 30%
武汉海格
（4）主营业务发展情况
武汉海格是一家为开发武汉江湾新城项目而设立的项目公司，位于湖北省武汉市汉阳区硚口区古田三路，占地面积 139,237 平方米。
（5）主要财务数据
最近两年的主要财务数据（经立信羊城所审计）
单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资产总计
980,437,350.95 614,981,526.98
负债总计
804,566,293.89 468,217,446.98
所有者权益
175,871,057.06 146,764,080.00
项目 2009 年 1～12 月 2008 年度
营业收入 307,369,807.00
营业利润 39,327,416.84 -8,322,776.08
净利润 29,106,977.06 -6,235,920.00
3、广州金纶
（1）基本情况
名称：广州市纺织集团金纶房地产开发公司
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
企业性质：有限责任公司
住所：广州市荔湾区荔湾路龙源新街28-56 号夹层
法定代表人：张柏龙
成立日期：1993年9月27日
营业期限：1993年9月27日至2011年1月23日
注册号：440101000047878
税务登记证号：粤国税字 440103190521930 号《税务登记证》、粤地税字
440103190521930号《税务登记证》。
经营范围：经营市纺织行业现有用地范围的房地产开发、房地产咨询、批发、零售；建筑材料、金属材料（除贵金属）、木材、日用杂品、五金、交电、纺织原料、化工原料
（除危险品）、日用百货、石油制品（除危险品）、普通机械及零部件、汽车零部件、纺织品、染料。技术咨询
房地产开发资质：三级资质（编号：1310379，有效期至2010年9月30日）。
（2）历史沿革
2005 年 11 月22 日，广州纺织企业集团有限公司与广电地产、广州广电房地产经营管理有限公司签署了《股权交易合同》，广州纺织企业集团有限公司将其持有的广州金纶 90%股权转让给广电地产，将其持有的广州金纶 10%股权转让给广电经营。广州产权交易所于
2005 年 12 月 1 日出具510A111AA263 号《企业产权交易登记证明》。此次股权转让完成后，广电地产持有广州金纶90%股权，广电经营持有广州金纶 10%股权。
（3）股权结构
截至本摘要签署日，广电地产出资754.2 万元，占注册资本的90%；广电经营出资 83.8
万元，占注册资本的 10%，广州金纶的股权结构图如下：
广电地产 广电经营
90% 10%
广州金纶
（4）主营业务发展情况
广州金纶先后开发了金盈居、兰亭大厦、广州兰亭御园、裕兴苑、金纶大厦、金海阁
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要等项目，合计开发了土地面积37,593 平方米，建筑面积 192,601 平方米。目前广州金纶没有正在开发的项目。
（5）主要财务数据
最近两年的主要财务数据（经立信羊城所审计）
单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资产总计
661,373,577.97 538,040,512.92
负债总计
636,317,524.49 508,092,447.39
所有者权益
25,056,053.48 29,948,065.53
项目 2009 年 1～12 月 2008 年度
营业收入 530,896,965.00 470,169,335.00
营业利润 116,309,414.05 130,909,197.14
净利润 91,351,654.06 -8,000,862.10
4、长沙广汇
（1）基本情况
名称：长沙广汇房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：长沙市雨花区芙蓉中路二段279 号金源大酒店天麒楼 11 楼
法定代表人：张柏龙
注册资本：5,000万元
成立日期：2007年10月10日
营业期限：2007年10月10日至2057年10月9日
注册号：430100000010099
税务登记证号：湘国税字30111666336256号《税务登记证》、湘地税字430111666336256
号《税务登记证》。
经营范围：房地产开发、经营
房地产开发资质：暂定资质，证书编号：湘A05091609。
（2）历史沿革
长沙广汇于2007年10月10日由广电地产出资成立，公司注册资本5000万元，实收
1-1-57
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要资本5000万元，广电地产持有长沙广汇100%股权。
（3）股权结构
截至 2009 年 12 月 31 日，广电地产出资 5000 万元，占注册资本的 100%，长沙广汇的股权结构图如下：
广电地产
100%
长沙广汇
（4）主营业务发展情况
长沙广汇是一家为开发长沙兰亭峰景、长沙兰亭上筑而设立公司，其中长沙兰亭峰景位于长沙市车站北路北区德雅路邮电村218 号，占地面积 11273.48 平方米，2008 年下半年开始建设；长沙兰亭上筑位于长沙市雨花区车站南路9 号，占地面积11056.57 平方米，2009
年 10 月进入工程建设阶段。
（5）主要财务数据
最近两年的主要财务数据（经立信羊城所审计）
单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资产总计
497,780,026.72 191,835,266.89
负债总计
450,712,849.94 142,506,811.49
所有者权益
47,067,176.78 49,328,455.40
2009 年 1～12 月 2008 年度
营业收入 - -
营业利润 -3,011,038.15 -167,358.70
净利润 -2,261,278.62 -169,158.70
5、长沙煜华
（1）基本情况
名称：长沙煜华房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张柏龙
1-1-58
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
住所：长沙市雨花区芙蓉中路二段279 号金源大酒店天麒楼 11 楼
注册资本：5,000万元
成立日期：2007 年6 月26 日
营业期限：2007 年6 月26 日至2057 年6 月25 日
注册号：430100000047623
税务登记证号：湘地税字 430111663953363 号《税务登记证》、湘国税登字
430111663953363号《税务登记证》。
经营范围：房地产开发；楼盘营销策划、代理。
房地产开发资质：暂定资质，证书编号：湘A05091523 。
（2）历史沿革
长沙煜华于 2007 年 6 月 26 日由长沙广汇出资成立，公司注册资本 5000 万元，实收资本5000万元，长沙广汇持有长沙煜华100%股权。
（3）股权结构
截至本摘要签署日，长沙广汇出资 5000 万元，占注册资本的 100%，长沙煜华的股权结构图如下：
长沙广汇
100%
长沙煜华
（4）主营业务发展情况
长沙煜华是一家为开发长沙都市兰亭而设立项目公司，其中长沙都市兰亭位于长沙市雨花区劳动东路380 号，占地面积21671.55 平方米，项目分为二期开发，第一期开工时间预计在2010 年3 月，第二期开工时间预计2011 年3 月。
（5）主要财务数据
最近两年的主要财务数据（经立信羊城会计所审计）
单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资产总计
124,224,222.69 86,847,004.18
1-1-59
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
负债总计
75,733,255.20 82,381,345.00
所有者权益
48,490,967.49 4,465,659.18
项目 2009 年度 2008 年度
营业收入 - -
营业利润 33,744.41 -1,726,069.57
净利润 25,308.31 -1,736,469.57
6、长沙颖沅
（1）基本情况
名称：长沙颖沅房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张柏龙
住所：长沙市雨花区芙蓉中路二段279 号金源大酒店天麒楼 11 楼
注册资本：1,000万元
成立日期：2009 年 8 月 17 日
营业期限：2009 年 8 月 17 日至2059 年 8 月 16 日
注册号：430100000104975
经营范围：房地产开发、经营
税务登记证号：湘地税字430111694000506号《税务登记证》。
经营范围：房地产开发、经营。
房地产开发资质：正在办理中。
（2）历史沿革
长沙颖沅于 2009 年 8 月 17 日由长沙广汇出资成立，公司注册资本1000 万元，实收资本 1000 万元，长沙广汇持有长沙颖沅 100%股权。
（3）股权结构
截至本摘要签署日，长沙广汇出资 1000 万元，占注册资本的 100%，长沙颖沅的股权结构图如下：
长沙广汇
100%
长沙颖沅
1-1-60
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（4）主营业务发展情况
长沙颖沅是一家为开发长沙香樟兰亭而设立项目公司，其中长沙香樟兰亭位于长沙雨花区香樟路与圭塘路的交汇处西南角，占地面积 37605.91 平方米，项目准备分为二期开发，预计第一期开工时间2010 年 8 月，第二期预计2011 年6 月开工。
（5）主要财务数据
最近两年的主要财务数据（经立信羊城所审计）
单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资产总计
37,676,351.06 -
负债总计
28,250,000.00 -
所有者权益
9,426,351.06 -
项目 2009 年度 2008 年度
营业收入 - -
营业利润 -764,865.26
净利润 -573,648.94
7、太原广汇
（1）基本情况
名称：太原广汇房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张柏龙
住所：太原市迎泽区新建南路 156 号6 层 601 室
注册资本：6,000万元
成立日期：2009 年9 月30 日
营业期限：2009 年9 月30 日至2019 年9 月27 日
注册号：140100207202454
经营范围：房地产开发、经营。
税务登记证号：并地税直一字140106694284334号《税务登记证》。
房地产开发资质：四级（暂定）
1-1-61
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（2）历史沿革
太原广汇于 2009 年 9 月 30 日由广电地产出资成立，公司注册资本6000 万元，实收资本6000 万元，广电地产持有太原广汇 100%股权。
（3）股权结构
截至本摘要签署日，广电地产出资 6000 万元，占注册资本的 100%，太原广汇的股权结构图如下：
广电地产
100%
太原广汇
（4）主营业务发展情况
该公司成立于2009 年9 月30 日，目前没有正在开发的项目。
（5）主要财务数据
最近一年的主要财务数据（经立信羊城所审计）
单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日
资产总计
93,441,287.97
负债总计
33,500,000.00
所有者权益
59,941,287.97
项目 2009 年度
营业收入 -
营业利润 -78,282.72
净利润 -58,712.03
8、山西时轮
（1）基本情况
名称：山西时轮投资有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张柏龙
住所：太原市迎泽区新建南路 156 号 10-302 室
1-1-62
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
注册资本：1,000万元
成立日期：2009 年7 月24 日
营业期限：2009 年7 月24 日至2019 年7 月23 日
注册号：140100200400924
经营范围：以自有资金对企业项目进行投资。
税务登记证号：并地税直一字140106692214332号《税务登记证》。
（2）历史沿革
2009 年 9 月 14 日，广电地产分别与山西华信投资有限公司、山西同至人投资有限公司签署了《股权转让协议》，协议约定山西华信投资有限公司将其持有的山西时轮50%的股权转让给广电地产，转让价格为人民币500万元，山西同至人投资有限公司将其持有的山西时轮 5%的股权转让给广电地产，转让价格为人民币 50 万元，此次股权转让完成后，广电地产持有山西时轮55%的股权，山西同至人投资有限公司持有山西时轮45%的股权。2009
年 11 月 28 日，广电地产与太原广汇签订了《股权转让协议》，协议约定广电地产将其持有的山西时轮 55%的股权转让给太原广汇，转让价格为人民币 550 万元，此次股权转让完成后太原广汇持有山西时轮 55%的股权，山西同至人投资有限公司持有山西时轮 45%的股权。2009 年 12 月 30 日，太原广汇与山西同至人投资有限公司签订了《股权转让协议》，协议约定山西同至人投资有限公司将其持有的山西时轮 20%的股权转让给太原广汇，转让价格为人民币 200 万元，此次股权转让完成后太原广汇持有山西时轮 75%的股权，山西同至人投资有限公司持有山西时轮25%的股权。
（3）股权结构
截至本摘要签署日，太原广汇出资 750 万元，占注册资本的75%，山西同至人投资有限公司出资250 万元，占注册资本的25%，山西时轮的股权结构图如下：
太原广汇 山西同至人投资有限公司
75% 25%
山西时轮
（4）主营业务发展情况
公司设立后以自有资金对山西合众投资 990 万元，占山西合众注册资本的 99%,，此
1-1-63
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要外，公司没有其他对外投资。
（5）主要财务数据
最近一年的主要财务数据（经立信羊城所审计）
单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日
资产总计
10,023,487.13
负债总计
93,788.00
所有者权益
9,929,699.13
项目 2009 年度
营业收入 -
营业利润 -93,734.50
净利润 -70,300.87
9、山西合众
（1）基本情况
名称：山西合众瑞通投资有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张柏龙
住所：太原市小店区长风街 579 号 1 幢 1 层
注册资本：1,000万元
成立日期：2005 年 12 月9 日
营业期限：2005 年 12 月9 日至2015 年 12 月8 日
注册号：140100103043467
经营范围：房地产开发、经营；项目投资咨询
税务登记证号：并地税直一字14010578325345X号《税务登记证》。
房地产开发资质：4 级（暂定）
（2）历史沿革
2009年10月14日，山西时轮分别与中铁二局集团有限公司、中铁二局集团勘测设计院有限责任公司签订了《股权转让协议》，协议约定中铁二局集团有限公司将其持有的山西合众 94%的股权转让给山西时轮，转让价格为人民币 940 万元，中铁二局集团勘测设计院有限责任公司将其持有的山西合众 5%的股权转让给山西时轮，转让价格为人民币 50 万
1-1-64
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要元，此次股权转让完成后，山西时轮持有山西合众 99%的股权，中铁二局集团有限公司持有山西合众1%的股权。
（3）股权结构
截至本摘要签署日，山西时轮投资有限公司出资 990 万元，占注册资本的99%，中铁二局集团有限公司出资 10 万元，占注册资本的 1%。山西合众的股权结构图如下：
山西时轮 中铁二局集团有限公司
99% 1%
山西合众
（4）主营业务发展情况
山西合众是一家为开发太原南堰小区而设立项目公司，太原南堰小区位于太原市和平南路，占地面积241166 平方米，准备分 3 期开发，一期预计在2010 年 5 月动工。
（5）主要财务数据
最近两年的主要财务数据（经立信羊城所审计）
单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资产总计 258,571,787.36 249,114,054.08
负债总计 249,680,786.58 240,168,564.71
所有者权益 8,891,000.78 8,945,489.37
项目 2009 年度 2008 年度
营业收入
营业利润 -26,506.71
净利润 -54,488.59
10、广电经营
（1）基本情况
名称：广州广电房产经营管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陈志勇
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
住所：广州市天河区员村一横路3号华颖轩一楼北侧
注册资本：308万元
成立日期：2004年8月24日
营业期限：长期
注册号：440106000072642
经营范围：物业管理。停车场经营管理（由分置机构经营）。房地产代理及咨询。代理、发布国内外各类广告。
税务登记证号：粤国税字 44010676612172X 号《税务登记证》、粤地税字
44010676612172X号《税务登记证》。
（2）历史沿革
广电经营于2004 年 8 月24 日由广电地产出资成立，公司注册资本308 万元，实收资本308 万元，广电地产持有广电经营 100%股权。
（3）股权结构
截至本摘要签署日，广电地产出资 308 万元，占注册资本的 100%。广电经营的股权结构图如下：
广电地产
100%
广电经营
（4）主营业务发展情况
公司成立于2004 年 8 月24 日，其经营范围包括物业管理，停车场经营管理（由分置机构经营），房地产代理及咨询。代理、发布国内外各类广告。
（5）主要财务数据
最近两年的主要财务数据（经立信羊城所审计）
单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资产总计
82,833,543.85 66,603,535.29
负债总计
77,464,644.91 60,813,469.30
所有者权益
5,368,898.94 5,790,065.99
项目 2009 年度 2008 年度
1-1-66
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
营业收入 18,482,079.83 17,809,869.58
营业利润 17,477,119.3 19,654,288.92
净利润 15,515,164.66 18,200,102.45
11、广电物业
（1）基本情况
名称：广州广电物业管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陈志勇
住所：广州市天河区员村一横路7号综合楼二楼
注册资本：800万元
成立日期：1998年1月27日
营业期限：1998年1月27日至 2048年1月27日
注册号：440101000008409
经营范围：经营总建筑面积10万平方米以上的物业管理业务。
税务登记证号：粤国税字 440106708242750 号《税务登记证》、粤地税字
440106708242750号《税务登记证》。
物业管理资质：一级，证书编号（建）1050230。
环卫经营资质等级证书：A 级，（穂环行等级字0378 号，有效期至 2012 年 08 月 31
日）。
（2）历史沿革
广电物业于1998年1月27 日由广电地产、广电集团等7名股东共同出资成立，注册资本为人民币800万元。
（3）股权结构
截至本摘要签署日，广电地产出资 408 万元，占注册资本的 51%。广电物业的股权结构图如下：
1-1-67
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
广 广电集团 欧 谢 韩 蔡 何
电
地产 志 维 志 大 平
华 华 明 勇 安
51% 34% 2.5% 7.8125% 2.1875% 1.25% 1.25%
%
广电物业 100%
注：根据穗国资批（2010 ）30 号文的规定，广州市国资委于2010 年3 月5 日批复同意广电集团将其持有广州广电物业管理有限公司 34%股权转让给广州工业发展集团有限公司，截止本摘要签署日，广电集团正在办理上述股权的工商登记变更手续。
（4）主要财务数据
最近两年的主要财务数据（经立信羊城所审计）
单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资产总计
45,893,337.85 34,888,031.88
负债总计
27,665,355.05 23,446,983.40
所有者权益
18,227,982.80 11,441,048.48
项目 2009 年度 2008 年度
☆ 营业收入 60,421,314.40 39,129,774.77
营业利润 8,611,089.97 9,063,401.87
净利润 6,786,934.32 7,885,700.62
（5）主营业务发展情况
广电物业成立于 1998 年 1 月27 日，经营总建筑面积10 万平方米以上的物业管理业务。广电物业分别持有广州鑫广电和武汉鑫广电 100%和 60%的股权，两个公司具体经营情况如下：
1）广州鑫广电
①基本情况
1-1-68
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
名称：广州鑫广电物业管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陈志勇
住所：广州市番禺区小谷围街综合商业区北区N3-108A
注册资本：500万元
成立日期：2005年11月4日
营业期限：2005年11月4日至2012年5月11日
注册号：440126000055471
经营范围：物业管理；房地产中介服务(房地产价格评估除外)；消防设施工程；安装/维修,防盗门/制冷设备；清洁服务；园林绿化工程；批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)；由分支机构经营"提供停车场管理服务"。
物业管理资质：二级，（证书编号粤物管证字第0100087 号，有效期至2009 年 12 月
31 日）
股东情况：广州鑫广电于2005 年 11 月4 日由广电物业出资成立，广电物业出资500
万元，占注册资本的 100%
②主要财务数据
最近两年的主要财务数据（经立信羊城所审计）
单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资产总计
8,900,925.07 9,643,461.93
负债总计
2,236,172.45 2,682,280.46
所有者权益
6,664,752.62 6,961,181.47
项目 2009 年度 2008 年度
营业收入 15,812,481.81 19,146,538.86
营业利润 653,783.66 1,238,093.25
净利润 483,570.80 964,564.30
2）武汉鑫广电
①基本情况
名称：武汉鑫广电物业管理有限公司
1-1-69
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张柏龙
住所：汉阳区汉阳大道402号
注册资本：102万元
成立日期：2003年8月11日
营业期限：2003年8月11日至2013年8月10日
注册号：4201002121312
经营范围：物业管理；水电安装；车辆保管；五金交电、建筑材料、化工产品（不含化危品）、汽车及摩托车零配件、日用杂品批零兼营；防盗门安装及维修
股东情况：武汉鑫广电于2003年8月11 日由广电物业和广电地产出资成立，广电物业出资61.2万元，占注册资本的60%；广电地产出资40.8万元，占注册资本的40%。
物业管理资质：三级，证书编号武房物企[2007]1051 号。
②主要财务数据
最近两年的主要财务数据（经立信羊城所审计）
单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资产总计
5,408,891.72 4,394,286.81
负债总计
3,802,970.19 2,793,222.97
所有者权益
1,605,921.53 1,601,063.84
项目 2009 年度 2008 年度
营业收入 3,981,997.70 2,206,969.11
营业利润 104,458.68 8,446.12
净利润 4,846.19 5,737.94
（六）拟购买资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、拟购买资产权属状况
截至本摘要签署日，广电地产全体股东所持有的广电地产 100%股权不存在抵押、质押或有权属争议的情形。
2、拟购买资产的抵押、担保情况
截至本摘要签署日，广电地产存在如下为自身借款所作的抵押担保：
（1）广电地产以广州市越秀区德政南40-46号房产及东园新街地段一宗土地（国有
1-1-70
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要土地使用权证：穂府国用（2008）第01100037号），向农行广州天河支行抵押借款，截至
2009年12月31日的借款余额为2280.00万元。
（2）广电地产以如下资产向工行广州天河支行抵押借款：广州天河区员村一横路3
号301房产；天河区员村二横路2号1-97号车位；越秀区大德路地块（国有土地使用权证：《穂府国用（2008）第01100218号》）；海珠区昌岗中路164号熙园街2号（C栋）103、
201号房产；天河区员村二横路兰亭街2号二、三层房产。截至2009年12月31日的借款为三笔，余额共19150万。
（3） 广电地产以子公司长沙颖沅在长沙市香樟路的地块向华商银行广州分行抵押借款，截至2009年12月31日的借款余额为6000.00万元。
（4）子公司广州金纶以天河区员村二横路兰亭街2号首层及负一层共86套商铺：F001A、F001-F003、F005-F013、F015-F018、F023、F025-F030、F033、F036、F039、F050-F053、F055-F063、F065-F073、F075-F077、F079、F083、F101-F103、F105-F109、F108A、F112、F120、F121、F125-F127、F131、F138、F139、F151、F152,首层：1015、1035、1065A、
1067、1068、1078A、1087、1088、1090、1092、1093A、1097号商铺，向农行广州天河支行抵押借款，截至2009年12月31日的借款余额为3500.00万元。
（5）子公司广州金纶以海珠区南华中路御园街兰亭御园T1－T6栋裙楼105－107、109
－112号房产向工行广州天河支行抵押借款，截至2009年12月31日的借款余额为3500.00
万元。
（6）子公司长沙广汇以开福区车站北路306号已完工部分1栋－4栋面积共
42703.95m2的房产向中行湖南分行抵押借款，截至2009年12月31日的借款余额为
7000.00万元。
（7）子公司长沙广汇以国有土地使用权证号为“长国用（2009）027754号”的土地向广发长沙分行抵押借款，截至2009年12月31日的借款余额为5000.00万元。
（8）子公司武汉海格以国有土地使用权证号为武国用（2008）第831号的17000m2
和13520m2土地分别向交行武汉汉阳分行抵押借款，截至2009年12月31日的借款余额为9000.00 万元；以上述土地的15052.3m2向中行武汉花桥支行抵押借款，截至2009年
12月31日的借款余额为5200.00万元。
（9）子公司武汉海格以33428.44m2的在建工程（证号：武房期峤字第2008002457
号）向交行武汉汉阳支行抵押借款，截至2009年12月31日的借款余额为800.00万元。
（10）子公司武汉海格以国有土地使用权证（证号：武国用（2008）第348号）向工
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要行武汉汉阳支行抵押借款，截至2009年12月31日的借款余额为600.00万元。
（11）子公司武汉海格以硚口区长丰乡罗家墩村江湾新城二期7、9、10号楼向招行汉阳硚口支行抵押借款，截至2009年12月31日的借款余额为10000.00万元。
上述抵押担保均系广电地产为自身正常生产经营而发生，符合房地产企业的融资惯例。广电地产的主要资产权属清晰，除上述抵押担保外，不存在其他抵押、质押等第三方权利或者司法限制。
截至本摘要签署日，广电地产不存在为控股股东、实际控制人及其关联方担保行为，也不存在为其他非关联企业担保行为。
3、拟购买资产主要负债情况
经立信羊城所审计，截至 2009 年 12 月 31 日，广电地产合并报表的负债总额为
1,982,144,873.00元，资产负债率为74.73%。广电地产的负债中，主要包括：
（1）短期借款、应付票据
公司信用借款和应付票据分别为50,000,000元。
（2）应付款项
截至 2009 年 12 月 31 日，广电地产应付款项账面余额为 95,561,745.12 元，主要是与供应商之间的未付工程款。
（3）预收账款
截至2009年12月31日，广电地产预收账款账面余额为561,454,262.47元，其中房地产项目期末预收账款余额为481,305,277.88元。
（4）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债为278,800,000.00元，其主要构成如下：
1）广电地产为项目开发向工行广州天河支行借款9,000,000.00元将于2010年07月
20日到期；
2）子公司广州金纶为项目开发向工行广州天河支行借款188,000,000.00元将于2010
年12月22日到期；
3）子公司长沙广汇为项目开发向中行湖南分行借款9,000,000.00元。
4）子公司广州金纶为项目开发向农行广州天河支行借款 22,800,000.00 元将于 2010
年12月28日到期；
5）子公司武汉海格为项目开发向交行武汉汉阳分行借款 8,000,000.00 元将于 2010
年08月11日到期，向工行武汉汉阳分行借款6,000,000.00元将于2010年09月21日到
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要期.
（5）长期借款
截 至 2009 年 12 月 31 日 ， 广 电 地 产 及 其 子 公 司 的 长 期 借 款 余 额 为
817,625,000.00元，主要包括：
1）广电地产为项目开发分别向工行广州天河支行借款227,500,000.00元，向交行广州天河支行借款30,000,000.00元，向华商银行广州分行借款60,000,000.00元，通过银行委托贷款向广电集团工会借款5,000,000.00元。
2）子公司广州金纶以自身开发的在建工程及已建成房产作为抵押物，向农行广州天河支行借款57,800,000.00元。
3）子公司长沙广汇以自身开发的在建工程及已建成房产，以及自身的土地使用权作为抵押物，向广发行长沙分行借款50,000,000.00元。
4）子公司武汉海格以自身开发的在建工程及已建成房产，以及自身的土地使用权作为抵押物，分别向交行武汉汉阳分行借款 90,000,000.00 元，向工行武汉汉阳分行借款
45,000,000.00 元，向中行武汉花桥支行借款 52,000,000.00 元，向招行武汉分行借款
100,000,000.00元，向武汉农商行峤口支行借款100,000,000.00元。
（6）预计负债
截至2009年12月31日，预计负债账面余额为47,557,864.05元，是根据国税发[2006]187号文《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》规定对兰亭御园基于清算口径计提了土地增值税准备金。
（七）广电地产主营业务的具体情况
1、主要产品
广电地产目前主要开发以“三旧”改造为背景的商品住宅以及其他符合国家产业政策的普通商品住宅。
2、项目开发主要流程
广电地产项目开发主要经历前期项目拓展、项目策划与项目定位、规划与设计、开发手续与报建、施工手续申办及工程建设管理、营销策划及组织、物业管理等七个模块，这些模块之间既相互联系又相互独立。
1）前期项目拓展：主要由广电地产根据战略规划，由地区公司对拟开发项目的目标市场进行调查研究，做可行性分析报告，通过董事会决策批准后，实施项目拓展，主要经
“招、拍、挂”等形式获得土地；
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
2）项目策划与项目定位：首先进行市场调研分析，然后进行项目客户定位，再进行产品定位；提出项目开发整体运作指导书；提出项目规划设计条件。
3）规划与设计 ：规划设计是整个项目的实施的前提与基础，在此阶段，主要包括总体规划设计、单体方案设计、扩大初步设计、施工报建、施工图设计及图审等步骤；最终取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》。
4）开发手续与报建：这一业务模块关键是缴清相关税费后取得《用地成交确认书》、
《建设用地批准书》、《土地使用权出让合同》、《土地证》。
5）施工手续申办及工程建设管理：主要包括施工、监理招标及申办《施工许可证》，完成施工前的准备，完成场地“三通一平”，然后由承包单位进行工程施工，并进行中间验收、竣工前内部验收、主体竣工验收等，在完成规划、消防、人防等各专业验收后，将建设资料归档到相关部门进行竣工备案等相关工作；
6）营销策划与组织：主要包括营销方案策划、营销定价、营销活动准备、营销执行及客户购房、产权办理等环节；
7）物业管理：物业管理前期介入，以业主身份进行品质监督；在房屋具备交付条件后，交付购房者，完成房屋销售、进入物业管理和售后服务阶段。
房地产项目开发流程图详细如下：
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
发展战略
房地产信息政策研
项目拓展可行性分
董事会决议
市场分析定位、产品定位位
获取项目土地
营销策划 设计、监 规划设计报审手 用地报审手续：
营销组织 理、工程招 续： 土地成交确认书
与管理 投标 建设用地规划许 用地批准书
施工图审 可证 拆迁结案
查 规划设计与报建 土地出让合同
节能审查 专业设计与报建 土地证
施工许可 建设工程规划许
工程建设
销售
预售证
工程竣工备
交楼 案（各专业
验收）
产权办理
物业管理
3、主要经营模式
（1）开发项目的经营模式
广电地产房地产项目主要经营模式为采取成立区域开发公司或项目公司的方式进行
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要自主开发。
（2）开发项目的定价模式、销售理念和销售模式
1）定价模式：项目公司在对项目进行定价时，主要考虑以下因素：
① 居民收入水平的高低
② 生活配套设施
③ 经济发展阶段和情况
④ 市场供求状况
⑤ 周边地区同类房产的价格
⑥ 品牌因素
⑦ 开发成本，包括土地取得成本和建筑成本
⑧ 地理位置及自然环境及项目所属的地段、区位
⑨ 人口因素等
在综合考虑上述因素的基础上，开发的房地产项目定价的操作程序是：
① 计算出项目总成本→调查其他有可比性楼盘的价格及销售情况→公司开发产品预期销售率→消费者购买意向→预留部分升值空间→确定楼盘销售的基本价格。
② 在确定某一楼盘的价格后，根据住宅的楼层和房屋的朝向、户型以及购买者的付款方式（分期付款、一次性付款或按揭）等因素综合考虑，以基本价格乘房屋价格调整系数（如折扣、房屋朝向层次系数等），采用“一房一价”的定价模式。项目开始正式销售时，开展项目的市场推广和营销活动，根据市场销售情况再对项目销售价格进行动态调整，并且在销售的不同阶段，推出不同的销售卖点。
2）销售理念：将产品营销策划贯穿于项目决策、产品设计、项目施工、广告宣传、现场推广直至售后服务的全过程，在项目开发的每个环节，均站在业主的角度考虑其个性化需求，来优化项目开发的每个流程，为客户提供性价比高的优质产品。此外，针对不同的房地产产品，通过制定差异化的销售方法，力求让客户从专业化的服务中充分体会到产品的优良品质。
3）销售模式：为自销和代销相结合，具体体现在广电地产和地区公司两个层面。在广电地产层面，设营销管理中心，由其专门负责公司整体形象和品牌的宣传和推广，力求
“广电地产”品牌深入人心，强化品牌效应；在地区公司层面：由地区营销部负责产品策划、营销方案审定、销售价格的确定，并根据地区实际情况对各种合作公司进行甄选、各种形式的推广以及各项目的销售目标考核，同时直接进行现场销售事务处理，办理签订商
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要品房屋买卖合同及相关程序。项目交付后，剩余的尾盘物业如车位销售、商业物业招商与出售等统一交由留备人员统一负责。
（3）开发项目的物业管理模式
广电地产开发的项目一般由广电物业及其下属的广州鑫广电和武汉鑫广电进行前期管理，并与项目公司签订的《前期物业管理服务合同》，业主向广电物业支付物业管理服务费。业主委员会成立后，则由小区业主委员会选择是否由广电物业继续管理。
（4）采用的主要融资方式
广电地产房地产开发项目的主要融资方式为以项目开发积累资金为主，同时辅以银行贷款和资本性融资等方式。
（5）出租物业的经营方式
广电地产在房地产开发过程中，选择性的持有了部分具有较大升值潜力的所开发项目附属商业物业，并通过招租的方式进行经营，在获取稳定租金回报的同时，择机出售以获得更高收益。
4、主要客户与主要供应商情况
（1）前五名客户情况
由于广电地产房地产开发项目的主要的产品为住宅，其销售均为自销或委托房地产中介机构代理销售，不存在固定的客户，也不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%或严重依赖于少数客户的情况。
2009年度前5名客户的销售额为13,125,830元，占当期总销售额的比例仅为0.98%。
客户 占当年主营业务收
序号 房产类型 销售额(元)
入比例(%)
1 刘志辉 符启辉 商品房 3,100,000 0.23
2 羽键 商品房 2,746,885 0.20
3 陈耀华 张艳 商品房 2,431,796 0.18
4 苏志明 商品房 2,425,000 0.18
5 张彬照 高晓坤 商品房 2,422,149 0.18
合计 13,125,830 0.98
2008 年度前5 名客户的销售额为 19,904,346 元，占当年销售额的比例仅为 2.13%。
占当年主营业务收
序号 客户 房产类型 销售额（元）
入比例（%）
1 广州海格通信 商品房 6,332,928 0.68
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
集团股份有限公司
2 梁广松 商品房 5,312,395 0.57
华安财产保险股份有限公司广东
3 商品房 2,961,720 0.32
分公司
4 罗慧翔 商品房 2,941,328 0.31
5 刘灿旋 商品房 2,355,975 0.25
合计 19,904,346 2.13
（2）前五名供应商情况
由于广电地产开发的项目均通过招标委托施工单位进行建设，中标单位变化频繁，因此不存在向单个供应商采购比例超过总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。
2009年度广电地产向前5名供应商采购额为192,766,290.28元，占当年广电地产采购总额的46.27%。
序号 供应商 采购额（元） 所占比例（%）
1 中建三局建设工程股份有限公司 65,596,578.90 15.74
2 湖南顺天建设集团有限公司 41,811,550.00 10.04
3 武汉三星建筑集团有限公司 35,130,000.00 8.43
4 广州粤安消防工程有限公司 29,208,634.00 7.01
5 深圳粤源装饰工程有限公司 21,019,527.38 5.05
合 计 192,766,290.28 46.27
2008年度广电地产向前5名供应商采购额为177,770,918.00元，占当年广电地产采购总额的46.07%。
序号 供应商 采购额（元） 所占比例（%）
1 中建三局建设工程股份有限公司 75,196,662.00 19.49
2 中国建筑第八工程局 31,712,356.00 8.22
3 正太集团有限公司 28,400,000.00 7.36
4 广东正升建筑有限公司 22,461,900.00 5.82
5 武汉三星建筑集团有限公司 20,000,000.00 5.18
合 计 177,770,918.00 46.07
（3）与主要供应商或客户的关联关系
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
除2008 年度广电集团的控股公司广州海格通信集团股份有限公司以市场价格向广电地产购买金额为 6,332,928 元的商品房用于解决该公司优秀员工的住宿外，广电地产与主要供应商和客户不存在关联关系。
5、产品质量控制情况
广电地产房地产业务开发质量控制体系分为：前期可行性研究——设计——实施等三大阶段。
（1）房地产开发项目的前期工作
建立项目质量管理责任制。项目负责人是项目质量的全权负责人，同时设立专职质量控制人员编制项目质量计划，并跟踪、督促、检查项目质量计划执行情况。
（2）设计阶段的质量控制
编制设计任务书，建立设计经理质量责任制，明确建设方各专业工程师的监控设计质量的职责。
（3）施工阶段的质量控制
确定项目建设质量目标，制定实现质量目标的具体措施，编制切实可行的质量计划。明确项目团队的相关质量责任，项目经理对项目质量管理负责，项目质量经理具体对项目质量负责，各专业工程师对项目质量的规范负责，实施单位对项目的结果负责。
（4）工程建设单位选择标准
广电地产对所有项目以及房地产项目等工程建设的设计单位、施工单位、监理单位等建设单位的选取，均采取招标的方式择优选择，并专门成立建设工程招标管理委员会作为招标工作的决策机构，管理公司的招标活动。所选择的工程建设单位，均需根据工程的具体情况（复杂程度、规模等），符合国家相关等级资质标准。
对于工程设计、咨询、监理、监造等服务类标的，在招标文件中规定采用综合打分评定法。参与打分的评标因素包括：资质、业绩（包括近年的与招标标的类似的业绩）、人员素质（特别是本项目组人员的素质）、技术服务方案等。报价以适当的权重折成分数计入总分。
广电地产通过严格的质量控制体系，保证了所属业务的产品质量，截至本摘要签署日，未发生因产品质量问题而引起的重大质量纠纷。
（5）对施工单位的质量考核
广电地产采用招投标的方式来选择工程施工单位，保证每个施工单位都是具有相应资质并经国家建设主管部门认可注册的单位。在签订施工合同时，广电地产都与施工单位约
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要定详细的质量保证条款，包括对工程质量等级的要求，出现质量不符和质量争议时的解决方法，检查和验收的进行，并要求施工单位根据要求随时提供有关工程质量的技术资料等。施工单位中标后向广电地产提供质量履约保证金，对其工程施工质量进行有效约束；在质量保修期间预留质量保修金，待质量保修期内不发生质量问题再退还施工单位。广电地产对施工单位的质量考核主要是按双方约定的质量条款进行，穿插以一定的检查，发现质量问题随时要求进行返工和重修。
6、技术情况
（1）开发资质
广电地产：房地产开发企业一级资质；
广州金纶：房地产开发企业三级资质；
武汉广电：房地产开发企业二级资质；
武汉海格：房地产开发企业三级资质；
长沙广汇：房地产开发企业暂定资质；
长沙煜华：房地产开发企业暂定资质；
长沙颖沅：房地产开发企业暂定资质；
山西时轮：房地产开发企业暂定资质；
山西合众：房地产开发企业暂定资质；
太原广汇：房地产开发企业暂定资质。
（2）近期采用的新设计、新材料和新技术
广电地产秉承“开创文化景地、演绎城市和谐”的企业宗旨和“精心策划、精心规划设计、精心建设、精心营销、精心管理和服务”的核心价值理念，坚持开发“高性价比”、
“高附加值”的中档住宅产品，关注产品的地域文化传承，形成了独特的“兰亭”品牌系列“文化精品住宅”，同时注重产品的实用性、舒适性、环保节能等要素，严格落实住宅产业化政策,贯彻各级行业主管部门的相关标准，努力把握市场对住宅性能的新要求，在严格控制成本的基础上，通过集成应用成熟的先进技术，不断提高新技术的应用水平，努力提升技术投入对企业经济效益的贡献率。在开发项目上普遍采用了诸多新材料、新技术和新工艺，收到了很大的经济和社会效益。2009年11月，广州兰亭御园荣膺广东省唯一一项获得政府主管部门批准的房地产行业综合性大奖――“广东省绿色住区”荣誉称号。广
电地产在开发建设中采用新工艺和新技术的具体情况如下：
1）建筑与园林：依据市场需求，认真贯彻节能、节地、节材、节水及环保的原则，
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要主导户型符合国家要求；规划设计因地制宜，保留和合理利用原有地形自然脉络，建筑物布局适应当地气候特征，采取开敞式，全面考虑朝向、日照、采光、通风、空间环境和使用要求等因素的影响，户型尽量采用南北向布局，实现最佳通风、采光效果。在户型设计中力求保证所有住宅的均好性，根据每幢住宅所处的位置景观与朝向的不同，保证每户有阳光，户户有景观，户内布局方正，功能分区清晰，引入了空中内花园，空中四合院等概念，使得高层建筑也有亲地的感觉，处处感受绿意和花园美景；
☆ 广电地产为了提高土地资源使用效率，深入进行了小区规划设计和建筑设计方面的节地研究。规划设计主要从用地控制、朝向控制、日照控制、地下空间控制、公共建筑控制、地形利用控制等方面进行深入研究和应用实践。建筑设计主要从面宽进深控制、型体控制、屋面坡度控制、层高层数控制、使用系数控制、空间合理控制等方面进入深入研究和应用实践，充分开发利用地下、半地下空间。
“步移景易”的中式园林景观与现代居住小区的生态立体绿化相结合是广电地产住宅产品的特色。在广州地区采用独特的“岭南园林”，在武汉、长沙等地区采用“江南园林”等中国传统园林元素与现代居住小区相结合，以继承发扬中国文化带来“归属认同感”创造“高附加值”，形成了独特的“兰亭”品牌系列“文化精品住宅”。植物品种选择乡土树种，体现地方特色，利用地面停车场、屋顶、架空层和阳台等部位进行立体绿化，扩大绿化面积，充分满足住区生态和户外活动的需求。
2）材料与设备：坚持环保节能的理念，注重建筑外墙及铝合金门窗的节能保温，根据需要采用断冷热桥铝合金外门窗，隔热隔声的LOW-E中空玻璃，高效节能的玻化微珠保温砂浆等新技术和材料，即有效降低建筑能耗，又创造宽敞、舒适、明亮的室内生活环境。
选用低耗能的电气设备（如可控硅调速节能电梯、节能变电器等），大量采用节能高效的新型灯具，公共区域采用延时或声控或感应（如红外线）开关，减少无用电耗，部分园林灯具采用了太阳能等清洁能源。供电采用远程抄表或IC卡电子计量系统。住宅智能化方面，通过集成系统，包括部分住宅内设置应急呼救、可视对讲及门控、小区闭路电视监控、一卡通收费等，营造安全的小区环境，使物业管理更高效、快捷。
企业一直通过优化供水系统、选用好的节水设备，来提高项目的节水指标。采用过的节水设备系统包括：变频调速技术、节水型卫生器具（3～6升水便器、自感应洁具）等。
执行建设部《商品住宅装修一次到位实施导则》，在广州开发的所有住宅全部采用精装修施工，武汉、长沙等地区结合市场部分采用，在住宅精装修的设计、施工、材料配置方面形成成熟的流程与产品线。住宅厨卫方面坚持设计先行的原则，实行一体化设计及配
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要置，实现最优搭配和最大空间利用，采用节水型便器、节能灯具等。按照厨房作业基本流程和人体尺度，优化设计参数，确定厨房电器设备和插座位置，厨房烟气集中排放系统采用变压式通风道和止逆阀，达到二次油烟分离要求，节能环保，排水管道采用螺旋消音材料，有效消除排水噪声，采用工业化生产和现场集成安装的方式，施工方便，安装快捷，在材料的选配上，坚持品质为先的原则，选取防水、耐用、环保的优质材料。
3）结构与施工：根据工程特点采用异型框架、短肢剪力墙、剪力墙结构体系，隐梁隐柱设计，便于房间布置，灵活分隔，增加室内使用面积；采用轻质的加气砼砌块、GSZ 板材、轻质隔墙板等多种填充墙，减少结构自重；砼采用C50及以上的高强度等级，有效地减少墙柱截面，增加了建筑面积的使用率。
运用建设部重点推广的新技术，如基坑支护采用预应力锚杆施工技术、搅拌桩支护、CFG 复合地基技术、预应力管桩技术、泵送商品混凝土技术、HRB400 级钢筋应用技术、竖向钢筋连接采用埋弧对焊或机械连接，可保证钢筋接头的质量和减少接头的钢筋用量，自粘型橡胶沥青防水卷材、竹木胶合板模板，全钢大模板和碗扣式脚手架应用技术，改性沥青SBS和APP卷材防水、环保型聚氨酯涂膜防水、JS涂膜防水技术，和管 道卡箍连接技术、钢塑管、PPR、PVC塑料管应用技术等先进建筑施工技术，保证工程质量，缩短工期，降低施工成本。
（八）广电地产成立以来项目开发情况
广电地产自成立以来，致力于以“三旧改造”为背景的商品住宅开发以及其他符合国家产业政策的普通商品住宅开发。从 2002 年开始，公司制定了“立足广州，面向内地省会城市”的发展战略，形成了广州、武汉、长沙、太原四地同时、持续开发运作的格局。截至2009年12月31日，广电地产开发项目情况分述如下：
已开发项目：累计完成开发竣工建筑面积达 102.56 万平方米，含可出租和销售建筑面积77.87万多平方米，除商业13,237平方米、还建房82,613平方米及部分车位出租和办公自用房2,876平方米外，其余基本销售完毕。
在建项目：主要包括广电地产兰亭君舍、兰亭璟濠及子公司武汉广电开发的江湾新城二期（1#、6#至10#、16#、17#共8栋高层）、长沙子公司开发的兰亭峰景、兰亭上筑、都市兰亭等项目，开发项目在建占地面积约 10.2 万多平方米，在建建筑面积 44.29 万平方米。
拟建项目：主要有广州德政南项目、武汉江湾新城二期（18#至 26#共 9 栋高层）、三期（27#至 30#4 栋高层）、武汉江堤村项目（A、B、C、地块）、长沙香樟兰亭、太原南堰
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要等项目，待建（拟建）项目土地约64.6万多平方米，规划建筑面积223.35万平方米。另外，还有数个新项目已签订合作意向，洽谈、拓展工作进行中。
1、广电地产已完成开发项目情况
用地面积 建筑面积 出租面积 可售面积 已售面积
项目名称 项目公司
（平方米） （平方米） （平方米） （平方米） （平方米）
东颖楼 广电地产 1877 5803 0 4402 4402
福颖苑 广电地产 6690 24428 23977 23894.89
侨颖苑 广电地产 10865 42279 34852 33235.33
兰亭颖园 广电地产 15041 65715 59910 52008.55
199.94（商
广电地产 3911 32972 26430 23511.05
华颖轩 铺）
广州都市 29820
广电地产 141109 127320 127320
兰亭花园 (土地证)
13037.05
天河都市 7484 （商铺）
广电地产 25618 20926.93 7889.88
广场（商 （土地证） 3807.99
业） （车位）
4255
广电地产 39959 26577.62 25593
雅兰轩 （土地证）
广州兰亭
广电地产 18451 47341 36507.5 35891.99
熙园
金盈居 广州金纶 4390 32265 23938 23938
兰亭大厦 广州金纶 2598 19139 14681.57 14494.27
兰亭御园 广州金纶 19724 99852 77928.47 76668
裕兴苑 广州金纶 5331 19419 18723.44 18432.37
金纶大厦 广州金纶 2734 12893 12893 12577
金海阁 广州金纶 2816 9218 6437 6437
武汉琴台
武汉广电 46311.72 93389.63 76339.08 74909.22
颖园
武汉都市
武汉广电 40209.76 138327.5 126068.61 125402.48
兰亭
武汉江湾
30665.74
新城项目 武汉海格 73468.32 60810.62 58352.51
（国土证）
一期
1-1-83
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
武汉江湾
40500
新城还建 武汉海格 82613 - -
（国土证）
项目
武汉江湾
21936.1
新城配套 武汉海格 19800 - -
（国土证）
中小学
合计 315577.23 1025608.45 17044.98 778722.89 744957.54
注：（1）用地面积除注明为土地证外，其他来自《建设用地规划许可证》；
（2）建筑面积来自《建设工程规划验收许可证》
（3）可售面积来自《预售证》
（4）下文的其他表格，没有特别注明，均按此说明。
（1）广电地产开发完成楼盘简述
1）东颖楼、福颖苑、侨颖苑、华颖轩、雅兰轩
广电地产在广州市员村一横路广电集团华颖花园小区相邻地块开发了“东颖楼、福颖苑、侨颖苑、华颖轩、雅兰轩”等项目，总占地 28372 平方米，总建筑面积 145441 平方米，可销售面积116238.62平方米，除自用办公场地及少数车位外已全部销售完毕。其中，福颖苑属广州坚红化工厂易地搬迁改造项目，侨颖苑属广州第二棉纺厂生活区改造项目，项目的开发令原来破旧厂房所在地段的环境（有害气体、有害污水排放、机器噪声、化学原料存放）大为改观，美化了市容，同时原危房宿舍的职工得到回迁，居住条件大大改善，并为其他市民提供了优质、舒适的商品房，达到了多赢的效果。
2）兰亭颖园项目
兰亭颖园项目属广州第一染织厂易地搬迁改造项目，是以岭南园林为主题的精品小区，坐落于广州江南大道及前进路交界之地，占地面积 15041 平方米，总建筑面积 65715
平方米，可销售面积 59910 平方米，由 14 幢 12 层住宅组成。2000 年开发，2002 年全部
销售完毕；2004 年，获国优工程“鲁班奖”。项目的开发改善了所在地段的环境，提高了原危房宿舍职工的居住条件，也为其他市民提供了优质、舒适的商品房。
3）都市兰亭花园项目
广州都市兰亭花园项目属广州绢麻厂生活区改造项目，该项目位于员村二横路 11 号
(兰亭街)，占地面积29,820 平方米，总建筑面积 141,109 平方米，可销售面积 127320 平方米，2002 年开发，2006 年全部销售完毕；2005 年获广东省样板工程称号，小区物业管理获国家示范小区称号。
1-1-84
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
4）天河都市广场项目
天河都市广场位于天河员村二横路，是集购物、娱乐、休闲、饮食、观光为一体的一站式多功能纯商业广场，占地面积 7714 平方米，总建筑面积 25618 平方米，可销售面积
20926.93 平方米，地上五层、地下两层。2004 年开发，2006 年建成，已售 7,889.8841 平方米，13,037.0535 平方米出租经营。
5）兰亭熙园项目
兰亭熙园项目位于昌岗中路，是广州市第一个全限户型、带方案“招、拍、挂”项目，通过竟标获得。小区规划为两栋 32 层高层建筑及一栋 17 层小高层，占地面积 18,451 平方米，总建筑面积47341 平方米，可销售面积 36507.5 平方米，绿化率高达 30%。2007 年开发，2009 年除车位及 1314.89 平方米商铺外，全部销售完毕。
（2）广电地产子公司武汉广电完成开发的项目
1）武汉琴台颖园项目
武汉琴台颖园项目是武汉建材机械厂改造项目，通过政府公开出让方式于 2002 年 11
月获得，项目位于武汉市汉阳区汉阳大道，占地面积46311.72方米，总建筑面积93389.63
平方米，可销售面积76339.08平方米，2004年开发，2006年除车位外全部销售完毕。该项目的开发，配合了武汉政府中心城区工厂外迁的改造思路，提高了城市效率。
2）武汉都市兰亭项目
武汉都市兰亭项目是武汉汉阳区旧城危房改造项目，通过政府公开出让方式获得，该地块改造前为5万多平米旧城危房区，多为三、四层平房，结构老化，年久失修，存在居住隐患。通过改造，目前已建成占地面积40209.76平方米，总建筑面积138327.5平方米的人居园林住宅小区， 2009 年除车位外全部销售完毕，并获“武汉市优秀住宅小区”等荣誉称号。
3）武汉江湾新城项目
武汉江湾新城项目是武汉市第一个“城中村”改造项目——硚口区罗家墩湾城中村改造项目，通过政府公开出让方式获得，项目位于武汉市硚口区古田路，紧邻汉江湾畔，开发占地面积161312.57平方米，净用地139369.04平方米，总建筑面积430021.52平方米，分三期进行开发。武汉江湾新城一期项目以多层为主，占地 30665.74 平方米，建筑面积
73468.32平方米，共九栋楼，可销售建筑面积60810.62平方米，于2008年7月陆续动工，
2008年8月下旬起开始销售，截至2009年12月31日止，一期项目已销售58352.51平方木并以交付使用。武汉江湾新城二期项目全部为高层，共十七栋楼，2008 年 12 月底开始
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要陆续动工，2009年4月7#至 10#楼推出预售，到2009年底，一、二期共销售住宅12万多平方米；预售合同额7亿多元。江湾新城三期项目全部为高层，共四栋楼，总建筑面积64174
平方米，预计2010年5月开始陆续动工，2010年8月推出预售。
（3）广电地产子公司广州金纶公司完成开发的项目
为配合市政府关于污染企业环保搬迁和解困企业“一厂一策”的部署和思路，广州金纶在市政府有关部门的大力支持下，先后开发了广州纺织集团属下的全新针织厂（金纶大厦项目、兰亭大厦项目）、李裕兴针织厂（裕兴苑项目）、广州针织厂（金盈居项目）、广州第二染织厂（兰亭御园项目），广州绢麻纺织厂宿舍危房改造（金海阁项目）等厂房或宿舍用地。
这些纺织企业位于市中心区的荔湾区和海珠区繁华路段，厂房较破旧，而且在生产过程中都会产生机械噪声、漂染污水、有害气体等污染，对环境造成较大的影响。通过房地产开发，使企业有了资金进行异地环保搬迁，解决了困难企业的资金难关，又配合了市政府治理市区环境污染的问题。同时原危房宿舍的职工得到回迁，居住条件大大改善，并为其他市民提供了优质、舒适的商品房。
1）金盈居项目
金盈居项目位于广州市荔湾区荔湾路，占地面积 4390 平方米，总建筑面积 32265 平方米；
2）裕兴苑项目
裕兴苑项目位于广州市荔湾区荔湾路龙源新街，占地面积 5331 平方米，总建筑面积
19419平方米；
3）金纶大厦项目
金纶大厦项目位于广州市荔湾区荔湾路小梅大街，占地面积 2734 平方米，总建筑面积12893平方米；
4）兰亭大厦项目
兰亭大厦项目位于广州市荔湾区西华路 155 号，占地面积 2598 平方米，总建筑面积
19139 平方米，可销售面积 14681.57 平方米，是广电地产集团进军荔湾区的首个项目；
5）兰亭御园项目
兰亭御园项目位于广州市海珠区南华中路南、漱珠涌以西、同福中路小学北侧，占地面积 19724 平方米，总建筑面积 99852 平方米，可销售面积 77928.47 平方米，项目临近有
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
三百多年历史的名胜园林——海幢公园。2009 年完成开发，除车位及 1995.2025 平方米商
铺未销售外，其余全部销售完毕。
6）金海阁项目
金海阁位于广州市海珠区前进路基立新村北一、二、三巷，占地面积 2816 平方米，
总建筑面积9218平方米，全部销售完毕。
（4）已开发完成项目最近三年出租情况（2009 年 12 月31 日止）
出租面积 出租收入
期间 物业类型
（平方米） （元）
2007年 商铺及车位 25461.2991 19,798,275.27
2008年 商铺及车位 22576.99 17,809,869.58
2009年 商铺及车位 20138.42 18,482,079.83
合计 68176.7091 56,090,224.68
（5）已开发完成项目最近三年主营业务收入确认情况（2009年12月31日止）
收入类型 2007 年 2008 年 2009 年
销售收入（元） 604,630,667.26 963,021,999.07 1,379,674,844.00
出租收入（元） 19,798,275.27 17,809,869.58 18,482,079.83
合计 624,428,942.53 980,831,868.65 1,398,156,923.83
2、广电地产在开发项目情况(表中带*部分见后面项目概况说明)
开工 预计 土地面积 建筑面积 可预（销）售面积
项目名称 项目公司
日期 竣工日期 （平方米） （平方米） （平方米）
兰亭君舍 广电地产 2008.11 2010.06 1978 8247 6637.43
27414
兰亭璟濠 广电地产 2009.06 2011.06 4716 23685
(施工证)
武汉江湾新城二
武汉海格 *
期
其中：武汉江湾新城 54000
2008.08 2010.06 * 46861.96
二期7-10#楼 (施工证)
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
39503
1#、6#楼 2009.06 2010.12 * 32827.68
(施工证)
16#、17#楼 2009.10 2010.12 * 49110.28 39650.68
配套中、小学 2009.3 2010.2 21936.1 19800
11273.48 56769.75；车位
长沙兰亭峰景 长沙广汇 2009.03 2010.12 66160.93
（国土证） 201 个
11056.57 68800；车位193
长沙兰亭上筑 长沙广汇 2009.11 2011.06 70438.25
（国土证） 个
21671.55 127500；366个车
长沙都市兰亭 长沙煜华 2009.09 2012.12 128497.64
（国土证） 位
合计 442921.1 402732.5
注：带*部分，武汉江湾新城二期，由十三栋高层组成，用地面积 68096 平方米，总建筑面积269251.98
平方米（含地下室 33725），其中八栋楼即 1#、6#至 10#、16#、17#在建；表中涉及武汉江湾新城二期
各栋建筑面积采用经施工图审查批准建设的数据，与《建设工程规划许可证》面积有政策允许的微小差
异。
（1）在建项目概况
1）广州兰亭君舍项目
兰亭君舍项目位于广州越秀区豪贤路，总用地面积 1978 平方米，总建筑面积 8247 平
方米，地面建筑层数为 13 层，地下室一层。2008 年 11 月动工，2009 年 8 月开始预售，预
计2010 年 6 月竣工。到2009 年底共计实现合同预售 1.28 亿元，可售销售率达到98%。
2）广州兰亭璟濠项目
兰亭璟濠项目地处广州老城区越秀区大德路，项目位于广州市大德路，用地 4716 平
方米，总建筑面积 27414 平方米，为高层单体商住楼。2009 年 6 月动工，预计 2010 年 8
月开始预售；
3）武汉江湾新城二期（1#、6#至 10#、16#、17#楼）
武汉江湾新城项目基本情况参见本节“二、拟购买资产的基本情况”之“（五）广电
地产主营业务发展情况”之“1、广电地产已完成开发项目情况”。
4 ）长沙兰亭峰景
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
长沙兰亭峰景项目是棚户区改造项目，地处开福区棚户改造区，共拆迁棚户房屋约
30000多平方米， 2009年3月动工，2009年9月开始预售，至2010年3月底，实现预售
2.6 亿元；该项目顺应了长沙市政府对于市区内棚户改造的政策，极大的改善了该区域居民的居住环境和人文环境。
5）长沙兰亭上筑
长沙兰亭上筑项目位于长沙市雨花区车站南路，占地 11056.57 平方米，总建筑面积
70438.25平方米，2009年11月动工，预计2010年6月开始预售；
6）长沙都市兰亭
长沙都市兰亭项目位于长沙市雨花区劳动东路，占地 21671.55 平方米，总建筑面积
128497.64平方米，2009年9月动工，预计2010年6月预售。
（2）在建项目资格文件取得情况
项目 编号
土地使用证 建 设 用 地 建设工程规 建筑工程施工许可证 预售证 建筑工程
规 划 许 可 划许可证 规划验收
证 合格证
兰亭君舍 穗 国 用 穗 规 地 证 穗 规 建 证 440102200811205601 穗 房 预 穗规验证
（2008）字 [2007]1263 [2008]2950 （网）字 [2010]264
第01100031 号 号 第 号
号 20090244
号、
兰亭璟濠 穗 国 用 穗 规 地 证 穗 规 建 证 440102200906102001
（2008）字 [2007]1254 [2009]1433
第01100218 号 号
号
武 国 用 武 规 地 字 武 规 建 武房开预
【2008】第 【2006】191 【2008】423 4201042008060200414014001； 售【2009】
武汉江湾新 831号 号 号 17号
城二期（1#、 武 国 用 武房开预
6#~10# 、 【2009】第 4201042008060200414024001 售【2009】
16#~17#）、 518号 085号
配套中小学 武房开预
4201042009061900114014001 售【2010】
57号
长沙兰亭峰 长 国 用 出【2008】 A0001200 430101200903270101 长房售许
景 【2008】第 0065号 字（2009）
010440号 第8010、
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
8011 、
8012 、
8082号
长 国 用 出【2009】 A0001713 43010200911120101
长沙兰亭上
【2009】第 0056号
筑
27754号
长沙都市兰 长 国 用 出【2009】
亭 【2008】第 0039号 A0001650 430101200909090101
030539号
长 国 用
【2008】第 A0002049 430101201001190401
030540号
3、广电地产拟开发项目情况
广电地产严格遵守国家相关宏观调控政策，从企业实际情况出发增加待开发项目土地，
对每一个项目都经过严格的论证、研究，建立了项目前期调研、可行性研究、项目决策、
项目实施等一系列的管理制度和决策体系。只有具备切实可行的项目开发方案，下属公司
才会通过投标、出让等方式取得项目开发所需土地，现有项目土地已经具有初步的开发计
划或正在前期施工过程中。截至本摘要签署日，拟建项目（拟建）基本情况如下：
规划建筑面积 规划指标中可
项目名称 项目公司 预计开 预计竣 土地面积 /可建面积 物业类 预售时间 售面积 （平方
工日期 工日期 （平方米） 型
（平方米） 米）
广州德政南 1532.58
广电地产 6209 6029
项目 （国土证）武汉江湾新
武汉海格
城项目
其中：武汉
江湾新城二 武汉海格 2010.05 2011.12 * 73019.3 高层 2010.07 73019.3
期 18-22#
武汉江湾新
城 二 期 武汉海格 2010.07 2012.06 * 38479.4 高层 2011.05 38479
23-26#
二期 18#至
15590
26#, 三 期
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☆ 吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
27-30#地下室
武汉江湾新
18670.9
城三期 武汉海格 2010.05 2011.12 64174 高层 2010.10 64174
（国土证）
27-30#
武汉江堤村
武汉广电 198725 729335 - - -
项目
其中：地下
（140860） 3407 个车位
室
A 地块 2010.05 2011 （35844） （125454） 高层 2011.6 125454
B 地块 2010.10 2013 （122300） （354670） 高层 2011.8 351490
C 地块 2010.07 2012 （40581） （108351） 多层和 2011.2 106951
超高层
武汉江堤村
武汉广电 116018.77 324588 -
还建项目
A1 地 块
2010.05 2011.08 （42480.53） （130713） 高层 -
一期
A1 地 块
（15169） （48773） 高层 -
二期
B1 （27837.99） （70402） 高层 -
C1 （18704.71） （46494） 高层 -
D1 （11826.54） （28214） 高层 -
长沙香樟兰
161800；车位
长沙颖沅 2010.10 2012.12 37605.91 181800 2011.6
亭 630 个
太原南堰项
山西合众 2010.05 2013.12 241166 800356 高层 2010.8 683356
目
合计 2233550.7 1610932
注：(1)带*部分，武汉江湾新城二期，由十三栋高层组成，用地面积 68096 平方米，总建筑面积
271959.38 平方米（含地下室 33725），其中八栋楼即 1#、6#至 10#、16#、17#在建；表中涉及武汉江湾
新城二期各栋建筑面积采用经施工图审查批准建设的数据，与《建设工程规划许可证》面积有在政策允
许的微小差异。
（2 ）武汉江堤村项目按《土地出让合同》规定占低面积为199563.72平方米，其中A地块占35611.89
平方木；B 地块占地 123147.39 平方米，C 地块占地 40804.44平方米。
（1）拟建项目概况
1）广州德政南项目
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
项目位于广州市德政南路，占地 1532.58 平方米，规划建筑面积 6209 平方米，2007
年9月通过“招、拍、挂”取得土地使用权；由于政府规划调整改变，已不能按原指标进
行建设，现正申请调换“金马广场三期”用地；现正审批中。
“金马广场三期”项目位于广州新中心区——珠江新城，用地面积：14051 平方米，建筑面积：25483 平方米， 项目将开发建设为广州天河高尚住宅小区，是集团 2010 年在广州重点开发的项目。
2）武汉江湾新城二期18#至26#、三期27#至30#
武汉江湾新城项目基本情况参见本节“二、拟购买资产的基本情况”之“（五）广电地产主营业务发展情况”之“1、广电地产已完成开发项目情况”。
3）武汉江堤村项目
江堤村项目是武汉二环线内56个城中村综合改造项目之一，2009年11月广电地产成功竞得汉阳江堤村地块，标志着广电地产正式跨入规模开发阶段。
①开发项目
位于武汉市汉阳区江堤乡马鹦路和马仓湖路，由 A、B、C 三个地块组成，占地面积
198725 平方米，总建筑面积 729335 平方米，其中地下室 140860 平方米。
A 地块，占地 35844 平方米，规划建筑面积 125454 平方米（不含地下室），由多栋高层楼组成，计划2010 年 5 月陆续开工建设，2010 年 11 月开始预售，2011 年底陆续竣工交付使用；
B 地块，占地 122300 平方米，规划建筑面积 354670 平方米（不含地下室），由多栋高层楼组成，分四期进行开发：
首期计划2010 年 10 月动工，总建筑面积 150000 平方米，2011 年 8 月开始预售，2012
年6 月竣工交付使用；
二期计划 2011 年 3 月动工，总建筑面积 80000 平方米，2012 年元月开始预售，2012
年 11 月竣工交付使用；
三期计划 2011 年 8 月动工，总建筑面积 80000 平方米，2012 年 6 月开始预售，2013
年4 月竣工交付使用；
四期计划2011 年 12 月动工，总建筑面积41490 平方米，2012 年 10 月开始预售，2013
年 12 月竣工交付使用；
C 地块，占地40581 平方米，规划建筑面积 108351 平方米（不含地下室），由多栋多层和超高层楼组成，计划2010 年7 月陆续动工建设，2011 年2 月陆续推出预售，2012 年
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要竣工交付使用。
②还建项目
江堤村还建项目占地 116018.77 平方米，规划总建筑面积 324588 平方米，分期建设如下：
a.江堤村还建A1 地块小区位于武汉市汉阳区马缨路北侧，一期工程规划净用地面积
2 2
为42480.53 m ，共有 1＃～6＃六栋楼及一座幼儿园，总建筑面积130713 m （施工图纸
面积）， 地下一层，地上24～28 层。目前2#、3 ＃、5＃、6＃楼所在区域场地已经平整，
1＃、4 ＃楼所在位置旧楼拆迁尚未完成。计划2010 年 5 月份开工，2011 年 11 月竣工。
小区各住宅建筑面积分布如下：
江堤村还建A 地块小区各住宅建筑面积（施工图纸面积）
地上建筑面积分布 地下面积
楼 号 1 ＃ 2 ＃ 3 ＃ 4 ＃ 5 ＃ 6 ＃
2
2 24592 24355 10417 22669 26673 11160 10847 m
单栋面积（m ）
2
地上总面积 119866 m
2
总建筑面积 130713 m
b.A1 地块二期占地 15169 平方米，规划建筑面积 48773 平方米；计划 2010 年 3 月份开工，2011 年 11 月竣工；
c.B1 地块占地27837.99 平方米，规划建筑面积 70402 平方米；计划 2010 年4 月份开工，2011 年 12 月竣工；
d.C1 地块占地 18704.71 平方米，规划建筑面积46494 平方米；计划2010 年4 月份开工，2011 年 12 月竣工；
e.D1 地块占地 11826.54 平方米，规划建筑面积28214 平方米；计划2010 年4 月份开工，2011 年 12 月竣工；
4 ）长沙香樟兰亭项目
长沙香樟兰亭项目项目地处雨花区棚户改造区，占地37605.91 平方米，规划建筑面积
181800 平方米，计划 2010 年 10 月动工建设，2011 年 6 月陆续推出预售。2012 年 8 月竣工交付使用。该项目顺应了长沙市政府对于市区内棚户改造的政策，极大的改善了该区域居民的居住环境和人文环境。
5）太原南堰项目
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
太原南堰项目项目位于太原市和平南路，占地 241166 平方米，规划建筑面积 800356
平方米，计划分四期进行建设：
一期占地 49589 平方米，建筑面积约 252931 平方米，计划 2010 年 5 月动工， 2010
年 8 月开始预售，2011 年 11 月竣工。
二期占地 53683 平方米，建筑面积约275040 平方米，，计划2010 年 12 月动工，2011
年6 月开始预售，2012 年 12 月竣工。
三期占地 28715 平方米，建筑面积约 139312 平方米，，计划2011 年 12 月动工，2012
年6 月开始预售，2013 年 12 月竣工。
四期占地 27379 平方米，建筑面积约 133073 平方米，，计划2012 年 12 月动工，2013
年6 月开始预售，2013 年 12 月竣工。
（2）拟建项目资格文件取得
编号 备注
土地使用证 建设用地规划许可证
广州德政南项目 穗国用（2008）字第 穗规地证[2007]1256 号 该项目由于规划调整不
01100037 号 能建设，现向政府调整
用地
武 汉 江 湾 新 城 三 期 武国用【2009】第 517 武规地字【2006】191
27~30# 号 号
武汉江堤村项目开发地 武国用【2010】第 166 武规地[2010]040 号 《土地出让合同》编号：
块 号、167 号和 168 号 WH-2010-022
武汉江堤村还建项目 武规地[2009]370 号
武汉江堤村还建A1地块 武规地[2009]88 号-A1
长沙香樟兰亭 长国用【2009】第 055223
号
并政地国用【2009】第
00289、00290、00291、太原南堰小区
00292、00293、00294、
00295、00296 号
4、2010 年 1 月1 日至今已签订合作协议或意向书拟拓展开发项目概况
（1）广州地区
1）番禺区河村城中村改造意向项目
河村村属于广州市番禺区大石街所辖的一条行政村，村民总户数为 1868 户，，地理位置为番禺中心区的西北部。北靠涌口村和大山村，南接长隆夜间动物园和汉溪村，西面植树村，东临塘步西村和塘步东村。由于靠近城市中心区，该村现状已有多条城市主干道和公路穿越其间，交通条件较为便利，周边公共服务配套设施基本齐全。在迎宾大道沿线和南大路两侧已形成了以家具、电子及机械为主的商业经营规模。考虑到未来亚运会在广州
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要召开，河村村从区位来看，具有较好的开发价值。
2）白云区夏茅村城中村改造意向项目
夏茅村位于白云区，2008 年户籍人口6433 人，该村区位、交通条件良好。2008 年 12
月 19 日，夏茅村发生一起中型地质灾害，5 处地面发生地陷，造成约200 户民房受不同程度破坏。根据区委、区政府的工作部署，白云区规划分局于 2009 年 1 月组织编制了夏茅村拆迁安置用地及经济发展留用地（以下简称“两地”）选址方案和地质灾害安置地块的初步规划方案。
夏茅村也位于正在编制的白云湖地区城市设计范围内。白云湖水利工程是广州“十一五”期间水利建设首个重点工程，其周边地区的开发建设将涉及大量“两地”选址问题。为配合推进白云湖水利工程建设工作，对涉及的“两地”选址作统筹安排，白云区规划分局也于 2009 年 1 月开始组织《白云湖周边地区“两地”选址规划》编制工作，并于2009
年7 月完成最终成果。夏茅村的“两地”选址也纳入该规划方案内，但由于种种原因，首期安置地块的相关报建工作一直未有启动。
根据上级指示，白云区规划分局于2009 年 12 月再次组织编制《白云区夏茅村拆迁安置用地及经济发展留用地选址规划》，以尽快落实夏茅村受灾村民安置地块的建设工作，同时协调好该村“两地”选址方案与正在编制的白云湖地区城市设计方案的关系，夏茅村项目正式启动。
3）广州德政南项目
项目位于广州市德政南路，占地 1532.58 平方米，规划建筑面积 6209 平方米，2007
年9月通过“招、拍、挂”取得土地使用权；由于政府规划调整改变，已不能按原指标进
行建设，现正申请调换“金马广场三期”用地，现正审批中。
“金马广场三期”项目位于广州新中心区——珠江新城，用地面积：14051 平方米，建筑面积：25483平方米，项目将开发建设为广州天河高尚住宅小区，是广电地产2010年在广州重点开发的项目。
（2）武汉地区
1）汉阳区朗星片旧城改造意向项目
郎星片旧城改造项目现状多为四至六层低矮平房，多数房屋结构老化，属危旧住宅，是 2003 年武汉市房产管理局、武汉市国土资源管理局会同武汉市城市规划管理局报请武汉市政府确定的危房改造项目之一，当年由于整体市场环境不景气，地块拆迁量较大，挂
牌流拍，开发未能实施。项目地块位于汉阳区莲花湖附近，汉阳江滩中段。3 月初已完成
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要项目地块规划概念方案设计，容积率 4.20 以上，总建筑面积 17 万平方米左右，商业占总建筑面积的比例不少于30%，预计5 月中旬获得规划设计条件。
2）汉阳区老关村、沟咀村城中村改造意向项目
汉阳区老关村和沟咀村村域坐落于汉阳区江堤中路与二环线交汇处，由于老关村和沟咀村地处未来汉阳新城区四新地区的核心位置，周边的武汉国际博览中心、海洋公园等武汉市重点工程已开始启动建设。两村村落的破旧现状明显不适宜未来城市发展，属汉阳区政府确定的两村合并城中村改造项目。
两村现状房屋建筑面积合计超过60 万平方米，总户数达2100 多户，开发规模预计 120
万平米左右。预计在2010 年 5 月启动综合改造规划方案编制工作。
（3）长沙地区
1 ）长沙市芙蓉区营盘路转让项目
营盘路项目位于长沙市芙蓉区，东临浏阳河、北临营盘路万科金域蓝湾、西邻审计厅。
该地块红线总面积为：31666.83m2 、净用地面积：25333.46m2 ；分相邻的两块土地，其中一块约 23 亩、另一块约 15 亩。该项目现有容积率为 4.0，预计可建设面积为约 10.13 万
2
m ，该项目总建筑面积适中。该项目已经同土地方签订项目转让协议，正在积极的组织办理项目国土过户手续和前期规划设计工作。预计今年5 月份可以完成项目的交易手续。
2）长沙市雨花区人民路家润多转让项目
家润多项目位于长沙市雨花区人民路9 号，东临融圣国际、南邻已成熟的住宅小区朝阳欣园、北临朝阳商业区曙光电子厂。地块总用地面积约为：35.74 亩，净用地面积29.85
亩，具体面积以国土证面积为准。该宗地的容积率估计 5.0，该地块现状为红线范围内土地上有临时建筑（约2.4 万m2 ），现已整体出租给家润多超市，其物业拆迁由产权方负责。该项目现正在同土地的产权人展开前期的谈判工作，预计 2010 年 5 月签订项目转让的意向合同。
（九）广电地产最近两年主要财务数据
最近两年合并报表的主要财务数据（经立信羊城会计所审计）
单位：元
项目 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总计
2,652,543,371.24 2,103,426,304.06
负债总计
1,982,144,873.00 1,553,873,976.44
归属母公司所有者权益
600,543,059.60 491,994,319.53
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
项目 2009 年度 2008 年度
营业收入 1,398,156,923.83 980,831,868.65
营业利润
207,742,328.93 200,338,180.98
归属母公司净利润
141,423,571.80 147,569,700.20
具体的财务数据详见“第十一节 财务会计信息”。
（十）其他股东放弃优先购买权情况
本次交易中，广电地产全体股东均同意将其各自所持股权全部转让给本公司，作为认购本公司本次发行股份的对价，广电地产全体股东均同意放弃对其他股东所持广电地产股权的优先购买权。
（十一）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
2009年6月20日，经广电地产股东会决议、广电集团员工持股会会员大会决议、广电集团工会委员会决议、广电地产员工持股会会员大会决议、广电地产工会委员决议分别批准，就广电地产股权进行转让，详情参见本节“二、拟购买资产基本情况”之“（二）历史沿革”。
三、广电地产的评估情况
立信羊城评估机构依据国家相关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对广电地产的股东全部权益价值进行了评估。
（一）评估方法
企业价值资产评估基本方法有市场法、收益法与资产基础法。
1、评估方法的选择
由于目前国内的类似企业在产权交易市场上交易案例不多，国内权益性资产交易市场尚不活跃，交易对象的信息尚缺乏透明度，参考企业产权交易市场数据难以采集，故难以采用市场途径进行评估。
由于待估企业具有完善的历史经营资料和稳定的业务收益来源，企业在现有经营管理模式下，在可见的未来具有持续盈利的能力，其相关的收入、成本、费用，以及将来的投资、风险、预期获利年限等因素可以进行预测或量化，故可以采用收益法进行评估。
本次评估企业的各项资产、负债资料齐备，同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息，满足采用成本途径评估的要求，故可以采用资产基础法进行评估。由于资产
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要基础法是间接反映企业价值，在评估企业价值时容易忽略各项资产综合的获利能力，以持续经营为前提对企业进行评估时，资产基础法一般不应当作为惟一使用的评估方法，因此，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
2、采用收益法评估企业价值
采用收益法评估待估企业价值，即通过预测待估企业的未来预期收益，将其资本化或通过适当的折现率折算为现值并加总，以此来确定待估企业权益市场价值。
（1）评估模型
考虑被评估企业成立时间的长短、历史经营情况，尤其是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性，我们采用被评估企业预期股东权益自由现金流量折现的评估模型。
（2）计算公式：
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余资产＋非经营性资产价值
其中：
经营性资产价值＝企业预期收益折现值＝预测期期间预期收益的现值＋预测期之后预期收益（终值）的现值
预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
其中各项参数分别为：
PV：待估权益评估值；
i：评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年；
t0：待估权益预测期期间预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔；
tn：待估权益预测期期间预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔；
Ri：在距评估基准日i年的时点，待估权益的预期收益预测值；
RE：待估权益预测期之后的预期收益（或预期收益终止时，待估权益的清算价值）预测值；
r：与待估权益预期收益匹配的折现率。
（3）应用收益法时的主要参数选取
1）预期收益及实现收益的时点
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
根据本评估项目评估对象的具体情况，评估人员通过下式预测确定待估权益预期收益Ri：
预期收益 Ri＝预期股东权益自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动＋付息债务的增加
预期收益中包括待估企业于评估基准日及以前年度已实现利润中可分配但尚未分配的利润，未扣除待估权益所有者持有该权益期间管理该项权益而需支付的成本费用及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境[内/外]支付的税项与相关费用。
预期收益实现的时点按有关待估企业章程及有关合同规定的年度收益分配时点确定。
2）预测期
为合理地预测企业未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势，应选择可进行预测的尽可能长的预测期。根据被评估企业经营状况和发展前景以及被评估企业所在行业现状及发展前景，预测期取自评估基准日起的后5个完整收益年度。
3）预期收益的持续时间
待估企业的章程、合资合同等文件未对企业的经营期限作出规定，国家有关法律法规也未对企业的经营期限有所限制。评估人员根据企业的经营业务特点及其对未来发展潜力、前景的判断，认为企业具有市场竞争能力和可持续经营能力，在正常情况下，企业将一直持续经营，因此，评估人员设定预期收益的持续时间为永续。
4）预期收益终止时，待估权益的清算价值
由于待估企业一直持续经营，待估权益存在预期收益的持续时间为无穷，故设定待估权益在永续经营期之后的清算价值为零。
5）待估权益的预期收益的折现率
评估人员采用下式估算预期收益适用的折现率：
预期收益所适用的折现率=无风险报酬率+风险报酬率
其中：
对于无风险报酬率，评估人员参考评估基准日近期的中国国债交易市场的收益率数据，选取与待估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率。
对于风险报酬率，评估人员在参考中国人民银行公布的人民币贷款利率、同行业企业收益率，考虑待估企业所处行业的行业风险、待估企业的经营风险、财务风险，有关合同对待估权益收益的约定对其稳定性的影响、该项收益在待估企业收入中的分配顺序等风险因素综合确定。
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
(4)溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。被评估企业不存在与企业收益无关的溢余资产。
（5）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经营性负债后的资产价值。被评估企业的非经营性资产主要采用资产基础法评估。
3、采用资产基础法评估企业价值
采用资产基础法评估待估企业价值，即对评估基准日企业所拥有的各项资产，包括所有有形资产、无形资产根据各自具体情况选用适当的具体评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除评估基准日企业实际承担的各项负债的市场价值之和，从而得出待估企业的市场价值。
各类资产及负债市场价值的具体评估方法说明如下：
（1）货币性资产与债权性资产
本次评估货币性资产与债权性资产采用造成基础法评估。货币性资产包括现金、银行存款等，债权性资产包括应收账款、预付账款、应收股利、其他应收款等，以评估基准日企业合法持有或享有追索权的货币金额、债权金额为基础，扣除可能存在的回收成本及风险损失后的数额为其评估价值。
（2）存货
对于存货，包括房地产开发产品和开发成本等。
1) 本次评估的库存商品采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售(预售)合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售(预售)合同的主要采用市场比较法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。根据产品是否畅销情况采用下列公式：
①比较畅销
评估价值=开发产品销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税
②平销
评估价值=开发产品销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润
③滞销
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
评估价值=开发产品销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-全部净利润
2)房地产开发成本分为已基本完工的在产品和待开发土地两类。
①已基本完工的在产品采用市场价值倒扣法，已经签定商品房销售(预售)合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售(预售)合同的主要采用市场比较法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费、适当比例的利润以及从基准日起后续还要投入的成本确定评估值。
②待开发土地主要采用市价法进行评估，假设开发法进行验证。
A.房地产开发成本中的待开发土地包括土地及已投入的建安成本，由于待估宗地所在区域房地产市场趋于活跃，处于同一供求圈内的相同用途的土地成交案例比较多，能满足
市场比较法的应用要求，故可适用市场法进行估价。市场比较法计算公式：
估价对象市场价格＝土地市场价格＋已经投入的建安成本×成本利润率×（1－扣除率50%）
土地市场价格＝比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×使用年期修正系数
由于房地产开发成本属于存货，在市场比较法评估结果基础上需扣除出售时需要缴纳
的税费，包括营业税及附加、防洪费、增值税、销售费用等，则基本公式如下：
评估价值=税前评估价值-营业税及附加-防洪费-增值税-销售费用
B.采用假设开发法验证：
假设开发法是指将待估房地产开发完成后的房地产总价值，扣除预计的还需投入的项目开发成本（包括土地开发费用、房屋建造成本）、销售税费、销售费用、管理费用、购地税费、投资利息、开发商合理利润后，以此确定待估宗地价格的方法。其基本公式如下：
税前评估价值=开发后房地产价值-开发成本（包括土地开发费用、房屋建造成本）-销售税费-销售费用-管理费用-购地税费-投资利息-开发商合理利润
①开发后房地产价值
对于有签约预售的项目，开发后房地产价值=已签约房屋销售金额＋未签约房屋预计销售金额；对于没有签约预售的项目，开发后房地产价值等于项目开发后可售房屋预计销售金额。
②后续开发成本
后续开发成本=土地开发费用＋房屋建造成本
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
＝前期费用＋建筑工程费用＋基础设施费用＋开发期税费＋不可预见费
③销售税费
销售税费=营业税及附加（城建税、教育费附加）+印花税+防洪费+土地增值税+交易手续费
④管理费用
管理费用=销售收入×管理费用率
⑤销售费用
销售费用=销售收入×销售费用率
⑥购地税费
购地税费主要为契税，该费用依照相关规定计算。
⑦投资利息
因为本次评估方法并非假设开发法的传统方法，因此投资利息不单独显现出来。
⑦开发商合理利润
开发商合理利润=销售收入×开发商合理利润率
由于房地产开发成本属于存货，在假设开发法评估结果基础上需扣除企业的所得税，则基本公式如下：
评估价值＝税前评估价值－所得税
（3）股权投资
股权投资包括对广州广电物业管理有限公司、武汉广电房地产开发有限公司、武汉鑫广电物业管理有限公司、广州广电房产经营管理有限公司、广州纺织集团金纶房地产开发公司、长沙广汇房地产开发有限公司、太原广汇房地产开发有限公司、山西时轮公司的投资，采用资产基础法评估方法对该被投资企业100%股权市场价值进行评估，然后再根据持股比例计算该项投资的价值。
（4）投资性房地产
☆ 投资性房地产采用市场比较法进行评估，并考虑投资性房地产现有短期或长期租约，包括租期、租金收取方式以及约定租金相对于市场租金的差异等，对其市场价值的影响。市场比较法是将待估房地产与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对类似房地产的已知价格作交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正和个别因素修正，以此估算待估房地产的市场价值。
（5）房屋建筑
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
本次评估的房屋建筑均采用市场比较法进行评估。将待估房地产与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对类似房地产的已知价格作交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正和个别因素修正，以此估算待估房地产的市场价值。
（6）设备
对于机器设备主要采用重置成本法进行评估，对于报废的旧设备有回收价值的以估计回收价值为评估值，无回收价值的评估值为零。
评估值=重置全价×综合成新率
(1)设备重置全价的确定
①电子设备重置全价的确定
本次评估范围内的电子设备主要是国内采购，对不需要安装及调试的设备(电脑、打印机等)，直接以向制造商、供应商询价或以近期同类设备的合同价等价格作为重置全价，资金成本忽略不计。
②车辆重置全价的确定
车辆重置全价由车辆购置价、购置税、牌照费三部分构成。
重置全价＝车辆购置价＋购置税＋牌照费
购置价：车辆所在地市场价格。
购置税＝购置价÷(1+17%)×10%。
牌照费：包括验车费、手续费等。
(2)成新率的确定
①对于办公设备、电子设备等通用设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
②对于车辆等，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况加以修正，确定其综合成新率。
车辆理论成新率，根据已使用年限和已行驶里程分别计算：
年限法成新率＝(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等，根据勘察结果，在理论成新率的基础上进行调整，确定综合成新率。
(3)评估值的确定
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
将重置全价和成新率相乘，得出评估值。
评估值=重置全价×成新率
（7）土地使用权
企业的土地使用权是企业固定资产－房屋建筑物的侨颖苑、华颖轩、金纶大厦所对应的土地使用权，根据会计准则的要求，企业需要对上述地块的土地使用权单独核算。我们在评估过程中对上述地块重新分配到相应的房产，统一在固定资产－房屋建筑物中体现，土地使用权中不再单独反映价值，评估值为零。
（8）其他资产
其他资产主要包括递延所得税资产，采用资产基础法评估，该类资产产生的原因是由于税法与会计准则的差异引起的，本次根据公司提供的有关资料，考虑资产在以后年度对公司持续经营的贡献程度，估算出资产的价值。
（9）负债
负债采用资产基础法评估，负债的评估依据公司提供的情况资料，进行业务与相关凭证帐簿资料的抽查核实，重点对大额往来债务进行了业务与合同及其合理性分析和函证工作。在此基础上，根据评估基准日企业实际需承担的债务项目、该等债务项目于评估基准日企业应承担的金额来确定该项目的评估值。
（二）成本法评估结论及增值原因说明
立信羊城评估公司接受广电地产的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，采用成本法对的全部股东权益价值进行了评估。根据所做评估工作，得出如下评估结论：
在评估基准日持续经营的前提下，广电地产的账面资产总计为 158,394.24 万元，负债
合计为 101,332.37 万元，所有者权益合计为 57,061.88 万元；调整后账面资产总计为
158,394.24 万元，负债合计为 101,332.37 万元，所有者权益合计为 57,061.88 万元；评估后
的资产总计为 287,056.30 万元，负债合计为 101,332.37 万元，全部股东权益价值为
185,723.93 万元。增值 128,662.05 万元，增值率225.48%。具体评估汇总情况详见下表。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A ×100%
1 流动资产 136,083.13 159,809.85 23,726.72 17.44
2 非流动资产 22,311.12 127,246.45 104,935.33 470.33
3 其中：可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
4 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00
5 长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00
6 长期股权投资 20,497.56 119,771.12 99,273.56 484.32
7 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00
8 固定资产 1,256.53 6,980.36 5,723.83 455.53
9 在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
10 工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00
11 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00
12 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00
13 油气资产 0.00 0.00 0.00 0.00
14 无形资产 62.04 0.00 -62.04 -100.00
15 开发支出 0.00 0.00 0.00 0.00
16 商誉 0.00 0.00 0.00 0.00
17 长期待摊费用 0.00 0.00 0.00 0.00
18 递延所得税资产 494.98 494.98 0.00 0.00
19 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
20 资产总计 158,394.24 287,056.30 128,662.06 81.23
21 流动负债 68,769.87 68,769.87 0.00 0.00
22 非流动负债 32,562.50 32,562.50 0.00 0.00
23 负债合计 101,332.37 101,332.37 0.00 0.00
24 净资产（所有者权益） 57,061.88 185,723.93 128,662.05 225.48
由上表可见，股东权益评估增值 128,662.05 万元，评估增值主要体现在存货、长期股权投资和固定资产的评估增值，上述资产评估增值占净资产评估增值额的100.02%。
1、存货评估结果说明
存货评估增值 23,693.92 万元，增值幅度 49.98%，占净资产评估增值额的 18.42%。存货评估增值的原因为：该公司的存货主要为房地产存货，包括土地使用权和房屋建筑物，该公司取得的土地使用权的实际取得时间较早（2006 年取得），也位于市区繁华路段，在这几年中，中国土地市场价格有较大幅度上涨，特别是京、沪、深、穗等特大城市的中心区上涨幅度更大，这是导致该公司土地使用权增值的主要原因。除了土地价格大幅上涨，中国的房地产市场价格在这几年中的涨幅也较大，加上该公司的房屋建筑物存货——兰亭颖苑、雅兰轩、都市广场兰庭熙园等，均位于较繁华的城区内，因此也是导致其存货上涨的原因。
2、固定资产评估结果说明
固定资产评估增值5723.83万元，增值幅度455.53%，占净资产评估增值额的4.45%。
1-1-105
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要固定资产评估增值的原因为：该公司的固定资产增值部分主要为房屋建筑物的增值，上面存货增值原因已经提到，中国土地市场价格有较大幅度上涨，特别是京、沪、深、穗等特大城市的中心区上涨幅度更大，加上该公司的固定资产房屋建筑物（华颖轩和侨颖苑）也位于较繁华的城区内，因此导致其固定资产大幅增值。
3、各子公司长期股权投资评估结果说明
长期股权投资评估增值 99273.56 万元，增值幅度 484.32%，占净资产评估增值额的
77.16%，下面分公司介绍评估情况。
（1）广州金纶
根据资产特点和评估面临的具体环境，评估师经过分析判断对广州金纶采用成本法进行评估。在评估基准日持续经营的前提下，广州金纶的账面资产总计为66,137.35万元，负债合计为63,631.76万元，所有者权益合计为2,505.59万元；调整后账面资产总计为
66,137.35万元，负债合计为63,631.76万元，所有者权益合计为2,505.59万元；评估后的资产总计为74,508.16万元，负债合计为63,631.76万元，全部股东权益价值为
10,876.40万元，增值8,370.81万元，增值率334.08%。具体评估汇总情况详见下表。
资产评估结果汇总表
单位：元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 72,054.11 8,345.41 13.10
63,708.70
172.01
2 其中：存货 13,183.84
4,846.84 8,336.99
3 非流动资产 2,454.05 1.05
2,428.65 25.40
4 固定资产 10.25
373.97 412.32 38.35
5 无形资产 12.95 - -12.95 -100.00
6 递延所得税资产 2,041.73 -
2,041.73 -
7 资产总计 66,137.35 74,508.16 8,370.81 12.66
8 流动负债 55,375.97 -
55,375.97 -
9 非流动负债 8,255.79 - -
8,255.79
10 负债合计 63,631.76 63,631.76 -
-
11 净资产（所有者权益） 10,876.40 8,370.81 334.09
2,505.59
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
广州金纶的存货评估增值8336.99万元，占净资产增值额8370.81的99.60%，存货增值的主要原因是。金纶的存货增值最大的主要是兰亭大厦和兰亭御苑两个项目，这两个项
目分别位于广州市的两个主要老城区——越秀区和海珠区，越秀区的新商品房现时已普遍升至20000元/平方米以上，海珠区的新商品房也到达16000元/平方米以上，商铺价格则比住宅更高，但这两个项目取得土地使用权的时间则是在前几年地价相对不是太高的时候，因此利润比较大，导致增值幅度也较大。
（2）武汉广电
根据资产特点和评估面临的具体环境，评估师经过分析判断对武汉广电采用成本法进行评估。在评估基准日持续经营的前提下，武汉广电的账面资产总计为42,642.20万元，负债合计为 35,805.67 万元，所有者权益合计为 6,836.53 万元；调整后账面资产总计为
42,642.20万元，负债合计为35,805.67万元，所有者权益合计为6,836.53万元；评估后的资产总计为 94,133.56 万元，负债合计为 35,805.67 万元，全部股东权益价值为
58,327.89万元，增值51,491.36万元，增值率753.18%。具体评估汇总情况详见下表。
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 27,357.90 87.67
31,203.97 58,561.87
2 其中：存货 5,382.04 57,653.47 52,271.43 971.22
3 非流动资产 24,133.46
11,438.23 35,571.69 210.99
4 长期股权投资 23,366.05
10,700.00 34,066.05 218.37
5 固定资产
729.89 1,497.31 767.42 105.14
6 资产总计 42,642.20 94,133.56
51,491.36 120.75
7 流动负债 -
35,805.67 35,805.67 -
8 负债合计 35,805.67 35,805.67 -
-
净资产（所有者权
9 6,836.53 58,327.89 51,491.36 753.18
益）
武汉广电的评估增值主要是由于流动资产评估增值和长期股权投资评估增值，上述两类资产评估增值占净资产评估增值的98.51%，其中：
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
流动资产中，存货评估增值52271.43万元，增值幅度971.22%，增值原因为：江堤村用地均属于武汉城中村改造项目。2009 年 11 月 3 日挂牌成交的江堤村地块，其实武汉广电公司早在 2007 年就已跟政府及相关单位就该地块进行洽谈，并签订合作开发协议，提前投入了部分成本用于地块的拆迁改造工程，所以该地块的拿地成本实际上是与 2007 年的地价水平相关，而 2007 年至评估基准日期间，武汉地区的地价水平不断上涨，故江堤村地块的挂牌成交价与挂牌时当地地价水平相比是相对较低的。因此增值幅度较大。
流动资产中，预付账款评估减值 24931.55 万元，减值幅度 100%，减值原因为：预付账款中减值的款项为预付工程款，该部分款项已经在存货中合并评估，无法拆分，故对于预付账款中的预付工程款评估为零。
长期股权投资评估增值23366.05万元，增值幅度218.37%，增值原因为子公司武汉海格评估增值较大。
（3）武汉海格
根据资产特点和评估面临的具体环境，评估师经过分析判断对武汉海格采用成本法进行评估。在评估基准日持续经营的前提下，武汉海格的账面资产总计为98,043.74万元，负债合计为80,456.63万元，所有者权益合计为17,587.11万元；调整后账面资产总计为
98,043.74 万元，负债合计为 80,456.63 万元，所有者权益合计为 17,587.11 万元；评估后的资产总计为 129,122.41 万元，负债合计为 80,456.63 万元，全部股东权益价值为
48,665.78万元，增值31,078.67万元，增值率176.71%。具体评估汇总情况详见下表。
资产评估结果汇总表
单位： 万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 96,811.50 127,895.93 31,084.43 32.11
2 其中：存货 63,464.94 97,935.41 34,470.47 54.31
3 非流动资产
1,232.24 1,226.48 -5.76 -0.47
4 固定资产
46.21 40.45 -5.76 -12.46
递延所得税资
5 -
产 1,186.03 1,186.03 -
6 资产总计 98,043.74 129,122.41 31,078.67 31.70
7 流动负债 -
41,756.63 41,756.63 -
8 非流动负债 -
-
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
38,700.00 38,700.00
9 负债合计 -
80,456.63 80,456.63 -
净资产（所有者权
10 31,078.67
益） 17,587.11 48,665.78 176.71
武汉海格的存货评估增值 34470.47 万元，占净资产增值额 31078.67 的 110.91%，存货增值的主要原因是罗家墩用地均属于武汉城中村改造项目。武汉海格公司早在土地挂牌前两年就已跟政府及相关单位就该地块进行洽谈，并签订合作开发协议，提前投入了部分成本用于地块的拆迁改造工程，所以该地块的拿地成本较低。且武汉当地近年来地价不断上涨，因此增值幅度较大。
（4）长沙广汇
根据资产特点和评估面临的具体环境，评估师经过分析判断对长沙广汇采用成本法进行评估。在评估基准日持续经营的前提下，长沙广汇的账面资产总计为49,778.00万元，负债合计为45,071.28万元，所有者权益合计为4,706.72万元；调整后账面资产总计为
49,778.00万元，负债合计为45,071.28万元，所有者权益合计为4,706.72万元；评估后的资产总计为68,430.71万元，负债合计为45,071.28万元，全部股东权益价值为
23,359.43万元，增值18,652.71万元，增值率396.30%。具体评估汇总情况详见下表。
资产评估结果汇总表
单位： 万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 43,189.68 49,866.44 6,676.76 15.46
2 其中：存货 17,255.62 30,159.13 12,903.52 74.78
3 非流动资产 11,975.95 181.78
6,588.32 18,564.27
4 长期股权投资 11,976.89 193.18
6,200.00 18,176.89
5 固定资产 -1.56
59.75 58.82 -0.93
6 无形资产 -
1.00 1.00 -
7 递延所得税资产 -
327.57 327.57 -
8 资产总计 49,778.00 68,430.71 18,652.71 37.47
9 流动负债 -
32,071.28 32,071.28 -
10 非流动负债 -
13,000.00 13,000.00 -
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
11 负债合计 45,071.28 45,071.28 -
-
12 净资产（所有者权益） 4,706.72 23,359.43 18,652.71 396.30
长沙广汇的评估增值主要是由于流动资产评估增值和长期股权投资评估增值，上述两类资产评估增值占净资产评估增值的100%，其中：
1）流动资产中，存货评估增值12903.52万元，增值幅度74.78%，增值原因为：
①土地市场近几年上涨幅度较大。
近年来（从 2003 年至今），中国房地产市场出现了大幅度的上涨，根据中国城市地价动态检测系统公布的数据，2006年至2009年第四季度长沙市商住用地地价水平如下：
住宅用地地价 商业用地地价
定基指数（以 06 定基指数（以 06
时间 平均水平（元/ 平均水平（元/
年为基准点） 年为基准点）
平方米） 平方米）
2009 年第四季度 2694 1.34 1963 1.23
2008 年 2586 1.29 1913 1.2
2007 年 2412 1.2 1800 1.13
2006 年 2003 1 1597 1
从上面表格可以看出，从2006年到2009年长沙市的地价水平是逐年上涨的。
②待估宗地的位置优越
兰亭峰景项目用地位于长沙市的中心城区——长沙市开福区德雅路邮电村及长沙市雨花区车站南路。经过这几年的开发，市政府能拿出来的中心市区内的商住用地已越来越少，
“物以稀为贵”的原理也是待估宗地升值的原因之一。
③待估宗地的取得方式导致房地产开发商土地取得成本较低
长沙市土地取得的方式多为生地取得，房地产开发商开发房地产时大多需要进行拆迁工作，而生地成本与熟地现值产生一定差异，被评估土地的成本均为生地成本及拆迁费用，不包含拆迁过程中产生的利润，最终导致开发商原取得成本较低。
④市政府引入大房地产开发商进入市场助推土地市场价格
近两三年，长沙市政府以多种方式引入了包括恒大、富力、保利等著名的房地产开发商进入太原的房地产市场进行开发，使太原的房地产市场价格定位不断上升，间接推动了土地市场的价格。如恒大地产，其通过拍卖得到的恒大绿洲项目，楼面地价不超过过1000
元/平方米，但现时预售的商品房均价已经达到 5500 元/平方米，巨额的利润效应让许多开发商在以后的土地拍卖中愿意用更高的价钱去购买土地。
2）流动资产中，预付账款评估减值 6312.65 万元，减值幅度 100%，减值原因为：预付账款中减值的款项为预付工程款，该部分款项已经在存货中合并评估，无法拆分，故对
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要于预付账款中的预付工程款评估为零。
长期股权投资评估增值11976.89万元，增值幅度193.18%，增值原因为子公司长沙颖沅和长沙煜华评估增值较大。
（5）长沙颖沅
根据资产特点和评估面临的具体环境，立信羊城评估公司经过分析判断对长沙颖沅采用成本法进行评估。在评估基准日持续经营的前提下，长沙颖沅的账面资产总计为
3,767.63万元，负债合计为2,825.00万元，所有者权益合计为942.63万元；调整后账面资产总计为3,767.63万元，负债合计为2,825.00万元，所有者权益合计为942.63万元；评估后的资产总计为10,337.18万元，负债合计为2,825.00万元，全部股东权益价值为
7,512.18万元，增值6,569.55万元，增值率696.94%。具体评估汇总情况详见下表。
资产评估结果汇总表
单位： 万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 3,748.51 10,318.06 6,569.55 175.26
☆ 其中：存货 2,290.55 9,996.88 7,706.33
336.44
2 非流动资产 -
19.12 19.12 -
3 递延所得税资产 -
19.12 19.12 -
4 资产总计 3,767.63 10,337.18 6,569.55 174.37
5 流动负债 2,825.00 2,825.00 -
-
6 负债合计 2,825.00 2,825.00 -
-
7 净资产（所有者权益） 942.63 7,512.18 6,569.55 696.94
长沙颖沅的存货评估增值7706.33万元，占净资产增值额6569.55的117.30%，存货增
值的主要原因是：
①土地市场近几年上涨幅度较大（详见长沙广汇增值分析）。
②待估宗地的位置优越
长沙纺机厂项目用地位于长沙市的中心城区范围内——长沙市雨花区劳动东路 380
号。经过这几年的开发，市政府能拿出来的中心市区内的商住用地已越来越少，“物以稀为贵”的原理也是待估宗地升值的原因之一。
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
③待估宗地的取得方式导致房地产开发商土地取得成本较低（详见长沙广汇增值分析）。
④市政府引入大房地产开发商进入市场助推土地市场价格（详见长沙广汇增值分析）。
（6）长沙煜华
根据资产特点和评估面临的具体环境，评估师经过分析判断对长沙煜华采用成本法进行评估。在评估基准日持续经营的前提下，长沙煜华的账面资产总计为12,422.43万元，负债合计为7,573.33万元，所有者权益合计为4,849.10万元；调整后账面资产总计为
12,422.43万元，负债合计为7,573.33万元，所有者权益合计为4,849.10万元；评估后的资产总计为18,238.03万元，负债合计为7,573.33万元，全部股东权益价值为10,664.70
万元，增值5,815.60万元，增值率119.93%。具体评估汇总情况详见下表。
资产评估结果汇总表
单位： 万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 12,379.64 18,197.02 5,817.38 46.99
2 其中：存货 8,500.78 17,690.77 9,189.99 108.11
3 非流动资产
42.79 41.01 -1.78 -4.16
4 固定资产
34.39 32.62 -1.77 -5.15
5 递延所得税资产 -
8.39 8.39 -
6 资产总计 12,422.43 18,238.03 5,815.60
46.82
7 流动负债 7,573.33 7,573.33 -
-
8 负债合计 7,573.33 7,573.33 -
-
9 净资产（所有者权益） 4,849.10 10,664.70 5,815.60 119.93
长沙煜华的评估增值主要是由于流动资产评估增值，占净资产评估增值的 100.03%，其中：
1）流动资产中，存货评估增值9,189.99 万元，增值幅度 108.11%，增值原因为：
①土地市场近几年上涨幅度较大（详见长沙广汇增值分析）。
②规划改变导致用地产生升值
待估宗地附近一带原来规划较散乱，是长沙市棚户区主要分布的区域。2008年后，该
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要宗地附近一带划入了市政府重点打造的香樟居住区的范围，开始进行大量的棚户区改造工作，因此对待估宗地是较大的利好。
③待估宗地的取得方式导致房地产开发商土地取得成本较低（详见长沙广汇增值分析）。
长沙市土地取得的方式多为生地取得，房地产开发商开发房地产时大多需要进行拆迁工作，而生地成本与熟地现值产生一定差异，被评估土地的成本均为生地成本及拆迁费用，不包含拆迁过程中产生的利润，最终导致开发商原取得成本较低。
④市政府引入大房地产开发商进入市场助推土地市场价格（详见长沙广汇增值分析）。
流动资产中，预付账款评估减值3406.05万元，减值幅度100%，减值原因为：预付账款中减值的款项为预付工程款，该部分款项已经在存货中合并评估，无法拆分，故对于预付账款中的预付工程款评估为零。
（7）太原广汇
根据资产特点和评估面临的具体环境，评估师经过分析判断对太原广汇采用成本法进行评估。在评估基准日持续经营的前提下，太原广汇的账面资产总计为9,344.13万元，负债合计为3,350.00万元，所有者权益合计为5,994.13万元；调整后账面资产总计为
9,344.13万元，负债合计为3,350.00万元，所有者权益合计为5,994.13万元；评估后的资产总计为28,772.35万元，负债合计为3,350.00万元，全部股东权益价值为25,422.35
万元，增值19,428.22万元，增值率324.12%。具体评估汇总情况详见下表。
资产评估结果汇总表
单位： 万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 8,592.17 8,592.58 0.41 0.00
2 非流动资产 751.96 20,179.77 19,427.81 2,583.62
3 长期股权投资 750.00 20,177.81 19,427.81 2,590.37
4 资产总计 9,344.13 28,772.35 19,428.22 207.92
5 流动负债 3,350.00 3,350.00 0.00 0.00
6 负债合计 3,350.00 3,350.00 0.00 0.00
7 净资产（所有者权益） 5,994.13 25,422.35 19,428.22 324.12
太原广汇的长期股权投资评估增值19,427.81万元，占净资产增值额的99.99%，长期股权投资增值的主要原因是子公司山西时轮评估增值所致。
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（8）山西时轮
根据资产特点和评估面临的具体环境，评估师经过分析判断对山西时轮采用成本法进行评估。在评估基准日持续经营的前提下，山西时轮的账面资产总计为1,002.35万元，负债合计为9.38万元，所有者权益合计为992.97万元；调整后账面资产总计为1,002.35
万元，负债合计为9.38万元，所有者权益合计为992.97万元；评估后的资产总计为
26,913.13万元，负债合计为9.38万元，全部股东权益价值为26,903.75万元，增值
25,910.78万元，增值率2,609.42%。具体评估汇总情况详见下表。
资产评估结果汇总表
单位： 万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 10.01 10.01 0.00 0.00
2 非流动资产 992.34 26,903.12 25,910.78 2,611.08
3 长期股权投资 990.00 26,900.78 25,910.78 2,617.25
4 资产总计 1,002.35 26,913.13 25,910.78 2,585.00
5 流动负债 9.38 9.38 0.00 0.00
6 负债合计 9.38 9.38 0.00 0.00
7 净资产（所有者权益） 992.97 26,903.75 25,910.78 2,609.42
山西时轮的长期股权投资评估增值 25910.78 万元，占净资产增值额的 100%，长期股权投资增值的主要原因是子公司山西合众评估增值所致。
（9）山西合众
根据资产特点和评估面临的具体环境，评估师经过分析判断对山西合众采用成本法进行评估。在评估基准日持续经营的前提下，山西合众的账面资产总计为25,857.18万元，负债合计为24,968.08万元，所有者权益合计为889.10万元；调整后账面资产总计为
25,857.18万元，负债合计为24,968.08万元，所有者权益合计为889.10万元；评估后的资产总计为52,140.58万元，负债合计为24,968.08万元，全部股东权益价值为27,172.50
万元，增值26,283.40万元，增值率2,956.18%。具体评估汇总情况详见下表。
资产评估结果汇总表
单位： 万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 25,634.70 51,920.67 26,285.97 102.54
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
2 其中：存货 19982.29 51583.88 31601.59 158.15
3 非流动资产 222.48 219.92 -2.56 -1.15
4 固定资产 222.48 219.92 -2.56 -1.15
5 资产总计 25,857.18 52,140.58 26,283.40 101.65
6 流动负债 24,968.08 24,968.08 0.00 0.00
7 负债合计 24,968.08 24,968.08 0.00 0.00
8 净资产（所有者权益） 889.10 27,172.50 26,283.40 2,956.18
山西合众的评估增值主要是由于流动资产评估增值，占净资产评估增值的 100.01%，其中：
流动资产中，存货评估增值31601.59万元，增值幅度158.15%，增值原因为：该公司的存货主要为土地使用权，其取得土地的原因是原用地单位资金链即将断裂，被迫以低价转让股权，因此现土地使用权人取得土地的成本也较低，加上近几年中国土地市场价格疯狂上涨，也是导致该土地使用权大幅增值的原因。
流动资产中，预付账款评估减值5315.62万元，减值幅度97.99%，减值原因为：该减值款项为约定需要山西合众或其股东向中铁二局支付的款项，该部分款项不可能收回，由于发票尚未收到，故未作帐务处理。本次评估根据其实际情况，该款项在企业未来经营中并不增加其有效资产，故评估为零。
（10）四个物业管理公司
广电地产控股四个物业管理公司，以下为四个物业公司股东权益的增值评估情况，其中广州鑫广电、武汉鑫广电的股东权益基本保持不变，广电物业和广电经营 100%股权分别增值 1,273.07 万元和692.76 万元，其中广电地产持有广电物业 51%的股权。
资产评估结果汇总表
单位： 万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 广电经营 536.90 1,229.66 692.76 129.03
2 广电物业 1,822.80 3,095.87 1,273.07 69.84
3 广州鑫广电 666.48 671.67 5.19 0.78
4 武汉鑫广电 160.59 160.33 -0.26 -0.16
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（三）收益法评估结论及折现率取值的说明
1、收益法评估结论
广电地产以收益现值法评估的股东权益全部价值为 154,772.14 万元，加上未纳入收益法计算的长期投资成本法评估32,402.22万元，广州广电房地产开发集团有限公司股东全部权益收益法评估值为187,174.36万元。具体计算表如后：
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广州广电房地产开发集团有限公司收益法评估计算表
单位：万元
项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年及以后
房地产开发收入 23,940.32 60,175.02 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00
减： 经营成本 16,730.00 43,056.86 31,200.00 31,200.00 31,200.00 31,200.00
经营费用 718.21 964.10 800.00 800.00 800.00 800.00
经营税金及附加 1,556.12 6,864.72 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00
房地产开发利润 4,935.99 9,289.34 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
加：其它业务利润 - - - - - -
减： 管理费用 718.21 775.67 837.72 904.74 977.12 1,055.29
财务费用 528.00 1,868.54 1,909.85 1,656.72 1,656.72 1,656.72
营业利润 3,689.78 6,645.14 252.44 438.54 366.16 287.99
加：投资收益 12,482.93 66,778.89 64,815.23 14,038.19 -1,221.45 12,600.00
营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
12,887.99
利润总额 16,172.71 73,424.03 65,067.66 14,476.73 -855.29
减：所得税 922.44 1,661.29 63.11 109.64 91.54 72.00
净利润 15,250.27 71,762.75 65,004.55 14,367.10 -946.83 12,816.00
加：折旧及摊销 130.20 130.20 130.20 130.20 130.20 130.20
负债净增加额 -3,600.00 10,905.00 -4,687.50 - - -
减：营运资金净增加额 -11,207.81 9,306.02 18,400.00 9,600.00 - -
资本性支出 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 130.20
未来各年股权现金净流量 22,888.27 73,391.93 41,947.25 4,797.30 -916.63 12,816.00
折现率 14% 14% 14% 14% 14% 14%
折现因子 0.88 0.77 0.67 0.59 0.52 3.71
年份 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 5.00
未来各年股权现金净流量折现值 20,077.43 56,472.71 28,313.20 2,840.39 -476.07 47,544.48
未来各年股权现金净流量折现值合计 154,772.14
加：未纳入评估范围的长期投资成本法评估值 32,402.22
广州广电房地产开发集团有限公司股东全部权益收益法评估值 187,174.36
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、收益法主要参数的选取
（1）评估模型：本次收益法评估模型选用自由现金流；
（2）股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余资产＋非经营性资产价值，其中：
经营性资产价值＝企业预期收益折现值＝预测期期间预期收益的现值＋预测期之后预期收益（终值）的现值
预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
其中各项参数分别为：
PV：待估权益评估值；
i：评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年；
t0 ：待估权益预测期期间预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔；
t ：待估权益预测期期间预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔；
n
R ：在距评估基准日i 年的时点，待估权益的预期收益预测值；
i
RE ：待估权益预测期之后的预期收益（或预期收益终止时，待估权益的清算价值）预测值；
r：与待估权益预期收益匹配的折现率。
（3）预测期的确定：为合理地预测企业未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势，应选择可进行预测的尽可能长的预测期。根据被评估企业经营状况和发展前景以及被评估企业所在行业现状及发展前景，预测期取自评估基准日起的后5个完整收益年度，即预测期取到2015 年；
（4）收益期的确定：待估企业的章程、合资合同等文件未对企业的经营期限作出规定，国家有关法律法规也未对企业的经营期限有所限制。评估人员根据企业的经营业务特点及其对未来发展潜力、前景的判断，认为企业具有市场竞争能力和可持续经营能力，在正常情况下，企业将一直持续经营，因此，评估人员设定预期收益的持续时间为永续。
（5）折现率：
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1)行业风险报酬率的计算
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）估测行业风险报酬率
CAPM对行业风险报酬率的估测模型为：
行业风险报酬率Rr = [E(Rm)-Rf]*β
其中：
E(Rm)-Rf——市场平均风险溢价
β——权益的系统风险系数
a. 市场平均风险溢价
根据WIND咨讯统计数据，2006年、2007年、2008年全部A股上市公司
（非ST）的平均净资产收益率为13.5467%，本次参照此值计算市场平均风险溢价，故取E(Rm)-Rf=13.5467%－4.2999%＝9.2468%。
b. 委估权益β系数
参考同行业上市公司的β系数估算委估权益β系数，首先Wind资讯软件查询到同等规模14家信息行业上市公司的βL系数，然后对财务杠杆影响进行调整,并考虑房地产主营业务结构的影响，最后得出适用于委估企业的βU系数，约为1.0831。
①行业风险报酬率Rr＝9.2468%×1.0831＝10.0152%
② 企业个别风险报酬率
企业个别风险报酬率是通过分析委估公司在所在行业的地位、公司规模、经营风险、财务风险等企业的个别风险因素后综合确定。本次评估从技术、规模、营销、成本、管理水平、财务状况、人员素质等方面对企业面临的风险水平作了分析比较，考虑广电房地产现在的情况，其属于国内中等规模房地产企业。最后，综合确定企业个别风险报酬率取0%。
③风险报酬率的计算
风险报酬率＝行业风险报酬率＋企业个别风险报酬率
＝10.0152%＋0
＝10.0152%
2)折现率确定
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＝4.2999%＋10.0152%
（四）评估结论
本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，互相验证。资产基础法的评估结果为 185,723.93 万元，收益法的评估结果为 187,174.36 万元，收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高 1,450.43 万元，公司最终采用了较为谨慎的资产基础法评估结果作为评估结论。
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第五节 发行股份情况
一、本次发行股份的相关事项
2010 年 4 月 10 日，公司第四届董事会第六次会议表决通过了本次资产出售及发行股票购买资产暨关联交易的相关议案，有关本次发行股票的事项如下：
（一）发行价格和定价方式
本次股票发行价格为10.43元/股（最终以中国证监会核准的发行价格为准），系按以下原则确定：发行价格为公司第四届第二次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（二）发行股份的种类和面值
本次公司非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（三）发行数量
本次发行新股数量 178,067,046 股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），占本次发行后公司总股本的 52.95%。
（四）本次发行股份的限售期
在取得本次发行股份后，广电集团、张柏龙、陈煜彬、李维荣作为一致行动人，所认购的本公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让；同时，其他认购人郭静、钟启恩、汤诚忱、张招兴、胡南华也承诺其取得的公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）本次发行前若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
公司如在本次发行前有派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）事项发生，将对发行价格和发行数量作相应除权、除息的处理。
（六）本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案
本次发行完成后，由公司新老股东共同享有或承担公司本次发行前的滚存未分配利润。
二、本次交易前后公司股本结构的变化
本次交易公司拟发行 178,067,046 股股份。本次交易完成后，公司总股本将从交易前的 158,243,632 股增加到交易完成后的 336,310,678 股；在本次交易前后公司的控制权和实际控制人并无发生变化，实际控制人依然为广州市国资委；公司的控股股东为广电集团。
本次交易前后公司股本结构变动情况如下表：
发行前 发行后
股份数量 股份数量 占总股本
股东名称 占总股本比例
（股） （股） 比例
广电集团 30,362,500 19.19% 73,098,591 21.74%
张柏龙 0 0.00% 33,598,852 9.99%
陈煜彬 0 0.00% 27,541,876 8.19%
李维荣 0 0.00% 19,534,762 5.81%
郭静 0 0.00% 19,124,497 5.69%
钟启恩 0 0.00% 17,162,357 5.10%
汤诚忱 0 0.00% 7,684,589 2.28%
张招兴 0 0.00% 5,342,011 1.59%
胡南华 0 0.00% 5,342,011 1.59%
金泉集团 10,000,000 6.32 10,000,000 2.97%
其他股东 117,881,132 74.49% 117,881,132 35.05%
股份总数 158,243,632 100.00% 336,310,678 100.00%
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据立信羊城所出具的 （2010）羊查字第 18737 号《备考审计报告》
和中准所出具的中准审字[2010]第 2104 号《审计报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
项目 交易前 交易后 增加比率
2009年度 2009年度备考
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☆ 吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
总资产（元） 238,653,258.37 2,666,085,625.80 1017.14%
股东权益（元） 8,599,854.12 614,085,313.96 7040.65%
营业收入（元） 94,074,172.88 1,398,156,923.83 1386.23%
归属母公司所有者 -15,648,448.47 146,365,972.04 -
的净利润（元）
每股收益（元/股） -0.10 0.44 -
每股净资产（元） 0.05 1.83 3560%
净资产收益率（%） - 23.83 -
根据立信羊城所出具的（2010）羊专审字第18739 号《盈利预测审核报告》，标的公司广电地产2010 年将实现的净利润合计为21,600.56 万元（其中归属于母公司所有者的净利润为 17,474.61 万元）。
根据立信羊城所出具的（2010）羊专审字第 18738 号《备考合并盈利预测审核报告》，在假设本次交易已于2010 年 1 月 1 日完成的前提下，本公司
2010 年净利润为 21,600.56 万元（其中归属于母公司所有者的净利润为
17,474.61 万元），折合公司每股收益0.52 元。
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第六节 财务会计信息
一、上市公司最近二年财务报表
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。中准所审计了本公司包括2009年12月31日、2008年12月
31日的资产负债表和合并资产负债表，2009年度、2008年度的利润表和合并利润表，股东权益变动表和合并股东权益变动表，现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注，并分别出具了编号为“中准审字[2010]第2104号”、
“中准审字[2009]第2121号”《审计报告》，公司近二年的财务报表如下：
（一）吉林制药最近二年的合并资产负债表
编制单位：吉林制药 金额单位:元
资 产 2009年 12月 31 日 2008年 12月 31 日
流动资产
货币资金 1,024,781.94 182,752.15
应收账款 84,724,341.85 78,922,704.80
预付款项 30,345,152.06 39,490,639.82
其他应收款 46,892,064.35 19,405,594.92
存货 45,843,088.87 66,033,821.48
流动资产合计 208,829,429.07 204,035,513.17
非流动资产
长期股权投资 500,000.00
固定资产 4,030,339.88 145,503,432.76
在建工程 25,793,489.42 36,204.20
无形资产 3,243,734.02
非流动资产合计 29,823,829.30 149,283,370.98
资产总计 238,653,258.37 353,318,884.15
流动负债
短期借款 99,880,000.00 154,650,145.39
应付账款 43,512,032.93 52,286,291.80
预收款项 43,660,083.05 46,152,411.66
应付职工薪酬 4,770,660.40 5,168,532.30
应交税费 7,978,559.22 3,158,967.00
其他应付款 22,952,068.65 52,348,645.88
流动负债合计 222,753,404.25 313,764,994.03
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
非流动负债
长期借款 7,300,000.00 15,300,000.00
非流动负债合计 7,300,000.00 15,300,000.00
负债合计 230,053,404.25 329,064,994.03
股东权益
股本 158,243,632.00 158,243,632.00
资本公积 33,196,143.33 33,196,143.33
盈余公积 808,013.14 808,013.14
未分配利润 -183,647,934.35 -167,999,485.88
归属于母公司股东权益合
8,599,854.12 24,248,302.59
计
少数股东权益 5,587.53
股东权益合计 8,599,854.12 24,253,890.12
负债和股东权益总计 238,653,258.37 353,318,884.15
（二）吉林制药最近二年合并利润表
编制单位：吉林制药 金额单位: 元
项 目 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 94,074,172.88 136,398,118.77
其中：营业收入 94,074,172.88 136,398,118.77
二、营业总成本 122,648,708.50 132,490,438.79
其中：营业成本 49,744,982.34 73,888,439.17
营业税金及附加 960,429.79 1,116,625.70
销售费用 19,674,360.02 19,833,777.79
管理费用 21,843,250.09 21,392,381.55
财务费用 15,584,082.29 14,649,834.41
资产减值损失 14,841,603.97 1,609,380.17
加：公允价值变动收益
投资收益 6,596,187.39
三、营业利润 -21,978,348.23 3,907,679.98
加：营业外收入 16,466,940.32 244,481.95
减：营业外支出 10,137,218.87 830,007.77
四、利润总额 -15,648,626.78 3,322,154.16
减：所得税费用
五、净利润 -15,648,626.78 3,322,154.16
归属于母公司所有者的净利润 -15,648,448.47 3,322,909.91
少数股东损益 -178.31 -755.75
六、每股收益
基本每股收益 -0.10 0.02
稀释每股收益 -0.10 0.02
七、其他综合收益
八、综合收益总额 -15,648,626.78 3,322,154.16
归属于母公司所有者的综合收益
-15,648,448.47 3,322,909.91
总额
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
归属于少数股东的综合收益总额 -178.31 -755.75
（三）吉林制药最近二年合并现金流量表
编制单位：吉林制药 金额单位:元
项 目 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 74,787,719.04 131,392,867.42
收到的税费返还 62,963.92
收到的其他与经营活动有关的现金 500,082.10 39,979,274.43
现金流入小计 75,287,801.14 171,435,105.77
购买商品、接受劳务支付的现金 39,424,415.95 88,307,333.14
支付给职工以及为职工支付的现金 5,382,832.92 10,032,111.84
支付的各项税费 13,340,560.39 14,203,774.21
支付的其他与经营活动有关的现金 51,690,392.25 25,417,206.42
现金流出小计 109,838,201.51 137,960,425.61
经营活动产生的现金流量净额 -34,550,400.37 33,474,680.16
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收
127,116,069.50 18,900.00
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 7,250,100.00
现金流入小计 134,366,169.50 18,900.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
33,840,801.89 443,591.35
付的现金
现金流出小计 33,840,801.89 443,591.35
投资活动产生的现金流量净额 100,525,367.61 -424,691.35
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款所收到的现金 127,880,000.00 106,820,000.00
现金流入小计 127,880,000.00 106,820,000.00
偿还债务所支付的现金 182,650,145.39 126,069,854.61
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,362,792.06 14,741,441.10
现金流出小计 193,012,937.45 140,811,295.71
筹资活动产生的现金流量净额 -65,132,937.45 -33,991,295.71
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 842,029.79 -941,306.90
（四）注册会计师审计意见
中准所对本公司财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31
日的资产负债表、合并资产负债表，2009年度、2008年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“中准审字[2010]第2104号”、
“中准审字[2009]第2121号”无保留意见审计报告，认为公司财务报表已经
1-1-126
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，同时提醒财务报表使用者关注，吉林制药已接近资不抵债，持续经营能力存在重大不确定性。
二、拟购买资产的财务会计报表
本次交易的标的资产为广电地产100%股权，为完整的经营性资产。
以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。立信羊城所审计了包括 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31
日的资产负债表和合并资产负债表，2008年度、2009年度的利润表和合并利润表，股东权益变动表和合并股东权益变动表，现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注，并出具了编号为“(2010)羊查字第 18678 号”的标准无保留意见《审计报告》。
（一）最近两年的合并资产负债表
编制单位：广电地产 金额单位:元
2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金 396,743,803.24 280,144,586.09
交易性金融资产 500,000.00
应收账款 13,680,370.77 30,965,090.50
预付款项 383,865,491.52 198,089,401.52
应收利息 - -
其他应收款 267,716,790.82 15,313,058.02
存 货 1,491,439,801.81 1,509,336,428.42
其他流动资产 66,967.13 31,937.48
流 动 资 产 合 计 2,554,013,225.29 2,033,880,502.03
非流动资产：
长期股权投资 9,900,000.00 -
投资性房地产 6,095,934.82 6,268,461.22
固定资产 26,008,628.58 27,228,990.10
无形资产 759,932.07 1,036,786.29
商誉 14,806,949.46 14,806,949.46
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
长期待摊费用 - 79,134.64
递延所得税资产 40,958,701.02 20,125,480.32
非流动资产合计 98,530,145.95 69,545,802.03
资产总计 2,652,543,371.24 2,103,426,304.06
流动负债：
短期借款 50,000,000.00 250,000,000.00
应付票据 50,000,000.00 30,000,000.00
应付账款 95,561,745.12 69,016,930.87
预收款项 561,454,262.47 371,382,628.96
应付职工薪酬 9,186,673.04 12,020,119.65
应交税费 49,728,383.88 45,981,897.51
应付利息 3,058,899.70 2,001,936.03
应付股利 7,488,000.00 36,000,000.00
其他应付款 56,595,507.24 68,719,820.92
一年内到期的非流
动负债 233,800,000.00 85,200,000.00
其他流动负债 88,537.50 60,455.00
流动负债合计 1,116,962,008.95 970,383,788.94
非流动负债：
长期借款 817,625,000.00 583,250,000.00
预计负债 47,557,864.05 -
递延所得税负债 - 240,187.50
非流动负债合计 865,182,864.05 583,490,187.50
负 债 合 计 1,982,144,873.00 1,553,873,976.44
股东权益：
股本 120,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 - 45,054.10
盈余公积 79,537,999.64 59,558,156.51
一般风险准备
未分配利润 401,005,059.96 312,391,108.92
归属于母公司股东
权益合计 600,543,059.60 491,994,319.53
少数股东权益 69,855,438.64 57,558,008.09
所有者权益合计 670,398,498.24 549,552,327.62
负债和股东权益总
计 2,652,543,371.24 2,103,426,304.06
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）最近两年合并利润表
编制单位：广电地产 金额单位:人民币元
2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 1,398,156,923.83 980,831,868.65
其中：营业收入
1,398,156,923.83 980,831,868.65
二、营业总成本
1,190,430,266.13 780,510,730.67
其中：营业成本
998,924,138.16 623,985,181.85
营业税金及附加
135,512,617.78 95,687,212.43
销售费用
18,381,289.93 25,246,422.29
管理费用
31,922,693.83 30,898,642.28
财务费用
5,482,355.16 -1,748.21
资产减值损失
207,171.27 4,695,020.03
投资收益（损失以“-”号填列）
15,671.23 17,043.00
三、营业利润
207,742,328.93 200,338,180.98
加：营业外收入
12,978,202.61 7,726,450.50
减：营业外支出
9,186,847.58 1,151,320.28
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
列） 211,533,683.96 206,913,311.20
减：所得税费用
58,227,513.34 57,266,925.66
五、净利润（净亏损以“-”号填列）
153,306,170.62 149,646,385.54
归属于母公司所有者的净利润
141,423,571.80 147,569,700.20
少数股东损益
11,882,598.82 2,076,685.34
六、每股收益：
（一）基本每股收益
1.18 1.23
（二）稀释每股收益
1.18 1.23
七、其他综合收益
八、综合收益总额
153,306,170.62 149,646,385.54
归属于母公司所有者的综合收益总
141,423,571.80 147,569,700.20
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
额
归属于少数股东的综合收益总额
11,882,598.82 2,076,685.34
（三）最近两年合并现金流量表
编制单位：广电地产 金额单位:人民币元
2009 年度 2008 年度一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,579,923,494.54 955,870,802.89
收到的其他与经营活动有关的现金 225,335,142.33 253,699,738.04
经营活动现金流入小计 1,805,258,636.87 1,209,570,540.93
购买商品、接受劳务支付的现金 1,031,590,395.14 869,718,666.29
支付给职工以及为职工支付的现金 46,131,753.62 44,433,237.98
支付的各项税费 172,713,485.31 156,114,146.91
支付其他与经营活动有关的现金 416,450,796.84 259,087,204.42
经营活动现金流出小计 1,666,886,430.91 1,329,353,255.60
经营活动产生的现金流量净额 138,372,205.96 -119,782,714.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 460,000,000.00 2,022,139.81
取得投资收益收到的现金 15,671.23
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额 10,282,213.00 13,836,437.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
额 16,755.27
投资活动现金流入小计 470,297,884.23 15,875,332.08
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
所支付的现金 5,885,766.50 2,237,543.02
投资支付的现金 661,480,000.35 5,760,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
额 4,240,000.00
投资活动现金流出小计 667,365,766.85 12,237,543.02
投资活动产生的现金流量净额 -197,067,882.62 3,637,789.06
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 88,000,000.00 2,000,000.00
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
取得借款收到的现金 732,000,000.00 605,400,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 1,047,671.45
筹资活动现金流入小计 820,000,000.00 608,447,671.45
偿还债务支付的现金 569,025,000.00 419,090,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 75,680,106.19 66,859,324.19
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
润 17,919.22
筹资活动现金流出小计 644,705,106.19 485,949,324.19
筹资活动产生的现金流量净额 175,294,893.81 122,498,347.26
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 116,599,217.15 6,353,421.65
加：期初现金及现金等价物余额 280,144,586.09 273,791,164.44
六、期末现金及现金等价物余额 396,743,803.24 280,144,586.09
（四）注册会计师审计意见
立信羊城所对财务报表，包括2008年12月31日、2009年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2008年度、2009年度的利润表和合并利润表，2008
年度、2009年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表，2008年度、2009
年度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了编号为“(2010)羊查字第18678号”的标准无保留意见《审计报告》。认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了在报告期内的财务状况以及经营成果和现金流量。
三、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息
在假设本次重大资产出售及发行股份购买资产在 2008 年 12 月 31 日实施完毕的基础上，立信羊城所对本公司编制的最近一年吉林制药备考合并财务报表进行了审计，并出具了“（2010）羊查字第18737号”《审计报告》。
（一）备考会计报表编制基准
1、2010年4月10日吉林制药与广电地产的股东签订《吉林制药股份有限公司发行股份认购资产协议》。吉林制药发行人民币普通股股票
1-1-131
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
178,067,046股，其中向广电集团发行的股份数量为42,736,091股，向张柏龙发行的股份数量为33,598,852股，向陈煜彬发行的股份数量为27,541,876
股，向李维荣发行的股份数量为 19,534,762 股，向郭静发行的股份数量为
19,124,497 股，向钟启恩发行的股份数量为 17,162,357 股，向汤诚忱发行的股份数量为 7,684,589 股，向胡南华发行的股份数量为 5,342,011 股，向张招兴发行的股份数量为 5342011 股。每股面值 1 元，发行价格 10.43 元/股，广电地产的全体股东以其拥有的标的资产认购本次发行的全部股票，总认购价为185,723.93万元。广电地产的全体股东认购吉林制药发行股票的标的资产为广电地产100%股权。
2、2010年4月10日吉林制药与吉林金泉签订《吉林制药股份股份有限公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司资产和负债出售协议》。截止2009
年 12 月 31 日经审计确定的净资产 859.99 万元，评估确定的净资产为
1354.2254 万元，吉林制药以 1354.2254 万元将所有的资产负债转让给吉林金泉。
3、该备考财务报表是假定上述标的资产作为独立的会计主体。由于并非建立在控制关系基础上的编制财务报表，因此股东权益无法按照实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润列示，而是在备考财务报表中将相关权益汇总反映，同时考虑到本备考财务报表的特殊基础和目的，未编制母公司财
务报告。
4、该备考财务报表在汇总吉林制药和广电地产财务报表的基础上，对相互之间的持股进行抵消后编制。
5、该备考财务报表的编制采用公司现在所执行的会计政策，对于资产重组涉及主体行业不同导致的会计政策差异，以原经营实体实际采用的会计政策为准。
6、本公司管理层确认，基于上述编制基础编制的备考财务报表符合财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了备考财务主体的财务状况和经营成果等有关信息。
（二）备考会计报表
1、最近一年备考资产负债表
1-1-132
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
编制单位：吉林制药 金额单位:元
资 产 2009.12.31 负债和股东权益 2009.12.31
流动资产： 流动负债：
货币资金 396,743,803.24 短期借款 50,000,000.00
交易性金融资产 500,000.00 应付票据 50,000,000.00
☆ 应收票据 应付账款 95,561,745.12
应收账款 27,222,625.13 预收款项 561,454,262.47
预付款项 383,865,491.52 应付职工薪酬 9,186,673.04
应收利息 应交税费 49,728,383.88
应收股利 应付利息 3,058,899.70
其他应收款 267,716,790.82 应付股利 7,488,000.00
存 货 1,491,439,801.81 其他应付款 56,595,507.24
一年内到期的非流 一年内到期的非
0.00 233,800,000.00
动资产 流动负债
其他流动资产 66,967.13 其他流动负债 88,537.50
流 动 资 产 合 计 2,567,555,479.65 流动负债合计 1,116,962,008.95
非流动资产： 非流动负债：
可供出售金融资产 长期借款 817,625,000.00
持有至到期投资 预计负债 47,557,864.05
长期股权投资 9,900,000.00 非流动负债合计 865,182,864.05
投资性房地产 6,095,934.82 负 债 合 计 1,982,144,873.00
固定资产 26,008,628.58 股东权益：
无形资产 759,932.07 股本 336,310,678.00
开发支出 资本公积 425,747,861.27
商誉 14,806,949.46 盈余公积 808,013.14
长期待摊费用 未分配利润 -148,781,238.45
归属于母公司股东
递延所得税资产 40,958,701.02 614,085,313.96
权益合计
其他非流动资产 少数股东权益 69,855,438.64
非流动资产合计 98,530,145.95 所有者权益合计 683,940,752.60
资 产 总 计 2,666,085,625.60 负债和股东权益总计 2,666,085,625.60
2、最近一年备考利润表
编制单位：吉林制药 金额单位:元
项目 2009年度
一、营业总收入 1,398,156,923.83
其中：营业收入 1,398,156,923.83
二、营业总成本 1,190,430,266.13
其中：营业成本 998,924,138.16
营业税金及附加 135,512,617.78
销售费用 18,381,289.93
1-1-133
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
管理费用 31,922,693.83
财务费用 5,482,355.16
资产减值损失 207,171.27
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 0.00
投资收益（损失以“-”号填列） 15,671.23
三、营业利润 207,742,328.93
加：营业外收入 17,920,602.85
减：营业外支出 9,186,847.58
其中：非流动资产处置损失 0.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 216,476,084.20
减：所得税费用 58,227,513.34
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 158,248,570.86
归属于母公司所有者的净利润 146,365,972.04
少数股东损益 11,882,598.82
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.44
（二）稀释每股收益 0.44
七、其他综合收益
八、综合收益总额 158,248,570.86
归属于母公司所有者的综合收益总额 146,365,972.04
归属于少数股东的综合收益总额 11,882,598.82
（三）注册会计师审计意见
立信羊城所对本公司以本次交易为基础编制最近一年财务报表进行了审计，并出具了“（2010）羊查字第18737号”标准无保留意见的《审计报告》，认为备考报表已经按照企业会计准则的规定，并按照备考财务报表附注所述的编制方法、编制基础和基本假设编制，在所有重大方面公允反映了公司拟重大资产出售及定向发行股票购买资产涉及到的相关资产2009年12月31日备考财务状况以及2009年度备考经营成果。
四、盈利预测
立信羊城所对本公司编制的2010年度备考合并盈利预测报表进行了审核，并出具了“（2010）羊专审字第18738号”《盈利预测审核报告》。
（一）财务报表的编制基础
1-1-134
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本公司根据《重组管理办法》的规定，编制本公司2010 年度备考合并盈利预测报告。
在编制备考合并盈利预测时，本公司依据重大资产重组方案确定的公司架构，编制了2009 年度的备考合并报表，业经立信羊城所审阅并出具了审计报告，并在此基础上，根据国家的宏观政策，结合本公司2010 年度的开发经营计划、开发经营能力、实时调度开发计划及该期间内国内房地产市场发展形势等相关资料等，基于谨慎性原则下编制而成。
本次备考合并盈利预测未预测不确定的非经常性项目对公司 2010 年度经营业绩的影响，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了
国家现行的法律、法规及财政部 2006 年颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。
（二）盈利预测假设
1、本公司遵循的国际及地方现有法律、法规、政策和所在地经济环境在预测期间内无重大变化；
2、本公司适用的各种税项在预测期间内，所遵循的税收制度和税收优惠政策无重大变化；
3、国家现行的银行信贷利率、通货膨胀率及外汇汇率在正常的范围内变动；
4、本公司生产经营业务所涉及的地区目前的政治、法律、经济、政策无重大变化；
5、本公司经营发展计划能如期实现，投资计划及融资计划能顺利执行；
6、本公司主要开发产品的价格无重大变化；
7、本公司生产经营所需原材料供应市场价格无重大不利变化；
8、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（三）备考盈利预测表
编制单位：吉林制药 单位：万元
2010 年度 2010 年 2010 年度
2009 年度
项目 1-3 月未审 4-12 月预 全年预测
已审数
实现数 测数 数
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吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）一、营业收入
139,815.69 2,781.85 155,564.09 158,345.95
减：营业成本
99,892.41 2,100.48 102,880.46 104,980.94
营业税金及附加
13,551.26 154.41 13,413.32 13,567.73
销售费用
1,838.13 331.35 4,034.82 4,366.17
管理费用
3,192.27 1,307.98 3,442.40 4,750.38
财务费用
548.24 454.28 276.07 730.35
资产减值损失
20.72 - 1,337.45 1,337.45
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列） -
投资收益（损失以“－”号填
列） 1.57 - -其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填
列） 20,774.23 -1,566.65 30,179.57 28,612.92
加：营业外收入
1,792.06 200.07 200.07
减：营业外支出
918.68 12.22 12.22
三、利润总额
21,647.61 -1,378.79 30,179.57 28,800.77
减：所得税费用
5,822.75 92.96 7,107.25 7,200.21
四、净利润
15,824.86 -1,471.75 23,072.31 21,600.56
归属于母公司所有者的
净利润 14,636.60 -1,384.15 18,858.76 17,474.61
少数股东损益
1,188.26 -87.60 4,213.56 4,125.95
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.44 -0.04 0.56 0.52
（二）稀释每股收益 0.44 -0.04 0.56 0.52
六、其他综合收益
七、综合收益 15,824.86 -1,471.75 23,072.31 21,600.56
其中：归属于母公司所有者的综合
收益 14,636.60 -1,384.15 18,858.76 17,474.61
少数股东综合收益 1,188.26 -87.60 4,213.56 4,125.95
1-1-136
吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-137
吉林制药(000545) 最新公司公告|查股网
吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2010-04-14 |
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