吉林制药(000545) 最新公司公告|查股网

						广东华商律师事务所关于吉林制药股份有限公司2010年第三次临时股东大会的法律意见书 
致：吉林制药股份有限公司 
     吉林制药股份有限公司(以下简称“公司”)2010 年第三次临时股东大会 （以下简称“本次会议”）于 2010 年 2 月 29 日下午 14 时在公司办公楼六楼会议室召开，广东华商律师事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托，指派金勇敏、黄巍律师(以下简称“本所律师”)出席本次会议，并依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《吉林制药股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)出具本法律意见书。 
    本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次会议审议议案的表决结果进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 
    在出具本法律意见书的过程中，本所已得到贵司如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。 
    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书相关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 
     一、 本次会议的召集和召开程序 
     公司董事会已于 2010年 4 月 12 日审议通过了《关于召开 2010 年第三次临时股东大会的有关事宜》的议案并于2010年4月14日在 《证券时报》和巨潮资讯网(http：//www．cninfo．com．cn)上发布公告通知各股东。公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、方式、审议事项、参加网络投票的操作程序、有权出席本次会议的人员及其他有关事项。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次会议讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。 
     经核查，公司本次会议于 2010 年 4 月 29 日下午 14 时在公司办公楼六楼会议室召开，会议召开的时间、地点、审议事项与会议通知所告知的内容一致。本次会议的召集、召开程序符合有关法律和《公司章程》的规定。 
     二、出席本次会议人员资格的合法有效性 
      （一）现场会议出席情况 
     1、出席本次现场会议的股东及委托代理人 
    根据公司出席本次会议股东签名及授权委托书，出席本次会议股东及委托代理人2名，代表股份40362500股，占有表决权股份总数的71.50％。 
    2、出席本次现场会议的其他人员 
    出席本次会议人员除股东外，为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师等。 
    3、本次会议的召集人 
    本次会议的召集人为公司董事会。 
     经核查，本次现场会议出席会议人员的资格、召集人资格均符合有关法律和 
 《公司章程》的规定。 
      （二）网络投票情况 
     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，公司本次会议通过网络投票系统投票的股东共计 166 人，代表有表决权股份 16088476 股，占公司股份总数的 
10.17%。 
     经深圳证券交易所交易系统对网络投票股东身份进行的验证，通过网络投票系统投票的股东有权以网络投票的方式对大会议案进行表决。 
    三、本次会议的表决 
     经核查，综合本次会议的现场表决结果和网络投票表决结果，参加本次会议的股东（或代理人）共计 168 人，代表公司有表决权股份 56450976 股，占公司股份总数的 35.67%。各项议案表决结果如下： 
    1、审议通过了《关于吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 
    表决结果：同意 16088476 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 
100％，反对0股，弃权0股。关联股东回避表决，回避表决股份数为40362500 
股。 
    2、审议通过了《关于签署附生效条件的的议案》及《关于签署附生效条件的的议案》 
    表决结果：同意 16077476 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 
99.93％，反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％；弃权 11000 股，占出席会议所有股东所持表决权0.07％。 
    3、审议通过了《关于的议案》 
    表决结果：同意 16063676 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.85％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权24800股，占出席会议所有股东所持表决权0.15％。 
     4、审议通过了《关于提请股东大会批准广州无线电集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》 
     表决结果：同意 26063676 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.90％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权24800股，占出席会议所有股东所持表决权0.10％。 
     5、审议通过了《关于修订的议案》 
     表决结果：同意 56384476 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.88％；反对 41700 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.07％；弃权 24800 股，占出席会议所有股东所持表决权0.05％。 
     6、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资产相关事宜的议案 
     表决结果：同意 56384476 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.88％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权66500股，占出席会议所有股东所持表决权0.12％。 
     经核查，公司本次会议就公告中列明的事项以现场记名投票及网络投票方式进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，本次会议表决程序、表决结果合法有效。 
    四、结论意见 
     综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法律和《公司章程》的规定。 
 (正文完) 
 （本页为广东华商律师事务所关于吉林制药股份有限公司 2010 年第三次临时股东大会的法律意见书签署页，无正文） 
                                      广东华商律师事务所（盖章） 
                                      负责人： _____________ 
                                               （高树） 
                                      经办律师： 
                                           ___________ 
                                                  （金勇敏） 
                                  经办律师：___________ 
                                                   （黄巍） 
                                          2010年4月29日