万向钱潮(000559) 最新公司公告|查股网

						万向钱潮股份有限公司关于对外投资设立全资子公司暨部分变更募集资金投资项目实施主体的公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、对外投资设立全资子公司
    （一）对外投资概述
    1、对外投资的基本情况：围绕"建设成为世界一流汽车零部件 系统供应商"的长远发展愿景，2009 年公司提出了进一步加快核心 产品的转型升级。作为公司重点培育发展的等速驱动轴产品产能当时 已经不能满足主流市场的需求，为集中资源和力量向国内外主流市场 开拓发展以进一步提升公司的核心竞争能力，2009 年公司提出了通 过公开增发募集资金实施"新增年产 840 万支等速驱动轴总成固定资 产投资项目"，并经中国证监会发审委 2010 年 1 月 18 日审核通过。 为进一步完善公司市场布点，提高占有率以及更有效更直接的贴 近目标市场，公司拟在重庆设立全资子公司利用公开增发募集资金实
    施等速驱动轴总成的扩能计划。具体：
    （1）、公司拟在万向重庆空港工业园区内设立全资子公司--万向钱潮重庆部件有限公司（暂定名，下称"重庆部件"），实施"新
增年产 840 万支等速驱动轴总成固定资产投资项目"中的部分扩能规划。
    （2）、重庆子公司负责实施 300 万支的等速驱动轴产品扩能计划，规划总投资 41495 万元，2013 年完成全部投资，其中一期先实 施 120 万支生产能力。
    （3）、一期 120 万支等速驱动轴项目固定资产总投资 13110 万 元，2011 年底前全部实施完成，一期达产后实现营收 3 亿元、新增 利润 3724 万元以上，项目净资产收益率不低于 20%。
    （4）、新公司注册资本和项目投资资金全部使用本次公开增发的 募集资金，并根据项目实施进度逐步到位。新公司设立时注册资本为4,000万元整。
    2、董事会审议情况：经公司第六届董事会2010年第五次临时会 议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于对外投资设立全资 子公司暨部分变更募集资金投资项目实施主体的议案》。
    3、是否构成关联交易：本次对外投资不构成关联交易。
    （二）投资主体的基本情况 该对外投资主体为本公司，无其他投资主体。
    （三）投资标的基本情况
    1、投资标的：万向钱潮重庆部件有限公司（暂定名）
    2、企业类型：有限责任公司
    3、出资情况：注册资本4000万元，全部由公司以现金投入。
    4、主要经营业务：汽车零部件（具体以工商部门核准为准）。
    （四）对外投资合同的主要内容 本次对外投资事项为公司投资设立全资子公司，故无需签订对外投资协议。
    （五）本次对外投资的目的及对公司的影响 为进一步完善公司市场布点，提高占有率以及更有效更直接的贴近目标市场，利用公开增发募集资金实施等速驱动轴总成的扩能计 划，更加有利于公司业务的开拓，进而提高公司的整体经营业绩。
    二、变更部分募集资金实施主体
    （一）变更募集资金投资项目实施主体的概述 
    经中国证券监督管理委员会《关于核准万向钱潮股份有限公司增发股票的批复》（证监许可〔2010〕258 号）核准，公司向社会公开 发行人民币普通股（A 股）2 亿股并于 2010 年 4 月 10 日完成发行， 发行价格每股人民币 9.29 元。本次发行募集资金总额人民币 18.58 亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 18.22 亿元。
    本次募集资金全部用于新增年产 840 万支等速驱动轴总成固定 资产投资项目建设，该项目计划投资总额 194,372 万元，其中固定资 产投资 186,560 万元，铺底流动资金 7,812 万元。根据公司招股说明 书披露，该项目实施地点为公司目前的经营地块上。为进一步完善公 司市场布局，公司计划将其中新增 300 万支等速驱动轴总成实施主体 变更为重庆部件实施。
    （二）变更募集资金投资项目实施主体的原因
    为进一步完善公司市场布点，提高占有率以及更有效更直接的贴近目标市场，促进公司快速发展，公司拟将新增 300 万支等速驱动轴 总成产能的实施主体变更为重庆部件。
    （三）变更募集资金投资项目实施主体后存在的风险和对策 
    公司募投项目的实施主体部分变更为重庆部件后，项目可能存在的风险如技术、市场等因素引起的风险因素与原实施主体相同，并已 在招股说明书中详细披露。
    募集资金投资项目实施主体的变更符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》等相关法规的规定，有助于募集资金投资项目的经营，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。
    （四）变更募集资金投资项目实施主体后该等投资对应募集资金的使用安排
    重庆部件新增年产300万支等速驱动轴总成项目总投资为41495 万元，全部使用本次增发的募集资金，公司根据项目实施进度，通过 对该公司分次增资的方式将募集资金投资于该项目。
    本议案在股东大会审议通过后，新设子公司重庆部件将在当地银 行开立募集资金专用账户，存放公司投资或后续增资用于项目投资的 募集资金，并与银行及保荐机构共同签订《募集资金三方监管协议》。
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见
    1、独立董事意见
    公司独立董事发表如下独立意见：募集资金投资项目实施主体的
    变更符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，符合《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。为此，同意变更募集资金投资项目实施主体。
    2、监事会意见 公司监事会发表如下意见：募集资金投资项目实施主体的变更符
    合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不影响募集资金 投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。为此，同意变更募集资金投资项目实施主体。本议案尚须提 交公司股东大会审议。
    3、保荐机构意见 保荐机构申银万国证券股份有限公司发表如下意见： 万向钱潮于2010 年12 月14日召开第六届董事会2010年第五次临时会议通过决议，同意将"新增年产840万支等速驱动轴总成固定 资产投资项目"中的300万支扩能规划变更至重庆部件实施。
    我们认为，万向钱潮董事会《关于对外投资设立全资子公司暨部 分变更募集资金投资项目实施主体的议案》已对上述变更进行了论 证，本保荐机构及保荐代表人对万向钱潮此次变更募集资金投向无实 质性异议。
    前述事项尚需万向钱潮股东大会审议批准。
    （六）变更募集资金实施主体尚需提交股东大会审议的说明
    《关于对外投资设立全资子公司暨部分变更募集资金投资项目 实施主体的议案》已经公司第六界董事会 2010 年第五次临时会议审 议通过，该议案尚须提交公司股东大会审议。
    三、备查文件
    1、第六届董事会 2010 年第五次临时会议决议；
    2、第六届监事会 2010 年第三次临时会议决议；
    3、独立董事意见；
    4、保荐机构意见。
    万向钱潮股份有限公司董事会
     二〇一〇年十二月十四日