万向钱潮(000559) 最新公司公告|查股网

						万向钱潮股份有限公司关于转让资产的关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    1、为开拓国内外主流配套的高端市场，公司自 2001 年根据实际 需要分批购置一些设备用于前期项目的研发、试验及验证工作。目前 相关项目产品均已通过了主机厂的审核，生产过程中形成了稳定成熟 的工艺流程并进入了批量配套。鉴于现这些设备利用效率不高，为盘 活资产、提高资产使用效率，经协商一致，万向钱潮股份有限公司（下 称"万向钱潮"或 "公司"）与公司控股股东万向集团公司于 2010 年 12 月 14 日在浙江省杭州市萧山区签订了《资产转让协议书》，协 议书约定：以 2009 年 12 月 31 日为资产评估基准日，以独立中介机 构浙江天源资产评估有限公司评估值为作价依据，将部分检测设备等 固定资产以 2,072.73 万元转让给万向集团公司。
    2、为进一步完善公司治理结构，彻底解决公司下属子公司因历 史遗留原因在萧山区块生产经营场所存在土地证与房产证两证分离 的情况，经协商一致，公司下属子公司浙江大鼎贸易有限公司、浙江 万向系统有限公司、杭州传动轴有限公司、钱潮轴承有限公司、浙江精锻有限公司、浙江万向精工有限公司六家子公司分别与万向集团公司于 2010 年 12 月 14 日在浙江省杭州市萧山区签订了《房产转让协 议书》，协议书约定：以 2009 年 12 月 31 日为资产评估基准日，以独 立中介机构浙江勤信资产评估有限公司评估值为作价依据，上述子公 司将其各自在萧山区块的房产给万向集团公司，6 家子公司房产转让 总金额为 19,965.99 万元转让。
    3、董事会审议表决情况：公司董事会于 2010 年 12 月 14 日召开2010 年第五次临时董事会审议通过《关于转让资产的议案》。万向集团公司持有本公司 51.53%的股权，是本公司控股股东，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》，以上资产交易构成了关联交易。公司董 事会在审议上述议案时，关联方董事回避表决，非关联董事一致投票 赞成该议案。
    以上资产转让交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有 利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    以上股权转让交易经公司股东大会批准后即可实施，无须获得政 府有关部门批准。
    二、关联方介绍 关联方：万向集团公司 注册资本：45000 万元 注册地址：浙江省杭州市萧山区万向路 法定代表人：鲁冠球经营范围：实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的 劳务人员；国内贸易（法律、法规禁止的限制的项目除外）。***
    万向集团公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚的说 明；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
    截至 2009 年底，万向集团公司审计后的总资产 2,666,855.35 万 元，净资产 836,197.05 万元；2009 年度实现营业收入 4,654,114.90 万元，净利润 249,960.76 万元。
    三、关联交易标的基本情况
    1、转让标的：部分检测设备等固定资产 拟转让的检测设备等固定资产截止 2009 年 12 月 31 日，原值为
    2,360.93 万元，净值为 1,997.58 万元。以 2009 年 12 月 31 日为评 估基准日，经浙江天源资产评估有限公司评估并出具评估报告书，按 重置成本法上述资产经评估后净值为 2,072.73 万元。公司拟转让的
    设备汇总情况如下：
    产权持有单位
    地点
    购置时间（年）
    成新率
    浙万向钱潮股 份有限公司 萧山经济技术开 发区
    2001 至 2009
    87.78
    具体详见公司披露的资产评估报告。
    2、转让标的：公司下属子公司在萧山区块上的房产
    上述 6 家公司下属子公司在萧山区块的房产存在"两证不统一" 的房产总建筑面积为 257,189.86 平方米。截止 2009 年 12 月 31 日， 上述房产的资产原值为 20,429.39 万元，净值为 15,122.84 万元。以
    2009 年 12 月 31 日为评估基准日，经浙江勤信资产评估有限公司评
    估并出具评估报告书，按重置成本法上述资产经评估后净值为
    19,965.99 万元。 各公司拟转让的房产汇总情况如下：
    相关交易房产基本情况
    产权持有单 位
    地点
    建筑时间（年）
    建筑面积（m2）
    成新率
    浙江钱潮精 锻有限公司 萧山经济技术 开发区
    1986 至 1994
    22,251.38
    76.55
    钱潮轴承有 限公司 萧山经济技术 开发区
    2003 至 2005
    94,415.36
    86.48
    浙江万向系 统有限公司 萧山经济技术 开发区
    2002 至 2009
    32452.02
    86.86
    浙江万向系 统有限公司 安徽芜湖市开 发区
    2005
    22,048.00
    89.00
    浙江万向精 工有限公司 萧山经济技术 开发区
    1997 至 2001
    50,401.68
    77.83
    杭州万向传
    动轴有限公 司
    萧山经济技术 开发区
    1995 至 2004
    34,415.12
    63.70
    浙江大鼎贸 易有限公司 萧山区萧绍路
    1118 号
    1989
    1,206.30
    70.00
    具体房产评估明细详见公司披露的各公司资产评估报告全文。
    四、关联交易合同的主要内容和定价政策
    （一）、主要内容
    1、检测设备的转让：为开拓国内外主流配套的高端市场，公司 自 2001 年根据实际需要分批购置一些设备用于前期项目的研发、试 验及验证工作。目前相关项目产品均已通过了主机厂的审核，生产过 程中形成了稳定成熟的工艺流程并进入了批量配套。鉴于现这些设备
    利用效率不高。为盘活资产、提高资产使用效率，公司拟将上述资产
    转让给控股股东万向集团公司，今后公司若有需要可以向万向集团公 司有偿使用，切实提高效益。上述检测设备年折旧费用约 130 万元， 根据公司目前情况看，公司以后可能偶尔需要使用交易的检测设备，
    预计每年向万向集团公司支付的使用费用大大低于上述设备每年折 旧费用。
    本次设备转让以浙江天源资产评估有限公司出具的资产评估报 告书评估后的评估价值为作价依据。
    2、房产转让：为进一步完善公司治理结构，彻底解决公司下属 子公司因历史遗留原因在萧山区块生产经营场所存在的土地证与房 产证两证分离的情况。交易房产用地按照目前萧山地区工业用地的购 置价格约为 100 万元/亩，若公司采取收购万向集团公司土地后，然 后每年对土地使用费进行摊销，同时考虑收购土地的资金成本，公司 的经营成本将大幅度增加，严重影响公司效益。因此，经对比分析， 公司认为将房产转让给控股股东万向集团公司，然后对转让后的房产 进行暂时性租赁过渡，逐步使该地块的制造工厂向公司已有的区外制 造基地转移以完成过渡，以彻底完全解决公司"两证不统一"这一历 史遗留问题。在萧山区块则逐步向"研发中心、营运中心、管理中心" 为主要功能的总部经济模式调整发展。
    本次房产转让以浙江勤信资产评估有限公司出具的资产评估报 告书评估后的评估价值为作价依据。
    以上房产转让后，公司下属子公司哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统
    有限责任公司（下称"哈飞底盘"）尚存在 7023.72 平方米的厂房"两
    证不统一"，主要是 2000 年 9 月该公司成立时，该公司另一股东哈尔 滨航空工业集团公司以其厂区的土地使用权作为股权出资的，由于该 地块无法分割办理权证，导致目前仍存在"两证不统一"的情况。2009 年，哈飞底盘根据发展需要，已在哈尔滨开发区另行购置土地新建厂 区，目前哈飞底盘的生产经营已完全搬迁至新厂区。下一步，公司将 与哈尔滨航空工业集团公司磋商，希望其收购"两证不统一"的厂房， 以期彻底解决公司"两证不统一"的历史遗留问题。
    （二）、定价政策
    1、检测设备转让的定价：以 2009 年 12 月 31 日为资产评估基准
    日，经浙江天源资产评估有限公司评估并出具浙源评报字[2010]第
    0133 号评估报告书，评估结果如下：
    产权持有单 位
    账面价值
    评估价值
    评估增(减)值
    原值
    净值
    原值
    净值
    增减值 增值 率%
    万向钱潮股 份有限公司
    23,609,315.21
    19,975,799.39
    23,613,750.00
    20,727,250.00
    751,450.61
    3.76
    合 计
    23,609,315.21
    19,975,799.39
    23,613,750.00
    20,727,250.00
    751,450.61
    3.76
    在评估基准日，万向钱潮委托评估的机器设备评估值总额
    20,727,250.00 元，与原帐面价值 19,975,799.39 元相比评估增值
    751,450.61 元，增值率为 3.76%。
    2、房产转让的定价：以 2009 年 12 月 31 日为资产评估基准日，
    经浙江勤信资产评估有限公司分别对上述 6 家子公司房产进行评估 并出具评估报告书，评估结果如下：
    本次评估依据现行资产评估制度的规定，结合本次资产评估对 象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用成本法对相关资产市
    场价值进行评估。具体评估结果如下：
    评估结果汇总表
    单位：元
    产权持有单 位
    账面价值
    评估价值
    评估增(减)值
    原值
    净值
    原值
    净值
    增减值 增值 率%
    浙江钱潮精 锻有限公司
    23,629,670.21
    14,023,243.94
    24,790,360.00
    18,976,942.00
    4,953,698.06
    35.32
    钱潮轴承有 限公司
    70,646,615.49
    58,964,644.61
    90,862,115.00
    78,577,125.00
    19,612,480.39
    33.26
    浙江万向系 统有限公司
    43,975,363.94
    36,470,393.50
    51,761,502.00
    45,387,090.00
    8,916,696.50
    24.45
    浙江万向精 工有限公司
    38,484,379.61
    29,062,113.50
    49,104,170.00
    38,215,577.00
    9,153,463.50
    31.50
    杭州万向传
    动轴有限公 司
    26,064,724.51
    12,235,691.53
    26,678,035.00
    16,994,180.00
    4,758,488.47
    38.89
    浙江大鼎贸 易有限公司
    1,493,103.00
    472,306.90
    2,155,658.00
    1,508,961.00
    1,036,654.10
    219.49
    合 计
    204,293,856.76
    151,228,393.98
    245,351,840.00
    199,659,875.00
    48,431,481.02
    32.03
    在评估基准日，上述 6 家子公司委托评估的房屋建筑物评估值总
    额为 199,659,875.00 元，与原帐面价值 151,228,393.98 元相比评估 增值 48,431,481.02 元，增值率为 32.03%。评估增值的主要原因是：
    （1）评估范围中部分建筑物建造时间较早，与建筑成本相关的 建材、人工价格变化较大。
    （2）会计折旧年限与评估中采用的经济使用年限的差异。
    （三）付款方式及时间
    本次资产转让的价款在《房产转让协议书》经双方有权机构审批 同意正式生效后 30 天内以现金方式支付完毕。
    五、关联交易的目的
    1、进一步完善公司治理结构，规范公司运作；
    2、解决公司因历史遗留原因在萧山区块生产经营场所存在的土 地证与房产证两证分离的情况；
    3、房产转让完成后，下属子公司根据生产经营需要向万向集团 公司暂时租赁使用以上房产，同时按照"贴近市场"的原则开始将生 产制造基地向湖北、安徽、河南等中西部低成本和市场当地化地区实 施战略转移逐步退出租赁场地。
    4、盘活资产、提高资产使用效率。 六、本次交易对公司的影响
    1、房产租赁价格的确定
    房产转让完成后，6 家下属子公司根据生产经营需要向万向集团 公司暂时租赁使用以上房产。
    2010 年以后的租赁价格确定原则：经与大股东协商，2010 年以
    后的租赁价格根据市场价格确定， 但最高月租金不超过 180 万元/ 月。目前，公司交易房产的年折旧约为 722 万元，转让价格按年贷款 利率 5.56%计算，年可节省的资金成本约 1100 万元，6 家公司目前每 年支付的年土地租赁费用约为 640 万元，以上三项合计为 2462 万元， 平均每月为 205 万元，因此与确定最高月租金不超过 180 万元相比， 公司每月至少可节省 25 万元的费用。因此向万向集团公司支付租赁 费用不会损害公司利益。
    2、资产转让完成后产生的损益 根据本公司委托的中介机构的资产评估情况和协议约定，本次出
    售资产扣除相关费用预计可产生 4365 万元的增值收益（未考虑所得 税因素）。
    3、资产转让完成后所得资金用途 本次资产出售主要是为了解决公司资产使用效率以及公司治理
    结构中历史遗留的"两证不统一"问题，出售资产所得资金将主要用 于补充流动资金和战略投资。
    4、万向集团公司履约能力 万向集团公司经营状况和财务状况良好，资金现金流充裕，能够
    履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。 七、独立董事的意见 独立董事认为，本次资产转让，有利于彻底解决公司因历史遗留
    原因在萧山区块生产经营场所一直存在的土地证与房产证两证分离
    的情况，解决后可以进一步完善公司治理结构，规范公司运作，同时
    也有利于提高公司资产使用效率；以资产评估净值作为作价依据，符 合公司和全体股东的利益；关联董事对此议案回避表决，决策程序符 合相关规定。
    七、备查文件目录
    1、公司第六届董事会 2010 年第五次临时会议决议；
    2、各方签署的资产转让协议书；
    3、资产评估报告书；
    4、独立董事意见。 特此公告。
    　　万向钱潮股份有限公司 董 事 会 二〇一〇年十二月十四日