昆百大A(000560) 最新公司公告|查股网

						昆明百货大楼（集团）股份有限公司关联交易公告 
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
     一、关联交易概述 
     1.交易事项 
    本公司的控股子公司昆明百大集团商业管理有限公司（以下简称“昆百大商业管理公司”）与本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司的全资子公司昆明守恒商贸有限责任公司（以下简称“守恒公司”）于2010 年 5 月26  日签订《委托管理合同》。由守恒公司委托昆百大商业管理公司对其名下经营性资产的日常经营管理活动实施具体管理，委托管理期限为三年，自2010 年 1 月 1 日起。委托管理费总额为300 万元/年。 
    2.关联关系说明 
     昆百大商业管理公司是本公司的控股子公司，守恒公司是本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项涉及关联交易。 
     3.关联交易的审批情况 
    本公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核。董事会于 2010 年 5 月26 日以通讯方式召开第六届董事会第二十七次会议对该关联交易事项进行审议，在关联董事何道峰、赵国权、张国祥回避表决的情况下，会议审议通过《关于签订西南大厦委托管理合同的议案》。独立董事就此事项发表了独立意见。 
    本公司最近一期（2009年12月31日）经审计总资产为286,474.43万元，净资产为 57,354.53万元、营业收入为124,181.17万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。 
     二、关联方及其他交易各方基本情况 
     1.关联方：华夏西部经济开发有限公司 
     成立时间：1995年6月19日； 
    住所：北京市朝阳区北四环中路8号（运动员餐厅）二层； 
    注册资本：7800万元； 
     企业类型：有限责任公司； 
    法定代表人：何道峰； 
     经营范围：商业、房地产、生物医药、科技领域的投资及投资管理；企业管理咨询；财务咨询。 
     2.昆明守恒商贸有限责任公司 
     成立时间：2006 年 8 月24  日； 
     住所：昆明经开区云大西路北侧D6＃地块A1－903，A1－906； 
     注册资本：6700 万元； 
     公司类型：有限责任公司（法人独资）； 
     法定代表人：何道峰； 
     经营范围：国内贸易、物资供销；承办会议及商品展示活动。 
     3.昆明百大集团商业管理有限公司 
     成立时间：2009 年9 月28  日； 
     住所：昆明经开区云大西路北侧D6号地块写字楼A1－903－B 
     注册资本：100 万元； 
     公司类型：非自然人出资有限责任公司； 
     法定代表人：丁晖； 
     经营范围：企业管理；市场调查研究；企业营销策划；图文设计；摄影摄像服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告。 
      三、关联交易合同的主要内容和定价政策 
     1.委托管理内容 
     经双方协商一致，由守恒公司委托昆百大商业管理公司对其名下经营性资产的日常经营管理活动实施具体管理。委托管理的资产包括西南商业大厦一到七层、负一层部分及负二层地下停车场。 
     2.委托管理的期限 
     自 2010 年1 月 1 日起，委托管理期限为三年，管理期限满前两月，甲乙双方重新协商是否解除或延长管理期限，如延长管理期限，应续签合同。 
    3.委托管理的年度经营指标 
    在托管期间，昆百大商业管理公司应确保完成经守恒公司审批后的年度经营目标，非经营性影响因素应作为年终利润考核的调整依据。 
    4.管理费金额及支付时间 
    经双方协商一致确认，乙方接受委托后收取的委托管理费总额为 300 万元/年。管理费按年度支付，付款日为年度结束前十日内。 
    5. 关于违约的相关规定 
    合同签订双方应遵守《委托管理合同》的约定，违约方应承担相应的违约责任，赔偿因违约给守约方造成的损失，同时向守约方支付合同金额的20%作为违约金。如双方均有违约行为，则应按双方违约责任的大小，由双方分别承担违约责任。 
     四、交易目的和对上市公司的影响 
     1.交易目的 
    本公司系昆明最大的商业零售企业之一，在昆明百货零售市场有较高的市场占有率，在商业企业运营中积累了丰富的企业管理和企业运作整合经验，并逐步通过品牌和管理输出、受托管理的模式扩大商业物业的经营规模。 
    西南商业大厦股份有限公司（以下简称“西南大厦”）是本公司控股股东――华夏西部经济开发有限公司的控股子公司，也是昆明市一个重要的商业零售企业，但由于经营管理不善，亏损严重，2004年已重新装修改造成一个购物中心，其收入来源以租赁为主。为对两公司的业务进行整合，进行错位经营及互补经营，细分市场，避免同业竞争，增强两公司的盈利能力。经协商，西南大厦于 2004 
年12月6日与昆百大签订《委托管理合同》，委托昆百大对其日常经营管理活动实施管理，管理期限3年，管理费100万元/年。 
    鉴于上述托管是由本公司的控股子公司昆明百货大楼商业有限公司（以下简称“昆百大商业公司”）对西南大厦日常经营管理活动实施具体管理，在上述托管到期后，2008 年7 月28  日，昆百大商业公司与西南大厦继续签订《委托管理合同》，管理期限3年，管理费150万元/年。目前，该合同尚未到期，但鉴于目前西南大厦的经营性资产已全部转让给守恒公司，昆百大的商业物业管理也改为由昆百大商业管理公司全面管理。经相关各方协商一致，决定终止2008 年 7 月28  日签订的《委托管理合同》，改由昆百大商业管理公司与守恒公司重新签订《委托管理合同》，由守恒公司委托昆百大商业管理公司对其名下经营性资产的日常 
经营管理活动实施具体管理。 
    2.对上市公司的影响 
    通过托管，可对两公司的业务进行整合，进行错位经营及互补经营，细分市场，避免同业竞争，增强昆百大的盈利能力。 
    董事会认为该项关联交易之协议条款公平合理，未损害公司及股东的整体利益。 
     五、独立董事事前认可和独立意见 
    上述关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真审阅，独立董事对本次交易发表独立意见如下： 
    通过托管，可对两公司的业务进行整合，进行错位经营及互补经营，细分市场，避免同业竞争，增强昆百大的盈利能力。该项关联交易是公开、公平、公正的，没有侵占其它股东的利益。本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。 
     六、备查文件目录 
     1.第六届董事会第二十七次会议决议； 
    2.独立董事发表的独立意见。 
     特此公告 
                                          昆明百货大楼（集团）股份有限公司 
                                                     董  事  会 
                                                   2010年5月27日