陕国投A(000563) 最新公司公告|查股网

						陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 
    上市公司:陕西省国际信托股份有限公司 
    上市地点:深圳证券交易所 
    股票简称:陕国投 
    股票代码:000563 
    交易对方名称:陕西省高速公路建设集团公司 
    住 所:陕西省西安市友谊东路428 号 
    通 讯 地 址:陕西省西安市友谊东路428 号 
    签署日期:2010 年5 月18 日陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书 
    1-1-2 
    声 明 
    1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性, 
    对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 
    2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 
    中财务会计报告真实、准确、完整。 
    3、本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本 
    次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。 
    4、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明,任何与之相反的声明均属 
    不实陈述。 
    5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 
    件,以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信 
    息,提请股东及其他投资者注意。 
    6、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表 
    明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 
    明均属虚假不实陈述。 
    7、投资者如有任何疑问,请咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 
    其他专业顾问。陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书 
    1-1-3 
    目 录 
    声 明................................................... 2 
    目 录................................................... 3 
    释 义................................................... 8 
    第一节 重大事项提示...................................... 9 
    (一)存在业务转型压力的风险....................................9 
    (二)股价波动的风险............................................9 
    (三)审批存在不确定性的风险....................................9 
    (四)逾期转让面临市场退出等风险................................9 
    (五)资产评估的风险...........................................10 
    第二节 交易概述......................................... 10 
    (一)本次交易的背景和目的.....................................10 
    (二)本次交易的决策过程.......................................11 
    (三)本次交易对方、交易标的名称...............................13 
    (四)本次交易价格及溢价情况...................................14 
    (五)本次交易是否构成关联交易.................................14 
    (六)按《重组办法》规定计算的相关指标.........................15 
    (七)董事会、股东大会表决情况.................................16 
    第三节 上市公司基本情况................................. 16 
    (一)公司概况.................................................16 
    (二)公司设立情况及历史沿革...................................17 
    (三)最近三年的控股权变动及重大资产重组情况...................19 
    (四)最近三年公司主营业务发展情况和主要财务指标...............19 
    (五)公司控股股东、实际控制人概况.............................20 
    第四节 交易对方情况..................................... 21 
    (一)高速集团基本情况.........................................21陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书 
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    (二)高速集团产权控制关系图...................................22 
    (三)高速集团最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...........23 
    (四)高速集团与陕国投之间的关联关系情况.......................26 
    (五)高速集团及其高级管理人员最近5 年内行政处罚情况...........26 
    第五节 交易标的情况..................................... 26 
    (一)鸿业地产基本情况.........................................26 
    (二)鸿业地产的产权控制关系情况...............................26 
    (三)鸿业地产主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况.....27 
    (四)鸿业地产在建、在售项目、存货情况.........................28 
    (五)鸿业地产和陕国投关联交易及担保情况.......................29 
    (六)鸿业地产主营业务发展情况和最近2 年经审计的主要财务指标...31 
    (七)关于本次股权转让的其他前置性条件.........................32 
    (八)鸿业地产股权评估情况.....................................32 
    第六节 本次交易合同的主要内容........................... 64 
    (一)合同主体、签订时间.......................................64 
    (二)交易价格及定价依据.......................................64 
    (三)支付方式.................................................64 
    (四)资产交付或过户的时间安排.................................64 
    (五)交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属...............64 
    (六)与资产相关的人员安排.....................................65 
    (七)合同的生效条件和生效时间.................................65 
    (八)合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件.........65 
    (九)违约责任.................................................67 
    第七节 本次交易的合规性分析............................. 67 
    (一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 
    法规的规定.....................................................67 
    (二)不会导致上市公司不符合股票上市条件.......................67 
    (三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书 
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    法权益的情形...................................................67 
    (四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律 
    障碍,相关债权债务处理合法.....................................67 
    (五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后 
    主要资产为现金或者无具体经营业务的情形.........................68 
    (六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 
    人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 
    ...............................................................68 
    (七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构.........68 
    第八节 公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析... 69 
    (一)交易价格公允性分析.......................................69 
    (二)公司董事会对本次交易的意见...............................71 
    (三)独立董事对本次交易的意见.................................72 
    第九节 公司董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析....... 74 
    (一)本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析.............74 
    (二)交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...................75 
    (三)公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.........81 
    第十节 财务会计信息..................................... 83 
    (一)简要资产负债表...........................................83 
    (二)简要利润表...............................................85 
    (三)简要现金流量表...........................................86 
    (四)鸿业地产财务数据分析.....................................88 
    第十一节 同业竞争和关联交易............................. 95 
    (一)同业竞争情况.............................................95 
    (二)关联交易情况.............................................95 
    第十二节 资金、资产占用及担保........................... 95 
    第十三节 本次交易对上市公司负债的影响................... 95陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书 
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    第十四节 最近十二个月内资产交易情况的说明............... 96 
    (一)清理、注销陕西国投实业投资有限公司.......................96 
    (二)转让陕西高速机械化工程有限公司36.08%股权.................96 
    (三)转让陕西鸿信物业管理公司100%股权.........................99 
    (四)转让上海佳信房地产开发公司100%股权......................101 
    (五)转让陕西国信资产管理有限公司100%股权....................105 
    (六)最近十二个月资产交易和本次交易的关系....................107 
    第十五节 本次交易对上市公司治理机制的影响.............. 110 
    第十六节 其他影响股东及其他投资者做出合理判断的信息.... 110 
    (一)本次交易聘请的专业机构前6 个月内买卖公司股票的情况......110 
    (二)交易对方及其知情人员前 6 个月内买卖公司股票的情况.......111 
    (三)本公司现任董事、监事和高管人员及其直系亲属前6 个月内买卖公司 
    股票的情况....................................................111 
    第十七节 独立财务顾问和律师事务所对本次交易的结论性意见111 
    (一)独立财务顾问意见........................................111 
    (二)律师事务所意见..........................................112 
    第十八节 相关专业机构.................................. 113 
    (一)独立财务顾问............................................113 
    (二)法律顾问................................................113 
    (三)会计师事务所............................................113 
    (四)评估机构................................................114 
    第十九节 公司全体董事及相关专业机构声明................ 115 
    (一)公司全体董事声明........................................115 
    (二)独立财务顾问声明........................................116 
    (三)法律顾问声明............................................117 
    (四)会计师事务所声明........................................118 
    (五)资产评估机构声明........................................119陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书 
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    第二十节 备查文件...................................... 120 
    (一)备查文件目录............................................120 
    (二)备查文件地点............................................120陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书 
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    释 义 
    在本文中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 
    陕国投、公司、上市公司 指 陕西省国际信托股份有限公司 
    鸿业地产、交易标的 指 陕西省鸿业房地产开发公司 
    高速集团 指 陕西省高速公路建设集团公司 
    陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 
    独立财务顾问、西部证券 指 西部证券股份有限公司 
    董事会 指 陕西省国际信托股份有限公司董事会 
    股东大会 指 陕西省国际信托股份有限公司股东大会 
    公司法 指 《中华人民共和国公司法》 
    证券法 指 《中华人民共和国证券法》 
    管理办法 指 《金融企业国有资产转让管理办法》 
    重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 
    中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 
    本报告书 
    指 陕西省国际信托股份有限公司重大资产出 
    售报告书 
    上海东华 指 上海东华会计师事务所有限公司 
    中宇评估 指 中宇资产评估有限责任公司 
    机械化公司 指 陕西高速机械化工程有限公司 
    鸿基世业公司 指 北京鸿基世业房地产开发有限公司 
    上海佳信 指 上海佳信房地产开发公司 
    鸿信物业 指 陕西鸿信物业管理公司 
    陕西国信 指 陕西国信资产管理有限公司 
    元 指 人民币元 
    本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是 
    由四舍五入造成的。陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书 
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    第一节 重大事项提示 
    本公司提请投资者注意此次股权转让可能存在的风险,并仔细阅读本报告 
    书中“董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”、“董事会就本次交易 
    对上市公司影响的讨论与分析”、“财务会计信息”等有关章节的内容。投资者在 
    评价本公司此次重大资产出售暨关联交易时,除报告书的其他内容和与本报告书 
    同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 
    (一)存在业务转型压力的风险 
    公司清理完自有资金房地产开发业务后,需要调整业务结构,不断做强做 
    大信托主业。此业务转型过程中,公司面临较大的经营压力。 
    (二)股价波动的风险 
    本次交易将对陕国投后续的生产经营和财务状况产生一定影响,进而可能影 
    响股票价格。加之可能会受到国家经济政策调整、宏观经济形势变化、行业的景 
    气度变化、陕国投经营状况、投资者心理变化等综合因素影响,因此,陕国投提 
    醒投资者,需正视股价波动可能产生的风险。 
    (三)审批存在不确定性的风险 
    本次交易目前已经获得股东大会审议、陕西省财政厅批准,尚需取得中国证 
    监会核准。本次交易能否通过证监会核准,以及获批的时间存在不确定性,因此, 
    本次交易方案存在一定的审批风险。 
    (四)逾期转让面临市场退出等风险 
    中国银监会下发的《关于实施和有关具体事项的通知》规定:“在2010 年3 月1 日后仍未完成 
    固有项下实业投资清理或无法按照新办法要求开展业务的信托投资公司,将依据 
    有关法律法规责令其进行重组或市场退出”。因此,公司必须加快推进并尽快完陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书 
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    成鸿业地产的转让工作,以免被监管部门实施重组或市场退出措施。 
    本次整体清理鸿业地产,涉及到员工安置等问题。鸿业地产员希望受让方 
    为国有或国有控股企业,若本次转让失败,需重新寻找合适的受让方,时间势必 
    拖长,陕国投可能会因逾期清理被实施监管处罚。 
    (五)资产评估的风险 
    本次资产评估是基于评估机构对宏观经济稳定、被评估企业持续经营等一般 
    假设和具体假设按照评估职业准则和专业判断进行的,其准确性受国家宏观经济 
    发展的变化和被评估企业实际经营状况的影响。 
    第二节 交易概述 
    (一)本次交易的背景和目的 
    2007 年2 月24 日中国银监会下发《关于实施〈信托公司管理办法〉和〈信 
    托公司集合资金信托计划管理办法〉有关具体事项的通知》(银监发〔2007〕18 
    号),禁止信托公司用固有资产进行实业投资,同时需限期清理现有实业投资项 
    目。此政策的导向在于促使信托公司拓展金融信托主业,不断优化业务结构,构 
    建具有持续发展能力的赢利模式。由于陕国投实业投资清理任务繁重,尤其是鸿 
    业地产涉及在建工程量大、土地无法开工、占压数亿元陕国投信托贷款和自有资 
    金贷款、员工需妥善安置等复杂问题,清理难度极大。后经陕西省政府、陕西省 
    银监局帮助协调,中国银监会两次给陕国投延期,高速集团同意帮助陕国投解决 
    实业投资清理难题。 
    前述监管政策出台之时,鸿业地产正处在建设、销售的关键时期,一方面建 
    设、销售还在进行;另一方面监管政策不允许陕国投为其再提供资金支持。鸿业 
    地产在建项目和土地一度占压4 亿多元资金,此巨额债务使许多潜在受让方望而 
    却步。因此,陕国投只得支持鸿业地产继续建设并加快销售,这同时也有效维护 
    了广大股东利益,2007、2008 两年房地产实现净利润合计3,282.89 万元。同时, 
    由于土地开发受限等,陕国投为鸿业地产发放的1.6 亿元的信托贷款需清偿,涉 
    及1800 多个委托人的信托项目不能如期兑付将会引发挤兑,影响社会稳定。而陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书 
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    开工建设又需要七、八千万元前期资金投入。因此,在受让方的选择时,陕国投 
    重点考虑了受让方的综合实力等。 
    为执行中国银监会的规定,公司于2007 年4 月28 日召开了第五届董事会第 
    十二次会议审议通过了《陕国投实业投资清理方案》,2007 年6 月18 公司召开 
    了第五届董事会第十四次会议审议通过了关于修改《陕国投实业投资清理方案》 
    的议案,2008 年7 月23 日公司召开了第五届董事会第二十七次会议审议通过了 
    关于修改《陕国投实业投资清理方案》的议案。至此,公司对清理实业投资的方 
    案进行了两次修订,修订后的《陕国投实业投资清理方案》于2008 年8 月11 
    日获得公司2008 年第一次临时股东大会审议通过。公司本次重大资产出售暨关 
    联交易方案是《陕国投实业投资清理方案》的一部分。 
    中国银监会要求信托公司限期清理现有实业投资项目,目的在于推动信托 
    投资公司从“融资平台”真正转变为“受人之托、代人理财”的专业化机构,促 
    进信托公司根据市场需要和自身实际进行业务调整和创新,力争在3 至5 年内, 
    使信托公司发展成为风险可控、守法合规、创新不断、具有核心竞争力的专业化 
    金融机构。 
    为了适应信托行业政策调整变化的新形势,积极优化公司业务结构,构建 
    新的赢利模式,公司决定对现有的实业投资进行积极、稳妥地清理。本次交易将 
    有助于公司实现相关资源的整合,调整业务结构,集中力量做强做大信托主业, 
    从而进一步改善公司的经营状况和盈利能力。 
    (二)本次交易的决策过程 
    1、2009 年7 月28 日,陕西省交通运输厅下发了《关于对省高速公路建设 
    集团公司受让鸿业房地产开发公司股权问题的批复》(陕交函[2009]643 号),同 
    意高速集团受让陕国投拥有的鸿业地产全部股权。 
    2、2009 年9 月29 日下午3:00 后,公司及控股股东高速集团相关人员召开 
    会议筹划公司重大资产出售事宜并签署了附条件生效的《股权转让合同》,交易 
    对方高速集团出具了保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整,保证 
    不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并愿意承担个别及连带法律责任的承诺陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书 
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    函,会议采取了必要且充分的保密措施。会议结束后,公司向深圳证券交易所申 
    请公司股票自2009 年9 月30 日起临时停牌。公司承诺:公司拟在2009 年10 月 
    15 日前后披露重大资产出售暨关联交易预案,公司股票将于公司披露该预案后 
    恢复交易。若公司逾期未能披露的,公司股票将于2009 年10 月16 日恢复交易, 
    并且公司在股票恢复交易后3 个月内不再筹划重大资产重组事项。 
    3、公司股票停牌后,公司确定了独立财务顾问及其他中介机构,并与各中 
    介机构签署了保密协议。 
    4、2009 年9 月30 日,公司召开了第六届董事会第四次会议,审议并通过 
    了公司本次重大资产出售事宜,由于公司本次董事会成员中无关联董事,故与会 
    董事均参与了表决。 
    5、公司的独立董事,会前认真审核了本次交易相关文件,对本次交易事项 
    进行书面认可,同意提交本公司董事会审议,并对该重大资产出售暨关联交易事 
    项发表了独立董事意见。 
    6、2009 年9 月30 日,陕西省高速公路建设集团公司召开了董事会,审议 
    通过了《陕西省鸿业房地产开发公司股权转让合同》的议案,同意受让鸿业地产 
    100%股权。 
    7、2009 年10 月15 日,公司公告了本次重大资产重组的董事会决议、重大 
    资产出售暨关联交易预案、独立董事意见、独立财务顾问的核查意见。同日,公 
    司股票复牌交易。 
    8、2009 年10 月26 日,公司召开了第六届董事会第五次会议,审议通过了 
    《关于公司重大资产出售暨关联交易的议案》、《关于公司和陕西省高速公路建 
    设集团公司签署的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权 
    办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》、《关于公司重大资产出售 
    报告书及其摘要的议案》、《公司董事会关于资产评估相关问题说明的议案》、 
    《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说 
    明的议案》、《关于召开2009 年第2 次临时股东大会的议案》。陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书 
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    9、2009 年12 月31 日,经深交所同意,陕国投在《证券时报》及巨潮网公 
    告了第六届董事会第五次会议决议等相关文件。 
    10、2010 年1 月18 日,陕国投召开了2009 年第二次临时股东大会,交易 
    对方高速集团作为关联方回避表决,经出席股东大会非关联股东所持表决权三分 
    之二以上同意,会议审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易的议案》、 
    《关于公司和陕西省高速公路建设集团公司签署的议案》、《关 
    于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的 
    议案》、《关于公司重大资产出售报告书及其摘要的议案》、《公司董事会关于 
    资产评估相关问题说明的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、 
    合规性及提交法律文件有效性说明的议案》。 
    11、本次交易是根据中国银监会《关于实施〈信托公司管理办法〉和〈信托 
    公司集合资金信托计划管理办法〉有关具体事项的通知》(银监发〔2007〕18 
    号)进行的政策性清理,不需要中国银监会另行审批。根据财政部2009 年3 月 
    颁布的《金融企业国有资产转让管理办法》中的相关规定,本次交易需获得陕西 
    省财政厅的批准。 
    12、2010 年1 月25 日,陕西省财政厅同意陕国投将持有的鸿业地产100% 
    股权以3,850 万元的价格转让给高速集团。 
    综上,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 
    《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上 
    市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次重 
    大资产出售暨关联交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序 
    完整、合法、有效。本次重大资产出售暨关联交易,尚需获得中国证监会的核准。 
    (三)本次交易对方、交易标的名称 
    本次交易对方名称:陕西省高速公路建设集团公司 
    本次交易标的名称:陕西省鸿业房地产开发公司陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书 
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    (四)本次交易价格及溢价情况 
    1、本次交易价格情况 
    2009 年9 月29 日,陕国投和高速集团签署了《股权转让合同》,合同约定 
    本次交易根据2009 年8 月31 日经审计后的鸿业地产净资产评估值协商确定股权 
    转让价格。 
    2009 年10 月25 日,中宇资产评估有限责任公司出具了《陕西省国际信托 
    股份有限公司拟转让陕西省鸿业房地产开发公司股东全部权益价值资产评估报 
    告书》(中宇评报字[2009]第2066 号),以2009 年8 月31 日为评估基准日,鸿 
    业地产100%股权的评估值为3,849.73 万元。 
    公司召开的第六届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司和陕西省高速 
    公路建设集团公司签署的议案》,经公司和高速集团协商,以 
    3,850 万元作为鸿业地产100%股权转让的最终价格。公司遂与高速集团签署了 
    《股权转让合同》,并在合同中约定,本次鸿业地产100%股权的交易价格为3,850 
    万元。 
    2、本次交易的溢价情况 
    上海东华会计师事务所有限公司2009 年10 月15 日出具了东会陕审 
    [2009]024 号《审计报告》,以2009 年8 月31 日为审计基准日,鸿业地产净资 
    产为1,891.52 万元;中宇资产评估有限责任公司出具了《陕西省国际信托股份 
    有限公司拟转让陕西省鸿业房地产开发公司股东全部权益价值资产评估报告书》 
    (中宇评报字[2009]第2066 号),以2009 年8 月31 日为评估基准日,鸿业地产 
    100%股权的评估值为3,849.73 万元。 
    本次交易价格为3,850 万元,较鸿业地产经审计净资产1,891.52 万元溢价 
    1,958.48 万元,溢价103.54%。 
    (五)本次交易是否构成关联交易 
    为帮助陕国投完成实业投资清理任务,陕国投大股东陕西高速集团拟受让鸿 
    业地产100%股权,故本次交易构成关联交易。陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书 
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    (六)按《重组办法》规定计算的相关指标 
    公司出售鸿业地产100%股权,根据《重组管理办法》第十一条的规定,出 
    售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的,出售资产总额、营业收入以及资 
    产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。 
    2008 年鸿业地产经审计的资产总额为54,019.17 万元,营业收入为 
    15,440.85 万元(注1),净资产为6,085.70 万元,分别占陕国投2008 年经审计 
    合并财务会计报告期末资产总额154,653.51 万元的34.93%,占陕国投2008 年 
    同期经审计合并财务会计报告营业收入22,219.79 万元的69.49%,占陕国投2008 
    年经审计合并财务会计报告期末净资产额49,245.59 万元的12.36%。 
    公司在最近十二个月内按照中国银监会清理实业投资的规定分别注销了陕 
    西国投实业投资有限公司、转让了陕西高速机械化工程有限公司36.08%股权、 
    上海佳信房地产开发公司100%股权、陕西国信资产管理有限公司100%的股权、 
    陕西鸿信物业公司100%股权和陕西省鸿业房地产开发公司100%股权,由于公司 
    最近十二个月内资产交易标的均为公司所有或控制,根据《重组办法》第十二条 
    第四款规定属于同一或相关资产,本次重大资产重组涉及的指标需要累计计算。 
    按照十二个月内公司资产交易累计计算,转让的所有资产标的资产总额占公司 
    2008 年经审计合并财务会计报告期末资产总额的74.19%;占公司2008 年同期经 
    审计合并财务会计报告营业收入的112.41%(注2);占公司2008 年经审计合并 
    财务会计报告期末净资产额的18.63%(注3)。【最近十二个月内资产交易累计 
    计算详见本报告书第十四节“最近十二个月内资产交易情况的说明”】 
    本次交易拟出售的资产和按照十二个月内累计计算的原则在最近一个会计 
    年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的 
    比例均超过了50%,根据《重组管理办法》第十一条第二款的规定,构成上市公 
    司重大资产重组,须经中国证监会核准。 
    注1:鸿业地产2008 年投资收益124.52 万元未包含在其营业收入内。 
    注2:因公司未控股陕西高速机械化工程有限公司,故2008 年合并利润表 
    中并不包括陕西高速机械化工程有限公司所产生的收入。根据《重组办法》第十陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书 
    1-1-16 
    二条第一款之规定计算的转让标的指标之和,超过了公司2008 年合并财务会计 
    报告营业收入的100%。 
    注3:上海佳信2008 年净资产为负,故计算指标时取其绝对值。 
    (七)董事会、股东大会表决情况 
    本次交易已经公司第六届董事会第四次会议、第五次会议审议通过。 
    2010 年1 月18 日陕国投召开了2009 年第二次临时股东大会,经出席股东 
    大会所持表决权三分之二以上同意,会议审议通过了《关于公司重大资产出售暨 
    关联交易的议案》、《关于公司和陕西省高速公路建设集团公司签署的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨 
    关联交易相关事宜的议案》、《关于公司重大资产出售报告书及其摘要的议案》、 
    《公司董事会关于资产评估相关问题说明的议案》、《公司董事会关于重组履行 
    法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》。 
    本次股权转让是根据中国银监会规定进行的政策性清理,不需要中国银监 
    会另行审批。根据财政部2009 年3 月颁布的《金融企业国有资产转让管理办法》 
    中的相关规定,本次交易需获得陕西省财政厅的批准。 
    2010 年1 月25 日,陕西省财政厅同意陕国投将持有的鸿业地产100%股权 
    以3,850 万元的价格转让给高速集团。 
    截止目前,陕国投已经履行了现阶段必要的法定程序,该等法定程序完整、 
    合法、有效。本次重大资产出售暨关联交易尚需获得中国证监会的核准。 
    第三节 上市公司基本情况 
    (一)公司概况 
    股票简称: 陕国投 
    股票代码: 000563 
    中文名称: 陕西省国际信托股份有限公司 
    英文名称: Shaanxi International Trust Co.,Ltd.陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书 
    1-1-17 
    注册地址: 西安市高新区科技路50 号金桥国际广场C 座 
    办公地址: 西安市高新区科技路50 号金桥国际广场C 座 
    邮政编码: 710075 
    联系电话: 029-81870262 
    传 真: 029-88851989 
    法定代表人: 薛季民 
    董事会秘书: 姚卫东 
    营业执照注册号: 610000100141713 
    税务登记证号: 陕国税字610103220530273 号 
    陕地税字6101022205302731 号 
    经营范围: 受托经营资金信托业务;受托经营动产、不动产及其 
    他财产的信托业务;受托经营国家有关法规允许从事的投 
    资基金业务,作为基金管理公司发起人从事投资基金业务; 
    受托经营公益信托;经营企业资产的重组、购并及项目融 
    资、公司理财、财务顾问等中介业务;受托经营国务院有 
    关部门批准的国债、企业债券承销业务;代理财产的管理、 
    运用及处分;代保管业务;信用见证、资信调查及经济咨 
    询业务;以银行存放、贷款、同业拆放、融资租赁或投资 
    方式运用自有资金;以自有财产为他人提供担保;办理金 
    融同业拆借;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 
    (二)公司设立情况及历史沿革 
    陕国投前身系1984 年11 月经陕西省人民政府办公厅(84)陕政办函字138 
    号文、陕西省人民政府办公厅(85)陕政办函字30 号文和107 号文、中国人民 
    银行(85)银复字第10 号批准,由省人行、省工行、省中行、省人保和西安市 
    工行五家发起人各入股250 万元发起设立的陕西省金融联合投资公司(简称“金 
    联司”)。1984 年12 月10 日,金联司获得了陕西省工商行政管理局颁发的商 
    副字013 号营业执照。陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书 
    1-1-18 
    1985 年,公司的发起人省人行、省中行分别将参股资金250 万元撤出金联 
    司。1987 年3 月和1988 年4 月,经金联司董事会批准,省财政厅、陕西省黄河 
    航运开发公司先后入股金联司。1988 年经原公司董事会决议,除分配给股东的 
    红利外,其余利润转增为省财政厅持有的国家股。至1989 年底,公司股本总额 
    为64,608,429.78 元(其中国家股57,108,429.78 元,法人股7,500,000 元)。 
    1988 年5 月18 日,陕西省经济体制改革委员会以陕政函字(1988)10 号文 
    同意金联司正式组建股份有限公司并利用股票集资。1991 年7 月27 日,经中国 
    人民银行银复(1991)347 号文正式批准,准予金联司更名为陕西省国际信托投资 
    公司后重新登记,公司业务按人民银行总行核准的章程办理。1991 年12 月13 
    日,公司取得了陕西省工商行政管理局颁发的注册号为[22053027-3]的营业执 
    照,企业名称为“陕西省国际信托投资公司”。 
    1992 年4 月,经有关部门批准,省、市工行各将参股资金250 万元撤出陕 
    西省国际信托投资公司。同月,经陕西省国际信托投资公司董事会同意,并经省 
    人行陕银复函(1992)18 号文批准,将上述退出股份转让,由深圳市深华工贸总 
    公司入股500 万元。至此,陕西省财政厅、陕西省交通厅、省人保和深圳市深华 
    工贸总公司四家分别持有5,460.8 万股、250 万股、250 万股和500 万股。1992 
    年8 月12 日,公司取得了陕西省工商行政管理局颁发的注册号为[22053027-3] 
    的营业执照,企业名称变更为“陕西省国际信托投资股份有限公司”。 
    1992 年8 月5 日,陕西会计师事务所出具了陕会师[1992]218 号验资报告确 
    认:陕国投拟增资扩股前的资产,以1992 年4 月30 日为基准日,按照历史成本 
    法进行审计,账面净资产为人民币67,933,336.88 元,经岳华会计师事务所的资 
    产评估和陕西省国有资产管理局陕国体改[1992]005 号文确认,净资产为人民币 
    68,868,774.41 元。其中64,608,429.78 元为股本(每股面值1 元),3,324,907.10 
    元为集体福利基金,评估增值935,437.53 元纳入资本公积。上述股本中国家股 
    57,108,429 股,法人股7,500,000 股。 
    1994年元月,公司上市时股本为11,460.8万股;1994年7月送股后股本为 
    13,753万股;1997年12月配股后股本为17,454.8万股;1999年6月送股和公积金 
    转增股本后股本增至31,418.7万股;2006年7月股权分置改革时用公积金转增股 
    本后股本增至35,841.3万股。陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书 
    1-1-19 
    (三)最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 
    最近三年公司的控股权未发生变动,最近三年公司未发生重大资产重组行 
    为。 
    (四)最近三年公司主营业务发展情况和主要财务指标 
    1、公司最近三年主营业务发展情况 
    2007年公司主营业务有较大幅度增长,公司全年实现营业收入28,272.24万 
    元,增幅76%;营业利润15,490.55万元,增幅1512%;净利润7,286.43万元,增 
    幅633%。2008年,由于受自然灾害、资本市场下跌和金融危机等冲击,公司实现 
    营业收入22,219.79万元,较上年减少21.41%;营业利润2,850.92万元,减幅 
    81.60%;净利润6,842.45万元,减幅6.09%。2009年,公司按照年初确定的经营 
    思路,积极克服金融危机、行业竞争加剧等影响,努力强化经营管理,从而取得 
    了较快的发展,公司实现营业收入23,790.90万元,较上年增加7.07%;营业利润 
    5,368.77万元,增幅88.32%;净利润4,364.99 万元,减幅36.21%。2009年新增 
    信托项目59 个,共计122 亿元,2009年公司实现信托营业收入6.42 亿元,是上 
    年同期的 2.64倍;实现信托利润5.75亿元,是上年同期的3.21倍。同时到期清 
    算信托项目28个,金额50.7亿元,均按期和预期收益兑付,未发生任何问题。 
    2、公司最近3 年及一期主要财务指标 
    (1)合并资产负债表主要数据 
    单位:元 
    2010 年3 月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 
    资产总计 
    1,116,123,085.17 
    1,097,085,658.34 1,546,535,100.33 1,389,614,917.31 
    负债合计 512,779,145.84 501,007,027.86 1,054,079,230.27 852,968,257.88 
    所有者权益 
    合计 
    603,343,939.33 596,078,630.48 492,455,870.06 536,646,659.43 
    归属于母公司 
    所有者权益 
    603,343,939.33 596,078,630.48 492,455,870.06 536,058,545.53陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书 
    1-1-20 
    (2)合并利润表主要数据 
    单位:元 
    (3)合并现金流量表主要数据 
    单位:元 
    2010 年第一季度 2009 年 2008 年 2007 年 
    经营活动产生的 
    现金流量净额 
    -26,539,958.75 4,554,141.00 84,073,163.35 209,294,893.89 
    投资活动产生的 
    现金流量净额 
    43,236,674.96 43,978,045.62 - 22,977,294.30 24,090,911.71 
    筹资活动产生的 
    现金流量净额 
    25,000,000.00 -18,473,986.21 - 55,164,378.07 
    - 
    173,535,866.15 
    现金及现金等价 
    物净增加额 
    41,696,716.21 30,057,994.12 5,883,561.04 59,797,131.05 
    (五)公司控股股东、实际控制人概况 
    1、公司控股股东情况 
    名称:陕西省高速公路建设集团公司 
    法定代表人:靳宏利 
    成立日期:2001 年6 月16 日 
    注册资本:贰拾亿元人民币 
    注册地址:陕西省西安市友谊东路428 号 
    2010 年第一季度 2009 年 2008 年 2007 年 
    营业收入 33,990,241.03 237,908,965.85 222,197,938.42 282,722,421.24 
    营业利润 14,968,280.05 
    53,687,677.61 
    28,509,176.68 154,905,520.89 
    利润总额 14,893,237.95 
    56,435,114.85 
    69,842,077.77 94,720,769.00 
    归属于母公司 
    所有者的净利 
    润 
    14,865,390.54 43,649,854.80 68,424,530.18 72,864,296.80陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书 
    1-1-21 
    主要经营业务:高等级公路建设、管理、开发、经营;公路工程咨询(范围 
    中有国家专项规定的以许可证为准);设计、制作、代理、发布国内外各类广告 
    (国家禁止的广告除外);日用百货销售;高速公路清障及紧急救援服务。 
    2、公司实际控制人情况 
    公司实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。 
    3、公司产权及控制关系结构图 
    第四节 交易对方情况 
    (一)高速集团基本情况 
    公司名称:陕西省高速公路建设集团公司 
    企业性质:国有独资企业 
    注册地:陕西省西安市友谊东路428 号 
    主要办公地点:陕西省西安市友谊东路428 号 
    法定代表人:靳宏利 
    注册资本:20 亿元人民币 
    成立时间:2001 年6 月16 日 
    营业执照注册号:610000000001487 
    税务登记证号码:610103623110222(地税) 
    经营范围:高等级公路建设、管理、开发、经营;公路工程咨询(范围中有 
    国家专项规定的以许可证为准);日用百货销售;高速公路清障及紧急救援服务。 
    100% 
    陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 
    陕西省高速公路建设集团公司 
    陕西省国际信托股份有限公司 
    44.34%陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书 
    1-1-22 
    历史沿革:陕西省高速公路建设集团公司是经陕西省人民政府以《陕西省 
    人民政府关于成立省高速公路建设集团公司的通知》(陕政发[1999]60 号)批 
    准,在原陕西省高等级公路管理局基础上整体改制而成的大型国有独资企业。 
    2001 年6 月,公司取得陕西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》, 
    2001 年6 月16 日正式挂牌成立。 
    高速集团原注册资本为人民币10 亿元,根据陕西省交通厅《关于〈陕西省 
    高速公路建设集团公司章程〉的批复》(陕交发[2006]318 号)和批复后的章程 
    规定,申请增加注册资本人民币10 亿元,由资本公积转增注册资本,变更后的 
    注册资本为人民币20 亿元。公司上述实收资本的变动及年末余额业经陕西通达 
    有限责任会计师事务所审验,并出具陕通验字[2006]211 号验资报告。 
    陕西省人民政府国有资产监督管理委员会依法行使国有资产出资人权利,为 
    高速集团控股股东。陕西省交通运输厅受陕西省人民政府委托代行出资人权利, 
    并对高速集团进行实际管理。 
    (二)高速集团产权控制关系图 
    高速集团 
    100% 100% 100% 90% 52% 58% 87.5% 54.9% 40% 15.33% 67% 100% 100% 44.34% 30% 
    100% 
    陕 
    西 
    西 
    汉 
    高 
    速 
    公 
    路 
    有 
    限 
    责 
    任 
    公 
    司 
    陕 
    西 
    高 
    速 
    交 
    通 
    工 
    贸 
    有 
    限 
    公 
    司 
    陕 
    西 
    高 
    速 
    电 
    子 
    工 
    程 
    有 
    限 
    公 
    司 
    陕 
    西 
    西 
    禹 
    高 
    速 
    公 
    路 
    有 
    限 
    公 
    司 
    陕 
    西 
    高 
    速 
    诚 
    信 
    交 
    通 
    工 
    程 
    有 
    限 
    公 
    司 
    陕 
    西 
    高 
    速 
    公 
    路 
    开 
    发 
    公 
    司 
    陕 
    西 
    高 
    速 
    绿 
    化 
    有 
    限 
    公 
    司 
    陕 
    西 
    高 
    速 
    机 
    械 
    化 
    工 
    程 
    有 
    限 
    公 
    司 
    陕 
    西 
    高 
    速 
    公 
    路 
    工 
    程 
    咨 
    询 
    有 
    限 
    公 
    司 
    陕 
    西 
    高 
    速 
    公 
    路 
    服 
    务 
    有 
    限 
    责 
    任 
    公 
    司 
    陕 
    西 
    高 
    速 
    广 
    告 
    有 
    限 
    责 
    任 
    公 
    司 
    陕 
    西 
    高 
    速 
    神 
    州 
    酒 
    店 
    有 
    限 
    责 
    任 
    公 
    司 
    陕 
    西 
    黄 
    延 
    高 
    速 
    公 
    路 
    有 
    限 
    责 
    任 
    公 
    司 
    陕 
    西 
    省 
    国 
    际 
    信 
    托 
    股 
    份 
    有 
    限 
    公 
    司 
    陕 
    西 
    西 
    铜 
    高 
    速 
    公 
    路 
    有 
    限 
    公 
    司 
    陕西省国资委陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书 
    1-1-23 
    (三)高速集团最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 
    1、高速集团最近三年主营业务发展情况 
    陕西省高速公路建设集团公司由陕西省国资委依法行使高速公路国有资产 
    出资人权利,委托省交通运输厅进行实际管理,是承担陕西省高速公路项目建设 
    和运营管理重要职能的大型国有独资企业,拥有5 家高速公路项目管理机构、8 
    家路业公司和8 家经营性公司。企业资产总额达到422.5 亿元,员工人数10000 
    余人。 
    目前公司承担着十堰至天水高速公路陕鄂界-安康、安康-汉中,潼关-西安 
    -宝鸡改扩建、西安-铜川第二通道项目的建设任务。按照省交通厅确定的建设目 
    标任务,2009 年还将有十天线汉中-陕甘界、铜川-黄陵第二通道、渭南-蒲城、 
    蒲城-黄龙4 个项目开工建设。建设项目总里程为1091 公里,建设投资约842.2 
    亿元。养护管理着西安至延安、西安至宝鸡、西安至潼关、西安至禹门口、西安 
    至棋盘关等高速公路1200 多公里。 
    2、高速集团最近三年主要财务指标 
    单位:元 
    项 目 2008 年 2007 年 2006 年 
    总资产 42,250,740,712.55 38,693,733,574.76 33,336,502,163.12 
    净资产 10,169,420,156.67 4,493,911,268.05 4,373,725,938.11 
    营业收入 3,612,361,126.69 2,493,421,283.69 1,647,325,283.90 
    净利润 83,260,899.22 87,274,445.58 66,842,606.32 
    净资产收益率(%) 0.82% 1.94% 1.53% 
    资产负债率(%) 75.93% 88.39% 86.88% 
    注:高速集团2006 年-2008 年财务报告已经上海东华会计师事务所审计。 
    3、高速集团主要控股子公司基本情况 
    (1)陕西西汉高速公路有限责任公司 
    陕西西汉高速公路有限责任公司是经陕西省人民政府(陕政函[2002]103 号 
    文)批准,陕西省高速公路建设集团公司投资成立的国有独资公司。陕西西汉高陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书 
    1-1-24 
    速公路有限责任公司注册资本2 亿元,于2002 年8 月21 日正式挂牌。陕西西汉 
    高速公路有限责任公司设有董事会、监事会、经理层、纪检、监察、工会等组织 
    机构,下设综合办公室、工程科、财务科、路政征迁科、征费稽查科、技术质量 
    科和监察室等。2008 年末,陕西西汉高速公路有限责任公司总资产达到147.03 
    亿元,净资产达到31.82 亿元。 
    (2)陕西黄延高速公路有限责任公司 
    陕西黄延高速公路有限责任公司是陕西省人民政府陕政函[2002]187 号文 
    批准,陕西省高速公路建设集团公司投资设立的国有独资公司。陕西黄延高速公 
    路有限责任公司于2002 年9 月23 日挂牌成立,负责黄陵至延安高速公路建设项 
    目的资金筹措、项目实施、运营管理、债务偿还和资产管理。陕西黄延高速公路 
    有限责任公司设立董事会,机关设综合办公室、工程管理科、财务科和征迁科, 
    现场设三个项目组,现有员工39 人,注册资本2 亿元。2008 年末,陕西黄延高 
    速公路有限责任公司总资产67.34 亿元,净资产11.62 亿元。 
    (3)陕西西禹高速公路有限公司 
    陕西西禹高速公路有限公司是经陕西省人民政府(陕政函[2001]147 号文) 
    批准,陕西省高速公路建设集团公司投资成立的国有独资公司,于2001 年9 月 
    20 日挂牌。陕西西禹高速公路有限公司实行在高速集团领导下的项目法人负责 
    制和分段项目管理的三级管理模式。公司设有董事会、经理层、监事会等组织机 
    构,按照现代企业制度规范运作,下设综合办公室、工程处、财会处、征迁处、 
    计划处、监理处、经营处和3 个工程项目组。公司现有员工57 人,党、政、工、 
    团组织健全。陕西西禹高速公路有限公司拥有国道主干线禹门口至阎良高速公 
    路。2008 年末,陕西西禹高速公路有限公司总资产51.14 万元,净资产12.62 
    万元。 
    (4)陕西高速公路开发公司 
    陕西高速公路开发公司成立于1995 年12 月,目前主要从事大型工程物资 
    材料采购供应管理业务,进出口贸易,房地产开发、旅游项目开发及新项目开发 
    业务等。陕西高速公路开发公司随着2001 年陕西高速集团公司的改制成立一并陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书 
    1-1-25 
    转入陕西高速集团公司,公司员工从12 人发展到124 人。2008 年末,陕西高速 
    公路开发公司总资产4.35 亿元,净资产1,420 万元。 
    (5)陕西高速交通工贸有限公司 
    陕西高速交通工贸有限公司(原陕西交通工贸公司)成立于1993 年,随2001 
    年陕西高速集团公司的改制成立一并转入陕西高速集团公司,陕西省高速公路建 
    设集团公司控股90%。陕西高速交通工贸有限公司主要承担交通安全设施工程; 
    交通通信、监控、收费系统工程;环境保护、生物防护、绿化工程;道路安全器 
    材、电子设备产品、公路物资材料的生产、销售;交通工程设计、技术咨询服务 
    等,是集科、工、贸为一体的综合性企业。公司现有职工110 人,其中高中级技 
    术人员30 多名。2008 年末,陕西高速交通工贸有限公司总资产18,755.19 万元, 
    净资产1,994.61 万元。 
    (6)陕西高速神州酒店有限责任公司 
    陕西高速神州酒店有限责任公司的前身是西安神州明珠酒店,为四星级涉外 
    商务酒店,于1986 年9 月3 日成立,1989 年试营业,由国际假日集团进行管理。 
    2005 年,陕西高速集团成为其新股东,领取6100001020410 号法人营业执照, 
    注册资本为6,343 万元。2008 年末,陕西高速神州酒店有限责任公司总资产1.61 
    亿元,净资产-6,581.52 万元。 
    (7)陕西高速机械化工程有限公司 
    陕西高速机械化工程有限公司主要从事高速公路大中修施工建设、路面小 
    型养护作业、机械设备租赁、沥青产品的生产销售和试验检测等业务,属科技密 
    集型企业。陕西高速机械化工程有限公司前身为原陕西省高等级公路管理局机械 
    化养护站,1996 年10 月经陕西省交通厅批准成立,主要承担局内指令性养护任 
    务。2001 年底随高速集团同步改制为有限责任公司,注册资本1,000 万元;2005 
    年增资扩股后,注册资本增加至6,000 万元。2008 年末,陕西高速机械化工程 
    有限公司总资产23,484.38 万元,净资产7,743.44 万元。陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书 
    1-1-26 
    (四)高速集团与陕国投之间的关联关系情况 
    高速集团为陕国投的控股股东,高速集团未向陕国投推荐董事和高级管理人 
    员。 
    (五)高速集团及其高级管理人员最近5 年内行政处罚情况 
    高速集团及其高级管理人员最近五年未曾受到过与证券市场相关的行政处 
    罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 
    第五节 交易标的情况 
    (一)鸿业地产基本情况 
    公司名称:陕西省鸿业房地产开发公司 
    企业性质:股份制企业 
    注册地址:西安市西高新区科技路50 号金桥国际广场B 座22 层 
    主要办公地址:西安市西高新区科技路50 号金桥国际广场B 座22 层 
    法定代表人:温进 
    注册资本:人民币贰仟万元 
    成立日期:1992 年8 月27 日 
    税务登记证:610103220534215(地税) 
    工商登记证号:610000000007747 
    经营范围:房地产开发、经营;建筑材料、房地产咨询业务 
    (二)鸿业地产的产权控制关系情况 
    鸿业地产是陕国投的全资子公司,鸿业地产公司章程中不存在对公司本次 
    交易产生影响的条款或内容。陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书 
    1-1-27 
    根据高速集团和陕国投签署的《股权转让合同》约定,本次股权转让完成 
    后,高速集团对截至2009 年8 月31 日鸿业地产在册员工中与陕国投存在单一劳 
    动合同关系满一年、具备完全民事行为能力、身体健康、愿意继续在鸿业地产工 
    作的员工,重新依法签订劳动合同,员工工龄连续计算;鸿业地产的其他员工由 
    鸿业地产根据高速集团的人事管理制度继续管理,员工工龄连续计算。 
    本次交易不存在影响鸿业地产独立性的协议及其他安排。 
    (三)鸿业地产主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 
    1、鸿业地产主要资产权属情况 
    鸿业地产的主要资产为货币资金、存货、投资性房产和固定资产,公司存货 
    中主要包括位于西安市长安区航天产业基地的06-A-12 地块,鸿业地产已经取 
    得该地块的土地证正着手建设,存货中还包含拟出租的金桥国际广场的部分商 
    铺、车位等,该部分商铺和车位的产权证正在办理中。鸿业地产的投资性房产部 
    分办理了房产证,部分房产证正在办理中。鸿业地产将其拥有的位于西安市长安 
    区127,954.2 平方米土地使用权[西长国用(2007)第114 号]抵押贷款1.6 亿 
    元,本次交易已经获得陕国投2009 年第二次临时股东大会、2010 年第一次临时 
    股东大会批准,公司主要资产权属清晰。 
    2、鸿业地产对外担保情况 
    截止目前,鸿业地产不存在对外担保情况。 
    3、鸿业地产主要负债情况 
    截止2009 年12 月31 日,鸿业地产的负债总额为336,285,904.84 元,其中 
    短期借款为1.6 亿元,该笔借款为陕国投控股股东向鸿业地产的委托贷款。2009 
    年9 月17 日公司第六届董事会第三次会议同意鸿业地产以西安市长安区 
    127,954.2 平方米土地使用权(西长国用[2007]第114 号)作为借款抵押物, 
    向公司控股股东高速集团借款1.6 亿元,该事项经2010 年1 月18 日陕国投2009 
    年第二次临时股东大会审议通过。2010 年4 月12 日,陕国投2010 年第一次临 
    时股东大会审议通过了鸿业地产上述借款展期6 个月的事项,借款抵押物等不 
    变。陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书 
    1-1-28 
    鸿业地产的应付账款为32,861,330.57 元,主要为金桥太阳岛的暂收楼花 
    款、金桥国际广场代收售房按揭款、应付工程保证金等。鸿业地产的预收账款为 
    30,690,287.11 元,主要为金桥国际广场、金桥太阳岛的预收房款。鸿业地产的 
    其他应付款为102,223,600.54 元,主要为金桥国际广场、金桥太阳岛的人防易 
    地结建费、应付契税及维修基金等。 
    (四)鸿业地产在建、在售项目、存货情况 
    1、公司在建项目情况 
    序号 名称及规格型号 结 构 开工日期 预计完工日期 
    1 金桥太阳岛商品房项目 二期合作项目 2009 年10 月 2011 年底 
    2 长安区06-A-12 地块 土 地 2009 年10 月 2012 年 
    金桥太阳岛二期在建项目主要为北京芳城房地产开发公司与陕西省鸿业房 
    地产开发公司合作开发的金桥太阳岛1 号、2 号、3 号楼。该三栋楼由鸿业地产 
    负责设施配套工作,由北京芳城负责开发建设。截止目前,1 号楼正在做基础施 
    工,2 号楼主体施工到正负零,3 号楼施工到2 层。预计在正常情况下,上述1 
    号、2 号、3 号楼将在2011 年底竣工。 
    长安区 06-A-12 地块住宅项目,位于西安市长安区民用航天产业基地(神 
    舟三路以南、少陵路以东),系鸿业地产参加西安市的土地招拍挂于2007 年11 
    月取得,土地取得成本(含过户税费等)19,509.7861 万元,总占地面积为191.93 
    亩,规划容积率为2.51。此项目于2009 年10 月28 日动工,正常情况下预计在 
    2012 年竣工。因政策性清理、融资困难等原因,鸿业地产开发该项目的进度等 
    受到影响,需抓紧完成清理转让进而解决其融资等问题,以免产生土地被处罚的 
    风险。 
    2、公司在售项目情况 
    名称及规格型号 结构 开工日期 预计完工日期 
    金桥国际广场 框剪 2005 年8 月29 日 2009 年12 月 
    截止2009 年12 月31 日,鸿业地产开发的金桥国际广场项目已完工,该项 
    目位于西安市高新区科技路50 号,包括A、B、C 三座楼,建筑面积约为101,842陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书 
    1-1-29 
    平方米,其中已售面积约为84,862 平方米,已售房产除个别房产正在办理按揭 
    手续外,其余已全部收到房款;剩余房产面积为约16,980 平方米。金桥国际广 
    场规划总建筑面积为86,393 平方米,一期规划建筑面积为50,243 平米,测量建 
    筑面积约为57,040 平米,差异率为13.53%;二期规划建筑面积为36,150 平米, 
    预测建筑面积约为44,801 平米,差异率为23.93%。目前金桥国际广场项目竣工 
    备案手续均已完成,正在办理验收手续,预计2010 年上半年开始办理产权手续。 
    3、公司存货情况 
    单位:元 
    存货种类 2008 年12 月31 日本期增加 本期减少 2009 年12 月31 日 
    开发成本 365,712,268.12 61,607,236.08 206,201,155.88 221,118,348.32 
    开发产品 85,388,175.88 193,744,853.83 179,315,135.14 99,817,894.57 
    合 计 451,100,444.00 255,352,089.91 385,516,291.02 320,936,242.89 
    存货账面价值 451,100,444.00 255,352,089.91 385,516,291.02 320,936,242.89 
    注1:开发成本中,主要包含位于西安市长安区航天产业基地06-A-12 地块的价值。 
    注2:开发产品,主要为鸿业地产剩余的金桥国际广场商铺、车位等。 
    (五)鸿业地产和陕国投关联交易及担保情况 
    1、关联交易情况 
    (1)信托借款情况 
    单位:元 
    贷 款 单 位 金 额期 限 年利率 借款类别 
    陕西省国际信托股份有限公司(信托借款) 70,000,000.00 
    2007.02.09— 
    2009.08.05 
    6.93% 信用借款 
    陕西省国际信托股份有限公司(信托借款) 20,000,000.00 
    2007.03.01— 
    2009.08.26 
    6.93% 信用借款 
    陕西省国际信托股份有限公司(信托借款) 70,000,000.00 
    2007.03.20— 
    2009.09.16 
    6.93% 信用借款 
    合 计 160,000,000.00 
    注:鸿业地产向陕国投所借的1.6 亿元信托借款本金及相应利息,截至2009 年9 月30 日已 
    全部偿还。 
    (2)鸿业地产应付陕国投款项明细如下:陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书 
    1-1-30 
    单位:元 
    项目 金额(元) 
    鸿业地产应付陕国投永安保险房租(10-12 月) 1,368,780.00 
    鸿业地产应付陕国投永安保险房租保证金 912,520.00 
    鸿业地产应付陕国投抵债资产6800 万后尚余欠款 2,380,000.00 
    合计 4,661,300.00 
    截止2010 年5 月7 日,鸿业地产已向陕国投偿还了上述466.13 万元欠款。 
    (3)鸿业地产以存货抵偿所欠陕国投债务情况 
    2009 年8 月30 日,鸿业地产与陕国投达成抵债协议。双方同意,鸿业地产 
    按账面价值57,493,945.54 元将金桥国际广场C 座部分房产、相应的税费及维修 
    基金、陕国投之前购置金桥国际广场C 座24 至27 层的过户税费及维修基金以及 
    现金2,380,000.00 元抵偿鸿业地产所欠陕国投6,800 万元自有资金贷款的债务 
    本金(鸿业地产按期支付了利息)。 
    (4)高速集团向鸿业地产委托贷款 
    2009 年9 月17 日陕国投召开了第六届董事会第三次会议审议通过了《关于 
    公司下属子公司陕西省鸿业房地产开发公司向控股股东陕西省高速公路建设集 
    团公司融资的议案》,鸿业地产为清偿本公司为其发放的1.6 亿元信托贷款,经 
    协商,高速集团拟通过兴业银行西安分行向鸿业地产提供委托贷款1.6 亿元人民 
    币,利率为4.86%(注:系6 个月期银行基准利率),期限为6 个月。为此,鸿 
    业地产拟将所持有的位于西安市长安区127,954.2 平方米土地使用权[西长国用 
    (2007)第114 号]作为此次借款抵押物。 
    鸿业地产于2009 年9 月19 日,分别与兴业银行西安分行、高速集团签署 
    《委托贷款借款合同》和《抵押合同》。《委托贷款借款合同》约定,本笔委托 
    贷款资金一次性发放至鸿业地产帐户,分两次使用,金额分别为13,000 万元和 
    3,000 万元,每次使用前需高速集团出具书面付款通知;《抵押合同》约定,如 
    鸿业地产未根据抵押合同的约定履行到期债务,高速集团有权直接处分抵押物, 
    并以处分所得价款按约定清偿债务。陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书 
    1-1-31 
    由于高速集团为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》中的 
    相关规定,本次交易需提交公司股东大会审议批准。2010 年1 月18 日陕国投召 
    开了2009 年第二次临时股东大会,高速集团作为关联方回避表决,经出席股东 
    大会非关联股东所持表决权三分之二以上审议通过了《关于公司下属子公司陕西 
    省鸿业房地产开发公司向控股股东陕西省高速公路建设集团公司融资的议案》。 
    因2010 年3 月27 日该笔贷款到期,经协商,高速集团同意将此贷款展期6 
    个月,利率、抵押物等不变。2010 年3 月26 日,陕国投召开了第六届董事会第 
    9 次会议,审议通过了《关于清理中的下属子公司陕西省鸿业房地产开发公司向 
    控股股东陕西省高速公路建设集团公司融资展期的议案》。2010 年4 月12 日, 
    陕国投召开2010 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于清理中的下属子公 
    司陕西省鸿业房地产开发公司向控股股东陕西省高速公路建设集团公司融资展 
    期的议案》。 
    公司三位独立董事在仔细审阅公司董事会提交的有关资料,听取相关情况 
    介绍以及向公司有关人员询问的基础上,基于个人的客观、独立判断,认为:本 
    次关联交易的表决程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定;本次交易价格 
    公允,体现了公平、公正、诚信的原则,未发现存在损害公司及其他股东,特别 
    是中小股东利益的情形;同意本次交易。 
    2、担保情况 
    截止目前,陕国投未对鸿业地产进行担保。 
    (六)鸿业地产主营业务发展情况和最近2 年经审计的主要财务指标 
    1、鸿业地产最近3 年主营业务发展情况 
    公司多年以来运营稳健,管理架构和团队精干,有一套较为完整的管理程 
    序和管理制度。截止目前,已累计在西安及北京两地开发和参与投资开发12 个、 
    70 多万平方米的项目。其中金桥美丽园、金桥花园、金桥四季花园、金桥太阳 
    岛和金桥国际广场等项目确立了良好的“金桥”品牌。该公司自2000 年以来荣 
    获集体和个人等各类奖项21 项,目前已成为陕西有一定知名度的房地产企业。陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书 
    1-1-32 
    2、鸿业地产最近2 年经审计的主要财务指标 
    根据上海东华会计师事务所东会陕审字(2009)第017 号、(2010)第008 
    号《审计报告》,鸿业地产2008 年、2009 年的资产负债表与利润表主要数据如 
    下: 
    1、资产负债表主要数据: 
    单位:元 
    项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 
    资产总额 358,768,179.17 540,191,724.41 
    负债总额 336,285,904.84 479,334,768.51 
    所有者权益合计 22,482,274.33 60,856,955.90 
    2、利润表主要数据: 
    单位:元 
    项 目 2009 年度 2008 年度 
    营业收入 216,907,619.85 154,408,460.70 
    营业利润 3,511,443.81 31,969,374.80 
    利润总额 3,511,443.81 31,962,341.70 
    净利润 -645,135.66 23,980,454.32 
    (七)关于本次股权转让的其他前置性条件 
    鸿业地产为陕国投的全资控股子公司,本次股权转让不存在不得转让的情 
    形,鸿业地产的公司章程中未规定影响本次股权转让的限制性条款