东北制药(000597) 最新公司公告|查股网

						东北制药集团股份有限公司关于对设立东北制药乌海化工有限公司的进展公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　东北制药集团股份有限公司（以下简称公司或甲方）与乌海市海南区双清农牧业开发有限责任公司（以下简称乙方）和北京华德停车场管理有限公司（以下简称丙方）于2010年4月6日签署了《合作协议书》，该协议约定，公司拟以技术投资设立东北制药（乌海）化工有限公司（暂定名，需核定），对外投资金额为400万元，占新公司股权比例的40%。（详见2010年4月24日的公司公告，公告编号：2010-020）。
　　2010年7月15日，三方就新公司的名称及增加注册资本签订了《合作协议书（补充）》。详细情况介绍如下：
　　一、对外投资概述
　　（一）原合作协议内容介绍
　　上述甲乙丙三方通过共同出资受让乌海双清精细化工有限公司100%股权的基础上增资扩股设立东北制药（乌海）化工有限公司（暂定名，需核定）。
　　乌海双清精细化工有限公司原注册资本100万元，其中股东王锁清出资51万元，占51%，于明喜出资49万元，占49%。此次增资扩股王锁清将其持有的30%股份转让给乙方，将21%股份转让给甲方；于明喜将其持有的30%股份转让给丙方，将19%股份转让给甲方。
　　新公司注册资本增加至1000万元，其中，甲方技术出资400万元，占乌海化工股权比例的40%；乙方现金出资300万元，占乌海化工股权比例的30%；丙方现金出资300万元，占乌海化工股权比例的30%。
　　（二）补充合作协议内容介绍
　　协议中成立新公司名称“东北制药（乌海）化工有限公司”核定为“东药乌海化工有限公司”；
　　原协议中注册资本1000万元变更为注册资本增加至1亿元，其中，甲方技术出资4000万元，占40%；乙方现金出资3000万元，占30%；丙方现金出资3000万元，占30%。”
　　本次增加投资经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，不需提交股东大会审议。
　　二、合作项目当事人情况介绍
　　（一）当事人介绍
　　1、甲方：东北制药集团股份有限公司
　　法定代表人：刘震；注册资本：叁亿叁仟叁佰捌拾壹万元；主营业务：化学生物制剂、原药药品、卫生材料、制药设备及配件制造（以上经营范围仅限该公司分支结构按行业归口审批后经营）；化学药品、医药中间体副产品、包装材料、化工产品、化妆品、兽药、饲料添加剂、食品添加剂、危险化学品制造；粮食及其制成品、金属材料及其制成品销售；国内一般商业贸易（国家专营、专控、专卖商品除外）；医药新产品开发、技术咨询服务、成果转让；厂房、设备租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或
　　禁止进出口的商品和技术除外；经济信息咨询服务（以上需经审批的项目持许可证后方可经营）。住所：沈阳经济技术开发区昆明湖街。
　　2、乙方：乌海市海南区双清农牧业开发有限责任公司
　　法定代表人：王锁清；注册资本：壹仟零捌拾捌万元整；主营业务：“种植业、养殖业、饲料加工销售；粮食购销加工；土石方施工。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）”；住所：海南区巴音陶亥镇一颗树梁；该公司为一人有限责任公司（自然人独资）。公司与乙方不存在关联关系。
　　3、丙方：北京华德停车场管理有限公司
　　法定代表人：于明喜；注册资本：伍佰万元；主营业务：一般经营项目：机动车公共停车场服务；技术开发、技术转让；销售机械设备。住所：北京市丰台区南三环中路小铁营10号；该公司为其他有限责任公司。公司与乙方不存在关联关系。
　　（二）乌海市海南区双清农牧业开发有限责任公司、北京华德停车场管理有限公司均为自然人投资，无共同的实际控制人，双方无关联关系。
　　（三）乌海市海南区双清农牧业开发有限责任公司、北京华德停车场管理有限公司与本公司无任何经济往来及关联关系。
　　三、对外投资合同的主要内容
　　甲乙丙三方已就该合作项目签署了《合作协议书》及《合作协议书（补充）》。
　　（一）合作协议书主要内容：
　　1、合作方式、性质、地点
　　甲乙丙三方共同出资入股乌海双清精细化工有限公司，是以生产丙炔醇及系列产品为主的有限责任公司。原注册资本100万元，其中股东王锁清出资51万元，占51%，于明喜出资49万元，占49%。原实质控制人为王锁清和于明喜。
　　此次增资扩股王锁清将其持有的30%股份转让给乙方，金额30万元。将21%股份转让给甲方，金额21万元；于明喜将其持有的30%股份转让给丙方，金额30万元，将19%股份转让给甲方，金额19万元。在甲乙丙三方受让乌海双清精细化工有限公司100%股权的基础上，增资扩股。公司名称拟变更为：东北制药（乌海）化工有限公司（以下称新公司），公司地址：乌海市海南区拉僧庙镇化工园区(乌海市化工工业园区内)。
　　2、新公司形式、注册资本、出资额、出资方式及出资比例
　　乌海双清精细化工有限公司原注册资本100万元，新公司注册资本增加至1000万元，其中，甲方技术出资400万元，占40%；乙方现金出资300万元，占30%；丙方现金出资300万元，占30%。
　　3、新公司经营范围、期限。
　　公司经营范围：化工产品制造、经营；矿产品开发、生产、经营；危险化学品制造、经营；国内一般商业贸易；技术咨询服务、成果转让；厂房设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
　　公司经营期限:自工商注册登记之日起十年。（上述内容以工商登记机关核准文件为准）
　　4、项目投资
　　各方全部出资应记载于股东名册，全部出资用于新公司项目建设。
　　（1）一期预计投资2亿元。全部由乙方和丙方出资，其中乙方出资1亿元；主要用于受让土地、土建工程建设、设备及配套设施等。一期项目预计投资时间为2010年3月至2012年12月，公司董事会将密切关注该事项的进展，及时履行公告义务。
　　（2）二期预计投资2亿元。项目主要用于新公司投资设立的子公司石灰矿的开发与开采，为新公司提供原料来源。三方根据项目进展需要按股比向该子公司支付需要资金。拟成立的子公司目前尚未确定出资比例，公司董事会将密切关注该事项的进展，及时履行公告义务。
　　（二）《合作协议书（补充）》的主要内容如下：
　　1、原协议中成立新公司名称“东北制药（乌海）化工有限公司”变更为“东药乌海化工有限公司”
　　2、原协议中“注册资本增加至1000万元，其中，甲方技术出资400万元，占40%；乙方现金出资300万元，占30%；丙方现金出资300万元，占30%。”
　　变更为“注册资本增加至1亿元，其中，甲方技术出资4000万元，占40%；乙方现金出资3000万元，占30%；丙方现金出资3000万元，占30%。”
　　经公司董事会审议通过后《合作协议书（补充）》生效。
　　五、对外投资的目的和对本公司的影响
　　1、本次投资的目的是将公司原料生产的中间体做战略转移，是公司提升做精原料药的重大举措，最大限度地实现经济、社会和环境三个效益的统一。
　　2、新公司享受西部开发等优惠政策。公司可利用当地资源优势降低公司的生产成本。
　　3、该合作项目对上市公司业务的独立性不会产生影响，公司主要业务不会因履行合同而对当事人形成依赖。
　　东北制药集团股份有限公司董事会
　　2010年7月21日