建投能源(000600) 最新公司公告|查股网

						河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 
                                     声      明 
        1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。 
        2、本次交易所涉审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券从业资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。 
        3、本预案所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 
        4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 
        5、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 
                                   特别提示 
        1、本公司拟发行不超过42,400万股股份购买建投集团所持有的宣化热电100%股权、建投燃料58%股权、秦热发电40%股权、沧东发电40%股权、三河发电15%股权。 
        本次交易标的资产的预估值合计为18.45亿元，最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经河北省国资委备案的评估结果确定。 
        本次发行股份价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价4.78元/股，具体发行数量将由董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定。 
        2、本次交易对方为本公司控股股东建投集团，本次交易完成后，本公司控股股东仍为建投集团、实际控制人仍为河北省国资委。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。 
        3、截至本预案签署日，本公司尚未完成本次交易标的公司的审计、评估及盈利预测。在标的公司的审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。 
        4、交易对方建投集团已就其提供的信息出具承诺，承诺就建投能源本次发行股份购买资产所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 
        5、截至本预案签署日，本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：标的公司的评估结果经河北省国资委备案；本次交易获得河北省国资委正式批准；本次交易经本公司股东大会审议通过并同意豁免建投集团要约收购义务；中国证监会审核批准本次交易并豁免建投集团要约收购义务。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。 
        6、截至本预案签署日，建投集团已取得建投燃料、秦热发电、沧东发电、三河发电其他股东出具的同意放弃优先购买权声明，本次交易涉及的部分标的公司的股权变动尚需取得相关银行债权人同意。 
        7、本次交易标的资产中除宣化热电100%股权、建投燃料58%股权为控股权外，其余标的公司为参股公司，存在一定的控制力风险。标的资产的利润主要来自标的资产中合并财务报表范围以外参股公司的投资收益，参股公司净利润的波动将影响交易标的的净利润，同时，上市公司通过分红方式取得的净利润存在一定不确定性。 
        8、本预案披露了标的公司相关的资产评估的预估数据。上述预估数据是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，但本预案披露的资产预估数据可能与最终的评估结果存在差异，请投资者关注以上风险。 
        9、截至本预案签署日，标的公司中的部分土地与房产的相关权属证明手续尚在办理过程中。宣化热电尚未取得土地使用权证，根据目前市场行情及标的资产已知情况，宣化热电相关土地出让金额预计为2,500万元；秦热发电土地使用权为划拨性质，拟变更为出让性质，根据目前市场行情及标的资产已知情况，秦热发电相关土地出让金额预计为6,100万元。 
        10、截至本预案签署日，宣化热电尚处运行初期，建设项目尚未取得环保验收合格的批复。宣化热电已聘请专业机构进行环保验收监测，尚未出具正式监测报告，尚需验收组验收并取得环境保护主管部门对建设项目的验收批复。宣化热电下属控股公司张家口宣化建投供热有限责任公司尚处筹建期，建设项目尚未取得环保验收合格的批复。 
        11、截至本预案签署日，宣化热电尚处于运行初期，2009年度、2010年上半年分别亏损3,177.83万元、1,294.14万元。秦热发电受煤炭价格继续上涨影响，2010年上半年亏损2,876.95万元。 
        12、本次交易的标的公司除建投燃料外均为火电企业，火电生产的主要原材料为煤炭。近年来，随着煤炭需求的持续上升和煤炭开采成本的不断增加，煤炭价格上涨，使得全国火电企业均面临着较大的成本压力。如果未来煤炭价格继续上涨，而电价调整相对滞后，则标的公司的经营业绩将受到一定影响。第六节  本次交易对上市公司的影响.......................................................................................... 55 
        一、对主营业务的影响......................................................................................................... 55 
        二、对盈利能力的影响......................................................................................................... 55 
        三、交易完成后的关联交易.................................................................................................. 55 
        四、交易完成后的同业竞争.................................................................................................. 56 
        五、交易完成后上市公司股权分布...................................................................................... 56 
    第七节  风险因素 ........................................................................................................................ 57 
        一、审核或批准风险............................................................................................................. 57 
        二、盈利能力波动风险......................................................................................................... 57 
        三、估值风险 ........................................................................................................................ 58 
        四、标的公司资产权属瑕疵风险.......................................................................................... 58 
        五、宣化热电及下属公司建设项目环保验收风险 ............................................................... 58 
        六、标的公司存在亏损的风险.............................................................................................. 58 
        七、政策风险 ........................................................................................................................ 59 
        八、经营风险 ........................................................................................................................ 59 
        九、大股东控制风险............................................................................................................. 59 
    第八节  保护投资者合法权益的安排.......................................................................................... 61 
        一、严格履行信息披露义务，确保投资者的知情权............................................................ 61 
        二、严格遵守关联交易审核程序.......................................................................................... 61 
        三、提供股东大会网络投票平台.......................................................................................... 61 
        四、限售期承诺..................................................................................................................... 62 
        五、其他保护投资者权益的措施.......................................................................................... 62 
    第九节  其他重要事项................................................................................................................. 63 
        一、本次交易对方建投集团的相关承诺............................................................................... 63 
        二、相关各方买卖公司股票的情况说明............................................................................... 65 
    第十节  独立财务顾问核查意见.................................................................................................. 67 
                                      释  义 
         除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 
    上市公司、建投  指   河北建投能源投资股份有限公司能源、本公司 
    河北省国资委    指   河北省人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际 
                         控制人 
    建投集团        指   河北建设投资集团有限责任公司，上市公司控股股东，本 
                         次交易对象 
    宣化热电        指   河北建投宣化热电有限责任公司，本次交易标的之一 
    建投燃料        指   河北建投电力燃料管理有限公司，本次交易标的之一 
    秦热发电        指   秦皇岛秦热发电有限责任公司，本次交易标的之一 
    沧东发电        指   河北国华沧东发电有限责任公司，本次交易标的之一 
    三河发电        指   三河发电有限责任公司，本次交易标的之一 
    交易标的、标的  指   建投集团持有的宣化热电100%股权、建投燃料58%股权、 
    资产                 秦热发电40%股权、沧东发电40%股权及三河发电15%股权 
    标的公司        指   宣化热电、建投燃料、秦热发电、沧东发电、三河发电 
    本次交易、本次  指   本公司发行股份购买建投集团所持宣化热电100%股权、建 
    发行                 投燃料58%股权、秦热发电40%股权、沧东发电40%股权及 
                         三河发电15%股权 
    预案、本预案    指    《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关 
                         联交易预案》 
    定价基准日      指   建投能源审议本次交易方案首次董事会决议公告日，即 
                         2010年8月30 日 
    评估基准日      指    2010年6月30 日 
    广发证券、独立  指   广发证券股份有限公司财务顾问 
     《框架协议》  指     《河北建设投资集团有限责任公司与河北建投能源投资股 
                         份有限公司关于发行股份购买资产框架协议》 
     《重组办法》  指     《上市公司重大资产重组管理办法》 
     《上市规则》  指     《深圳证券交易所股票上市规则》 
     《公司法》     指    《中华人民共和国公司法》 
     《证券法》     指    《中华人民共和国证券法》 
     《公司章程》  指     《河北建投能源投资股份有限公司章程》 
    中国证监会      指   中国证券监督管理委员会 
    深交所、交易所  指   深圳证券交易所 
    元              指   人民币元 
                    第一节          上市公司基本情况一、公司概况 
    公司名称：           河北建投能源投资股份有限公司 
    英文名称             Jointo Energy Investment Co., ltd. Hebei. 
    股票简称：           建投能源 
    股票代码             000600 
    成立日期：            1994年1月18日 
    公司类型：           股份有限公司（上市） 
    注册资本：            91,366.0121万元 
    法定代表人：         李连平 
    注册地址：           石家庄市裕华西路9号 
    联系地址：           河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场A座17层 
    邮     编：          050051 
    电     话：          0311-85518633 
    传     真：          0311-85518601 
    营业执照注册号：     130000000008429 
    税务登记证号：       1030104286018805 
    经营范围：           投资，建设，经营管理以电力生产为主的能源项目；自有 
                         房屋租赁；住宿、中西餐；食品、烟、酒、日用百货、五 
                         金交电、工艺美术品、钢材、服装、针织品、文化用品的 
                         批发、零售；美容、美发；建筑材料、装饰材料、冷热饮 
                         的批发、零售；仓储、清洁洗涤服务；摄影、复印；歌舞。二、公司设立及历史沿革 
     （一）公司设立及历次股权变动情况 
        1、1994年公司设立 
        本公司前身是石家庄国际大厦（集团）股份有限公司。1994年，石家庄国际大厦（集团）股份有限公司经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字（1993）第59 
    号文批准，由石家庄国际酒店公司、中信房地产公司、石家庄信托投资股份有限公司、河北省服装进出口公司、国瑞公司及河北省纺织品进出口（集团）公司联合发起，并向境内法人定向募集股份而设立，设立时总股本4,528.6万股。 
        2、1996年首次公开发行上市 
        1995年11月30 日，经河北省人民政府冀政函[1995]123号及河北省证券委员会冀证[1996]19号文批准，国际大厦公开向社会发行A股股票，使用1,500万元A股发行额度（包括113万内部职工股）。1996年5月17日，经中国证监会证监发审字[1996]57 
    号文批准，国际大厦向社会公开发行股票1,387万股。1996年6月6 日，经深交所深证发[1996]137号《上市通知书》批准，国际大厦股票在深交所挂牌交易，上市时国际大厦总股份为5,915.60万股，可流通股份为1,500万股，股票简称“国际大厦”，证券代码“0600”。 
        3、1997年转增股本、配股 
        1997年1月，本公司以资本公积金向全体股东以10：8比例转增股本，总股本由 
    5,915.6万股增加到10,648.08万股。同年，经河北省证管办冀证办[1997]18号文批准，以10,648.08万股为基础按10送2.8股送红股，实施送红股后总股本为13,629.54万股；经中国证监会证监上字[1997]52号文批准，以总股本13,629.54万股为基数，按每10 
    股配1.302股进行配股，配股方案实施后，总股本为15,373.34万股。 
        4、1998年股权转让 
        1998年11月29 日，发起人中信房地产公司与河北开元房地产开发股份有限公司签订《股份转让协议》，将其所持有的国际大厦1,935.36万股（占公司总股本的 
    12.59%）法人股股份全部转让给河北开元房地产开发股份有限公司。在本次受让完成后，河北开元房地产开发股份有限公司合计持有国际大厦法人股2,556.29万股，占公司总股本的16.63%。 
        5、2000年股权转让 
        2000年2月26 日，石家庄国大集团有限责任公司与石家庄信托投资股份有限公司签订《股权转让协议》，石家庄信托投资股份有限公司将其所持有国际大厦386.43 
    万股法人股股份（其中以“石家庄信托投资股份有限公司”名义持有发起人法人股 
    364.56万股，以“石家庄信托投资股份有限公司上海业务部”名义持有法人股21.87 
    万股）转让给石家庄国大集团有限责任公司。 
        6、2001年1月转配股上市流通情况 
        根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》（证监公司字[2000]19号文）精神，经深交所安排，国际大厦转配股701.29万股于2001年1月5 
    日上市流通。 
        7、2001年9月股权转让情况 
        2001年9月7 日，经中华人民共和国财政部财企[2001]522号文批准，石家庄国大集团有限责任公司与建投集团签订《股份转让协议》，将其持有的4,378.44万股国有法人股转让给建投集团，占公司股本总额的28.48%，股权性质为国家股。此次股权转让完成后，建投集团成为国际大厦第一大股东。 
        8、2002年股权转让情况 
        2002年11月11日，建投集团与河北开元房地产开发股份有限公司签订《股份转让协议》，受让河北开元房地产开发股份有限公司持有的国际大厦2.885.3万股法人股，占国际大厦股本总额的18.77%。此次股份转让完成后，建投集团持有国际大厦股份增至7,263.74万股，占国际大厦总股本的47.25%。中国证监会于2002年12月27 
    日以证监公司字[2002]21号文批准豁免要约收购义务。 
        9、2004年2月股权转让情况 
        2004年2月20 日，石家庄鸿基投资有限责任公司与石家庄市国瑞信息服务中心、石家庄国翔服务中心、保定虎振中等专业学校、石家庄市国翔管理服务公司及石家庄市国丰商贸中心签订《股份转让协议》，受让该等股东持有的公司相应股份共计 
    888.26万股，占公司股本总额的5.78%，性质均为法人股。前述股份转让完成后，石家庄鸿基投资有限责任公司成为国际大厦第二大股东。 
        10、2004年公司名称变更 
        2003年，经河北省人民政府批准和中国证监会证监公司字[2003]45号文核准，本公司收购建投集团所持的河北西柏坡发电有限责任公司60%股权，于2003年底完成股权转让的交割手续，重大资产重组完成后，公司的主营业务由酒店商贸业转变为发电业，并于2004年6月，公司名称由石家庄国际大厦（集团）股份有限公司变更为“河北建投能源投资股份有限公司”。证券简称由“国际大厦”变更为“建投能源”。 
        11、2004年6月股权转让 
        2004年6月，经国务院国资委国资产权[2004]59号文批准，并经中国证监会证监公司字[2004]21号文批准豁免要约收购义务，建投集团协议受让河北省纺织品进出口（集团）公司所持有的公司161.28万股发起人法人股。此次股份转让完成后，建投集团持有公司的股份为7,425.02万股，占公司股本总额的48.30%，股份性质为国家股。 
        12、2005年4月送股及资本公积金转增股本 
        2005年4月25 日，根据2004年度股东大会决议通过的利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以15,373.34万股为基数，向全体股东每10股派现金0.80元（含税），送红股1.5股，并以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3.5股。送股及资本公积金转增股本后，公司总股本扩大至23,060.01万股。 
        13、2005年8月股权转让 
        2005年8月29 日，建投集团分别与石家庄鸿基投资有限责任公司、石家庄市国瑞信息服务中心、石家庄神鼎服装辅料有限公司、北京优格乳品有限责任公司、广东省湛江市农业生产资料公司、石家庄市国翔管理服务公司和石家庄国远咨询服务有限责任公司签订《股份转让协议》，协议受让七家股东所持公司法人股共计1,754.92 
    万股，占公司总股本的7.61%。此次股份转让于2005年11月10日办理了过户手续，转让完成后建投集团持股比例为55.91%。 
        14、2005年11月股权分置改革 
        2005年9月，公司成为股权分置改革全面放开后的第一批股改公司，并于11月28 
    日完成了股权分置改革。根据河北省国资委冀国资字[2005]530号文批准，并经公司 
    2005年10月27 日相关股东会议审议通过的《股权分置改革方案》，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股股份的对价，原非流通股股东向流通股股东支付对价股份共计2,211.48万股。本次股权分置改革方案实施后，公司总股本仍为23,060.01万股，全部为流通股，其中有限售条件的股数为13,940.84万股，占公司总股本的60.45%；无限售条件的股数为9,119.17万股，占公司总股本的39.55%。本次股权分置改革后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。 
        2005年11月至2006年1月，建投集团履行股权分置改革中做出的增持承诺，增持了2,525.28万股公司股份，增持后建投集团持股比例增加到59.20%。 
        15、2007年非公开发行股票 
        经中国证监会证监发行字[2007]39号文核准，公司于2007年3月向建投集团、华能国际电力开发公司、中国人寿资产管理有限公司、博时基金管理有限公司—全国社保基金五零一组合和泰康人寿保险股份有限公司等五家特定对象非公开发行股票 
    60,000万股。本次非公开发行后，公司总股本由23,060.01万股增加至83,060.01万股。本次发行后建投集团持有的公司股份为45,655.15万股，占公司总股本的54.97%。 
        16、2008年送红股 
        2008年10月22 日，根据2008年第一次临时股东大会审议通过的2008年中期分红派息方案，公司以83,060.01万股为基数，向全体股东每10股送红股1股、每10股派发现金0.12元（含税）。送红股后，公司总股本增至91,366.01万股。 
        17、2010年控股股东所持非公开发行股份解除限售 
        2010年3月12日，公司控股股东建投集团所持公司非公开发行股份限售期届满。建投集团委托公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除限售手续。2010年3月15日，建投集团所持36,630万股非公开发行股份正式上市流通。 
     （二）公司股权结构情况 
        截至2010年6月30 日，公司股权结构如下： 
            股份类别               持股数量（万股）          持股比例（%） 
    一、有限售条件股份                           7.9833                     0.01 
    境内法人持股                                 7.9833                     0.01 
    二、无限售条件股份                        91,358.0288                  99.99 
    人民币普通股                              91,358.0288                  99.99 
    其中：建投集团                            50,259.0283                  55.01 
    三、总股本                                91,366.0121                    100 
     （三）最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 
        最近三年公司控股权未有变化，未有重大资产重组。三、公司主营业务情况 
        公司主营业务为发电业务，近三年公司发电业务收入占营业收入比重分别为 
    95.73%、96.47%和96.36%。2007年公司收购河北西柏坡第二发电有限责任公司等五家发电公司股权，成为河北南网最大的电力上市公司。截至本预案签署日，公司拥有已投产权益装机容量258.6万千瓦时，其中：在河北南网拥有已投产权益装机容量 
    232.20万千瓦。 
        公司近三年主营业务情况如下： 
                                                                     单位：万元 
      项目          2009年度                2008年度                2007年度 
             主营业务  占营业收入   主营业务   占营业收入  主营业务    占营业收入 
             收入      比重         收入       比重        收入        比重 
     电力    456,188.58      96.36% 415,932.90      96.47%  433,576.45       96.12% 
     热力      6,832.46       1.44%   5,549.78       1.29%    3,482.68        0.77% 
     酒店业    9,293.58       1.96%   7,857.72       1.82%    6,898.22        1.53% 
     商业           -             -         -            -    7,132.93        1.58%四、公司主要财务数据 
        公司近三年一期主要财务数据如下： 
                                                                单位：万元 
         项  目       2010年6月30 日  2009年12月31 日  2008年12月31 日  2007年12月31 日 
     总资产             1,126,712.44   1,007,427.18    1,010,787.52   1,018,457.53 
     净资产              405,848.87      406,878.02     401,788.77     421,368.54 
     归属于母公司所 
                         289,553.68      289,807.63     286,939.73     289,863.13 
     有者权益 
         项  目        2010年1-6月      2009年度       2008年度       2007年度 
     营业收入            264,898.21      473,445.21     431,144.32     452,930.51 
     利润总额              6,825.44       16,192.34       8,838.27      79,796.71 
     净利润                4,686.79      10,659.71        7,584.48      62,964.24 
     归属于母公司所 
                           2,621.19       7,115.13         4,745.15      40,289.62 
     有者净利润注：未经特别说明，本预案援引数据均经审计，且为合并报表口径。五、公司控股股东及实际控制人情况 
     （一）股权控制关系 
        截至本预案签署日，建投集团持有本公司50,259.0283万股，占公司总股本的 
    55.01%，为本公司控股股东；河北省国资委持有建投集团100%股权，为本公司的实际控制人。 
                        河北省人民政府国有资产监督管理委员会 
                                          100% 
                            河北建设投资集团有限责任公司 
                                           55.01% 
                            河北建投能源投资股份有限公司 
     （二）控股股东情况 
        建投集团情况详见“第二节 交易对方基本情况”。 
     （三）实际控制人情况 
        河北省国资委为河北省人民政府直属正厅级特设机构，河北省人民政府授权河北省国资委代表河北省人民政府履行出资人职责。 
                   第二节          交易对方基本情况一、建投集团概况 
    公司名称：         河北建设投资集团有限责任公司营业执照注册号：  130000100002146 
    注册地址：         河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场A座 
    法定代表人：       李连平 
    公司类型：         有限责任公司（国有独资） 
    注册资本：          150亿元 
    税务登记证号：     130104104321511 
    经营范围：         对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工 
                       业、商业的投资及管理 
        建投集团前身为河北省建设投资公司，是经河北省人民政府冀政函字[1988]73 
    号文、河北省计划经济委员会冀计经[1990]101号文批准成立的全民所有制企业，由河北省国资委履行出资人权利。 
        2009年，经河北省政府冀政函[2009]115号《河北省人民政府关于同意河北省建设投资公司改制为国有独资有限责任公司的批复》文件批准，建投集团改制成立为 
     “河北建设投资集团有限责任公司”，改制后建投集团注册资本150亿元。二、建投集团股权控制关系 
        截至本预案签署日，河北省国资委持有建投集团100%股权，股权控制关系结构图如下： 
     三、建投集团主要下属企业情况 
          目前，建投集团主要参控股公司情况如下： 
     序                                         注册资本    持股比例 
    ☆                   公司名称                                         主营业务 
     号                                          （万元）     （%）一、发电业务 
     （一）传统火电业务 
    1    河北建投宣化热电有限责任公司             50,500.00      100  火力发电 
    2    河北宏源热电有限责任公司                  2,100.00    62.21  火力发电 
    3    河北灵山发电有限责任公司                  5,967.00       60  火力发电 
    4    河北兴泰发电有限责任公司                 69,745.00     55.3  火力发电 
    5    河北建投能源投资股份有限公司             91,366.01    55.01  火力发电 
    6    秦皇岛发电有限责任公司                   68,000.00       50  火力发电 
    7    国电建投内蒙古能源有限公司                2,000.00       50  火力发电 
    8    国华定洲发电有限责任公司                156,086.40     40.5  火力发电 
    9    国华沧东发电有限责任公司                172,514.00       40  火力发电 
    10   秦皇岛秦热发电有限责任公司               58,000.00       40  火力发电 
    11   国电河北龙山发电有限责任公司             95,040.00       35  火力发电 
    12   国电承德热电有限责任公司                 50,649.00       35  火力发电 
    13   大唐王滩发电有限责任公司                 45,000.00       30  火力发电 
    14   保定华源热电有限责任公司                 22,646.00       29  火力发电 
    15   三河发电有限责任公司                    133,268.40       15  火力发电 
    16   河北建投电力燃料管理有限公司              2,000.00       58  火力发电相关 
     （二）其他发电业务 
    17   河北建投新能源有限公司                   78,390.00      100  风力发电 
    18   河北建投灵峰环保发电有限责任公司         17,080.00       90  垃圾发电 
    19   河北建投沧海环能发电有限责任公司          2,600.00       90  垃圾发电 
    20   河北建投生物发电有限责任公司              7,000.00       90  生物发电 
    21   河北建投灵海发电有限责任公司             15,800.00    87.34  垃圾发电 
    22   河北灵达环保能源有限责任公司              8,000.00    79.38  垃圾发电 
    23   承德环能热电有限责任公司                 10,500.00       65  垃圾发电 
    24   河北张河湾蓄能发电有限责任公司           99,524.00       45  水电发电 
    25    大唐国际发电股份有限公司               1,299,872,927     10.56  综合发电 
    26   华能国际电力股份有限公司                 1,205,538.34         5  综合发电二、其他能源 
    27    河北省天然气有限责任公司                  22,000.00         55  天然气三、旅游地产业务 
    28    河北建投旅游投资有限责任公司               2,000.00        100  旅游 
    29    河北世纪大饭店有限公司                    24,446.79        100  地产 
    30    河北建投置业有限责任公司                  36,822.59        100  地产 
    31    河北计经房地产开发有限责任公司             2,000.00        100  地产 
    32    河北建投宏越房地产开发有限公司              1,000.00        90  地产 
    33    河北建投山海假日酒店有限公司               6,000.00         30  地产四、交通业务 
    34    河北建投交通投资有限责任公司             463,726.26      65.31  交通 
    35   邯郸机场有限责任公司                        10,000.00        15  交通 
    36   邯济铁路有限责任公司                      170,850.00       2.05  交通五、境外业务 
    37   燕山国际投资有限公司                      160万美元         100  境外业务 
    38   燕山发展有限公司                            1万港元         100  境外业务六、融资租赁业务 
    39    河北金融租赁有限公司                      50,000.00         26  融资租赁七、水务业务 
    40    河北建投水务投资有限公司                 183,209.79        100  水务八、其他业务 
    41    河北建设投资集团咨询中心                         60        100 
    42    河间瀛洲化工有限责任公司                   6,000.00      98.33 
    43    河北立德电子有限责任公司                   2,900.00       48.3 
    44   承德龙新热力有限责任公司                    3,000.00         35 
    45    东纶科技实业有限责任公司                   8,000.00         35 
    46    山海关造船重工有限责任公司               118,000.00         34 
    47    兴汇建材有限责任公司                       4,675.00      32.09 
    48   保定宝硕管材有限责任公司                    10,000.00        30 
    49    河北金源化工有限责任公司                1,247,286.00     24.33 
    50    晶牛微晶集团股份有限公司                   14,204.47     23.11 
    51   沧州金鑫钢结构有限责任公司                  4,342.64      23.03 
    52   沧州大化TDI有限公司                        61,500.00      21.95 
    53    河北欣港生物化学有限公司                        900         21 
    54   天威保变（秦皇岛）变压器有限公司           22,000.00         20 
    55    中投咨询有限公司                            1,000.00        15 
    56   石家庄冀雅电子有限责任公司                 31,130.36      13.85 
    57   秦皇岛浅野水泥有限公司                     9,307美元      10.67 
    58   包头晶牛微晶玻璃有限责任公司             60,500.00     8.26 
    59   河北科技风险投资有限责任公司             34,020.00     7.69 
    60   石家庄久乐汽车安全设备有限责任公司       32,189.51     6.47 
    61   河北金牛化工股份有限公司                42,142.00      3.79 
    62   天津燕鑫通海沥青有限公司                  1,500.00     3.78 
         建投集团上表中除纳入本次交易范围的标的公司及本公司外，其余传统火电企 
     业情况及暂未纳入本次交易范围的主要原因如下： 
    序            公司名称            注册资本   持股比例     未纳入交易标的原因 
    号                                 （万元）    (%)控股公司 
    1    河北宏源热电有限责任公司       2,100.00    62.21  拟出让 
    2    河北灵山发电有限责任公司       5,967.00       60  已关停 
    3    河北兴泰发电有限责任公司      69,745.00     55.3  计划关停参股公司 
    1    国电建投内蒙古能源有限公司     2,000.00       50  尚在建设中 
    2    秦皇岛发电有限责任公司        68,000.00       50  存在土地权属问题，且办理 
                                                           出让土地成本不确定，短期 
                                                            内无法解决 
    3    国华定洲发电有限责任公司     156,086.40     40.5  存在其他股东方权利限制 
    4    国电河北龙山发电有限责任公    95,040.00       35  存在土地权属问题，且办理 
         司                                                出让土地成本不确定，短期 
                                                            内无法解决 
    5    国电承德热电有限责任公司      50,649.00       35  存在土地权属问题，且办理 
                                                           出让土地成本不确定，短期 
                                                            内无法解决 
    6    大唐王滩发电有限责任公司      45,000.00       30  存在土地权属问题，且办理 
                                                           出让土地成本不确定，短期 
                                                            内无法解决 
    7    保定华源热电有限责任公司        22,646        29  已资不抵债 
     四、主营业务情况 
         截至本预案签署日，建投集团拥有二、三级公司逾百家，建投集团现有能源产 
     业、交通和城市基础设施产业、旅游及商业地产和策略性投资四大产业组群。 
         截至2009年底，建投集团的能源产业先后建成西柏坡、兴泰等一批大型项目， 
     电力总装机容量达到1,860万千瓦，权益装机容量1,131万千瓦；交通产业建成朔黄铁 
     路、黄骅港、京唐港等13个项目，在建的有京沪高速铁路、京石客运专线、蒙冀客 
     运专线等10个项目，共建成铁路1,244公里，高速公路79公里，港口吞吐能力5.7亿吨；此外，投资领域还涉及城市基础设施、水务、旅游及商业地产等多个行业，分布河北全省各地。五、主要财务数据 
        建投集团近三年主要财务数据如下： 
                                                              单位：万元 
           项  目         2009年12月31 日    2008年12月31 日   2007年12月31 日 
     总资产                   5,437,271.69       4,161,171.21      3,920,727.77 
     净资产                   2,481,910.91       2,303,815.63      2,304,354.91 
     归属于母公司所有者 
                              1,797,168.99       1,882,720.98       1,838,639.45 
     权益 
           项  目            2009年度          2008年度           2007年度 
     营业收入                 1,037,092.77        842,129.58        1,195,314.64 
     利润总额                    84,318.55        122,251.74         243,394.33 
     净利润                      88,589.60        103,052.83         197,212.94 
     归属于母公司所有者 
                                 63,676.76        101,646.81         145,679.38 
     的净利润 
               第三节          本次交易的背景和目的一、交易背景 
        近年来，各级人民政府、国资主管部门采取诸多措施深化国有企业改革，积极推动国有企业实施战略重组，优化国有经济资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。建投集团作为河北省国资委授权的国有资本运营机构和政策性投资机构，多年来积极贯彻国家及省委省政府关于国有企业改革的有关精神和工作部署，加强对内部资源的整合与优化配置，努力提升资产价值，不断支持上市公司做大做强。 
        为解决本公司与建投集团在火电业务方面存在的同业竞争，2007年本公司非公开发行股票时，建投集团已就同业竞争问题出具了承诺，承诺“对已有的电力项目，在保证项目能够增加建投能源中小股东利益的前提下，并且转让不受限的前提下，由建投能源逐步收购”。除存在拟关停、转让及转让存在法律障碍等事宜的火电资产外，建投集团拟通过本次交易将其持有的其他传统火电资产注入上市公司，是其解决同业竞争承诺的履行。二、交易目的 
        通过本次发行股份购买资产，本公司将进一步扩大装机容量、提高资产规模、提升盈利能力，有利于巩固并提高公司的市场地位和竞争力，有利于本公司未来的长远发展，符合公司及公司全体股东利益。同时，通过本次交易将进一步减少建投集团与本公司之间的同业竞争与关联交易。 
                 第四节          本次交易的具体方案一、本次交易主要内容 
          （一）发行股票种类与面值 
        本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 
          （二）发行方式 
        本次发行采用向特定对象非公开发行方式。 
          （三）发行对象及认购方式 
        本次发行对象为建投集团。 
        建投集团拟以其持有的标的资产认购公司本次拟发行股份。 
          （四）发行价格与定价依据 
        本次发行的发行价格按以下原则确定：发行价格为公司审议本次交易方案首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 
    20个交易日股票交易总量），按上述方法计算发行价格为4.78元/股。 
        定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。 
          （五）拟购买资产 
        本公司拟发行股份购买建投集团持有的宣化热电100%股权、建投燃料58%股权、秦热发电40%股权、沧东发电40%股权、三河发电15%股权。 
          （六）标的资产的定价依据 
        标的资产的最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经河北省国资委备案的评估结果为依据确定。 
          （七）发行数量 
        本次发行股份数量不超过42,400万股。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量。 
        定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。 
         （八）过渡期损益 
        本次拟购买资产自评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含交割日当日）之间的变化及相应损益由建投集团享有或承担。在过渡期内，若交易标的净资产值有所减少，建投集团将根据资产交割日审计结果，在审计报告出具日后30 
    日内，以现金方式向本公司补足；若交易标的净资产值有所增加，本公司将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后30 日内，以现金方式向建投集团返还增加的净资产。 
        针对交割而实施的专项审计，如交割日是日历日的15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。 
         （九）锁定期安排 
        本次发行对象建投集团承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的股份；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 
         （十）上市地点 
        在锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。 
         （十一）本次发行股份购买资产决议的有效期 
        本次发行方案相关议案将提请公司股东大会审议通过，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 
         （十二）滚存未分配利润的安排 
        本公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后全体股东共享。建投集团因本次交易新增的股份，不享有自评估基准日至交割日期间建投能源实现的可供股东分配利润。 
        按照上述利润分配原则，为便于计算，本公司在本次交易完成后进行首次利润分配时：首先，统一按照本次交易完成后的股东持股比例计算各股东应享有的分红额；其次，建投集团新增股份获得的自评估基准日至交割日期间分配的本公司利润作为建投集团分红额的调整扣减项目，作为除建投集团外的股东分红额的调整增加项目。即： 
        建投集团分红额=建投能源分红额×本次交易完成后建投集团持股比例-调整项目 
        除建投集团外的股东分红额=建投能源分红额×(1-本次交易完成后建投集团持股比例)+调整项目 
        调整项目= 自评估基准日至交割日期间建投能源实现的可供股东分配利润× 
     （本次交易完成后建投集团持股比例-本次交易完成前建投集团持股比例） 
        如果交割日是日历日的15日以前（含15日），则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的15日以后 
     （不含15日），则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在当月的最后一日。二、本次交易构成关联交易 
        截至本预案签署日，公司控股股东为建投集团，本次交易将向建投集团发行股份购买资产，因此本次交易构成关联交易。在建投能源审议本次交易的首次董事会会议上，关联董事已回避表决。在建投能源审议本次交易的股东大会上，关联股东建投集团将回避表决。三、本次交易构成重大资产重组 
        本次交易拟购买资产的预估值为18.45亿元，占本公司2009年经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益的比例约为63.66%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。四、本次交易已履行及尚需履行的程序 
        本次交易已经公司第六届董事会第七次临时会议审议通过，建投集团第一届董事会第二次临时会议审议通过，已取得河北省国资委预审核同意，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于： 
         （一）河北省国资委对本次交易标的资产评估结果备案无异议； 
         （二）河北省国资委对本次交易的正式批准； 
         （三）本公司股东大会批准本次交易，并同意豁免建投集团要约收购义务； 
         （四）中国证监会核准本次交易并豁免建投集团要约收购义务。五、框架协议主要内容 
         （一）交易双方 
        1、出售方：建投集团 
        2、购买方：建投能源 
         （二）交易标的 
        本次交易标的是指建投集团持有的宣化热电100%股权、建投燃料58%股权、沧东发电40%股权、秦热发电40%股权以及三河发电15%股权。 
         （三）交易标的的价值 
        本次交易标的应经具有证券从业资格的资产评估机构，以2010年6月30 日为评估基准日进行评估，并出具资产评估报告，且以经河北省国资委对前述资产评估报告进行核准备案后的评估价值为依据确定目标股权的价值。 
         （四）收购方式 
        协议双方确认并同意，建投能源将按收购对价采取发行股份的方式一次性收购建投集团所持有的目标股权。 
         （五）交易标的收购对价的支付方式 
        协议双方同意，建投能源将通过向建投集团发行股份的方式支付目标股权的收购对价，建投集团将以所持有的目标股权作为对价认购建投能源本次发行的股份： 
        建投能源将向建投集团发行不超过42,400万股股份，作为建投能源向建投集团支付目标股权的收购对价，具体发行股数以本次收购对价除以本次发行价格得到。 
        建投能源本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.78元/股，该价格参照公司第六届董事会第七次临时会议决议公告日（2010年8月30 日）前二十个交易日（2010 
    年6月18日至2010年7月15日）股票均价，即4.78元/股，若发行价格因派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项进行调整，发行数量亦进行相应的调整。 
         （六）锁定期 
        建投集团承诺，通过转让目标股权所取得的建投能源股份，自本次发行股份完成之日起三十六个月内不得转让。 
         （七）生效条件 
        建投能源与建投集团确认，协议的生效以下述程序的完成作为条件（包括但不限于）： 
        1、建投集团董事会通过本次发行股份购买资产的相关决议，包括但不限于同意签订本次发行股份购买资产的交易协议及相关文件； 
        2、建投能源股东大会通过本次发行股份购买资产的相关决议，包括但不限于同意签订本次发行股份购买资产的交易协议及相关文件； 
        3、目标公司除建投集团外的其他股东同意就目标股权放弃股东优先购买权； 
        4、河北省国资委批准本次发行股份购买资产事项，并对资产评估机构关于目标股权价值的资产评估报告做出核准备案； 
        5、建投能源本次发行股份购买资产事宜取得中国证监会的核准； 
        6、建投集团本次增持建投能源股份的行为取得中国证监会关于豁免要约收购的核准。 
         （八）交易标的的过户和交割安排 
        1、建投能源与建投集团同意并确认，在框架协议所述的所有生效条件全部得以满足后十五个工作日内，双方应完成目标股权的过户手续。 
        2、建投集团应按建投能源发出的资产交割通知，将交易标的全部转让给建投能源，并履行相关股权的交割手续。 
        3、协议双方同意，为履行目标股权的交割手续（特别是股权的过户、审批、工商变更登记手续），双方将密切合作并采取一切必要的行动（包括按照框架协议规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成相关股权的变更手续。 
        4、协议双方同意，在该等股权完成工商变更登记手续、建投能源开始实际控制并取得交易标的的所有权以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务之时，为交易标的交割完毕。 
         （九）交易标的自评估基准日至交割日的损益归属 
        自评估基准日至各目标公司目标股权交割日，各目标公司目标股权及相关业务产生的盈利由建投集团享有，各目标公司目标股权及相关业务产生的亏损由建投集团承担。 
        自评估基准日至各目标公司目标股权交割日，若目标股权净资产值有所减少，建投集团将根据该目标股权交割日审计结果，在审计报告出具日后30 日内，以现金方式向建投能源补足减少的净资产；若目标股权净资产值有所增加，建投能源将根据该目标股权交割日审计结果，在审计报告出具日后30 日内，以现金方式向建投集团返还增加的净资产。 
         （十）目标股权的人员安排 
        本次股权转让完成后，建投能源将不会对目标公司的员工进行重大调整。 
         （十一）违约及违约责任 
        1、协议双方同意，如果一方未能及时和适当地履行其在框架协议中的任何义务，或一方未能及时和适当地履行其在框架协议中做出的声明或保证，或一方的声明、保证在做出时即为虚假陈述，并且上述任一情况将会对下列两方面产生实质性的不利： 
         （1）对非违约方按照框架协议所计划从事的整体业务，或者 
         （2）非违约一方在本交易中的利益价值。 
        出现上述违约情形时，除非上述有关违约情况在非违约方以书面形式通知该违约情况后十天内得到纠正，否则违约方应赔偿因其违约给对方造成的全部损失。 
        2、在违约事项属于可补救的情况下，违约方除应赔偿对方损失外，还应根据对方要求采取一切可能的措施进行补救； 
        3、在违约行为导致框架协议无法履行或导致非违约方之目的完全落空的情况下，非违约方有权解除框架协议并有权要求违约方赔偿全部损失。 
                   第五节          交易标的基本情况一、标的公司基本情况 
     （一）宣化热电 
        根据公司与建投集团签署的《框架协议》，本公司拟发行股份购买建投集团所持全部宣化热电股权。截至本预案签署日，建投集团现时合法拥有宣化热电100%的股权。宣化热电具体情况如下： 
        1、概况 
         公司名称：            河北建投宣化热电有限责任公司 
         企业性质：            有限责任公司 
         注册地址：            张家口市宣化区中山大街1号 
         主要办公地址：        张家口市宣化区中山大街1号 
         法定代表人：          王津生 
         注册资本：            50,500万 
         成立日期：            2006年8月30 日 
         营业执照注册号：      130705000005324 
         税务登记证号：        130705792675945 
         经营范围：           燃煤供热发电机组的投资建设和电力、热力的生产 
                               和销售，电力设备调试、检修服务，灰渣综合利用。 
        2、历史沿革 
        宣化热电成立于2006年8月30 日，成立之初注册资本为1,000万元，全部为建投集团现金出资，宣化热电为建投集团全资子公司。 
        2007年11月，宣化热电增资至20,000万元，由建投集团以现金增资。 
        2008年4月，宣化热电增资至25,000万元，由建投集团以现金增资。 
        2008年7月，宣化热电增资至36,700万元，由建投集团以现金增资。 
        2009年5月，宣化热电增资至45,000万元，由建投集团以现金增资。 
        2010年8月，宣化热电增资至50,500万元，由建投集团以现金增资。 
        截至本预案签署日，宣化热电不存在出资不实、影响其合法存续的情形。 
        3、股权控制关系 
        截至本预案签署日，宣化热电的股权控制关系如下： 
                                  河北省人民政府 
                               国有资产监督管理委员会 
                                           100% 
                            河北建设投资集团有限责任公司 
                                           100% 
                            河北建投宣化热电有限责任公司 
        4、主营业务情况 
        宣化热电是建投集团全资的大型热电联产企业。宣化热电一期工程建设规模为2 
    ×300MW燃煤供热机组，于2010年5月竣工。 
        5、主要财务数据 
        宣化热电2008年、2009年及2010年6月30 日的主要财务数据如下： 
                                                               单位：万元 
             项  目            2010年6月30 日   2009年12月31 日  2008年12月31 日 
    资产总计                        260,650.24      235,557.38         73,383.74 
    负债合计                        219,744.51      193,735.21         48,383.74 
    所有者权益                       40,905.73       41,822.17         25,000.00 
    归属于母公司所有者权益           40,528.03       41,822.17         25,000.00 
             项  目             2010年1-6月         2009年           2008年 
    营业收入                         29,856.97              - 
    营业利润                         -1,294.14        -3,177.83 
    利润总额                         -1,294.14        -3,177.83 
    净利润                           -1,294.14        -3,177.83 
    归属于母公司所有者净利润         -1,294.14        -3,177.83 
        注：上述数据未经审计，宣化热电于2009年开始试运行，控股子公司张家口市宣化建投供热有限责任公司尚未运营。 
        6、取得行业准入许可及相关主管部门批复情况 
         （1）取得行业准入许可证书情况 
         证件类型            证件号                      有效期 
       电力业务许可证     1010310-00189      2010年3月17日—2030年3月16日 
         （2）取得相关主管部门批复情况 
        宣化热电已取得立项、环保的相关批复如下： 
       项目                       文件名                           文号 
                 《国家发展改革委关于河北宣化热电“上大压小” 
     立项批复                                               发改能源[2008]578号 
                新建工程项目核准的批复》 
                 《关于河北宣化热电厂工程（2 ×300MW燃煤供 
     环保批复                                               环审[2006]541号 
                热机组）环境影响报告书的批复》 
        截至本预案签署日，宣化热电已聘请专业机构进行环保验收监测，尚未出具正式监测报告，尚需验收组验收并取得环境保护主管部门对建设项目的验收批复。 
        7、土地使用权情况 
        根据冀政转征函[2009]0730号《关于河北宣化热电“上大压小”新建工程建设用地的批复》，同意宣化热电新建工程建设用地。截至本预案签署日，宣化热电已取得建设用地规划许可证，尚未办理土地使用权证，涉及的主要生产经营用地情况如下： 
      序号                      土地用途                       面积(平方米) 
        1                         厂区                                  175,478 
        2                         煤场                                  120,725 
        3                         灰场                                   93,460 
      合计                                                               389,663 
        注：上述面积以建设用地规划许可证批准面积、生产经营实际用地为依据。 
        根据冀政转征函【2009】0730号文，宣化热电征地面积为38.9663公顷，根据目前市场行情及标的资产已知情况，上述土地出让金额预计为2,500万元，该部分土地出让金将由宣化热电承担。 
        8、宣化热电控股子公司情况 
         （1）概况 
         公司名称：           张家口宣化建投供热有限责任公司 
         企业性质：           有限责任公司 
         注册地址：           张家口宣化区中山大街1号 
         主要办公地址：       张家口市宣化区滨河路88号 
         法定代表人：         王津生 
         注册资本：            3,777.7万元 
         成立日期：            2009年12月11日 
         营业执照注册号：      130705000016648 
         税务登记证号：        130705699208269 
         经营范围：           热力生产与经营 
         （2）历史沿革 
        张家口宣化建投供热有限责任公司成立于2009年12月11日，成立之初注册资本为3,777.7万元，由宣化热电和张家口市宣化区城市建设经营投资有限责任公司分别按90%、10%的比例以现金出资。 
         （3）股权情况 
        截至预案签署日，张家口宣化建投供热有限责任公司股权结构如下： 
                  股东名称                 出资额（万元）  出资方式   出资比例(%) 
    宣化热电                                        3,400    现金               90 
    张家口市宣化区城市建设经营投资有限责任          377.7    现金               10 
    公司 
         （4 ）主营业务情况 
        张家口宣化建投供热有限责任公司于2009年底成立，截至本预案签署日，尚处筹建期。 
          （5）主要财务数据 
                                                                单位：万元 
             项  目              资产总计         负债合计        所有者权益 
    2010年6月30 日                   5,686.49         1,908.79          3,777.70 
             项  目              营业收入         营业利润          净利润 
    2010年1-6月                            -                -                 - 
          （6）取得行业准入许可及相关主管部门批复情况 
        ①取得行业准入许可证书情况 
        张家口宣化建投供热有限责任公司尚处筹建阶段，截至本预案签署日，建设项目尚未竣工，尚未办理供热许可证。 
        ②取得相关主管部门批复情况 
        张家口宣化建投供热有限责任公司已取得立项、环保的相关批复如下： 
       项目                       文件名                           文号 
                 《河北省建设厅关于张家口宣化区城市集中供热 
      立项批复                                               冀建城[2005]325号 
                 规划的批复》 
                 张家口宣化区集中供热工程《建设项目环境影响 
      环保批复                                               冀环表[2006]015号 
                报告表》 
        截至本预案签署日，张家口宣化建投供热有限责任公司建设项目尚未竣工，尚未进行环保验收。 
     （二）建投燃料 
        根据公司与建投集团签署的《框架协议》，本公司拟发行股份购买建投集团所持全部建投燃料股权。截至本预案签署日，建投集团现时合法拥有建投燃料58%的股权，建投燃料具体情况如下： 
        1、概况 
        公司名称：           河北建投电力燃料管理有限公司 
        企业性质：           有限责任公司 
        注册地址：           石家庄市裕华西路9号 
        主要办公地址：       石家庄市裕华西路9号 
        法定代表人：         单群英 
        注册资本：            2,000万元 
        成立日期：            2003年9月3 日 
        营业执照注册号：     130000000011834 
        税务登记证号：       130104758915204 
        经营范围：           协调组织本系统电力企业的燃料采购计划及铁路运 
                             输计划并为其提供相关的合同服务；煤炭批发、零售； 
                             系统内电力企业的燃料采购计划及铁路运输计划书 
                             及相关的信息中介；商品信息咨询服务。 
        2、历史沿革 
        建投燃料成立于2003年9月3 日，由建投集团、石家庄西电燃料有限公司、北京金泰阳光科技开发有限公司、邢台翔泰实业有限责任公司共同投资设立。设立之初注册资本为200万元，建投集团、石家庄西电燃料有限公司、北京金泰阳光科技开发有限公司、邢台翔泰实业有限责任公司分别持有建投燃料40%、20%、20%、20%的股权，各股东均以现金出资。 
        2005年12月，北京金泰阳光科技开发有限公司将其持有建投燃料20%股权转让给上海成瑞投资有限公司（原上海成瑞贸易有限公司）。 
        2007年12月，建投燃料注册资本增加至2,000万元，其中建投集团、石家庄西电燃料有限公司、上海成瑞投资有限公司分别以现金增资1,080万元、360万元、360万元。本次增资完成后，建投集团、石家庄西电燃料有限公司、上海成瑞投资有限公司、邢台翔泰实业有限责任公司分别持有建投燃料58%、20%、20%、2%的股权。 
        2009年9月，建投燃料股东石家庄西电燃料有限公司更名为平山聚能燃料服务有限公司。 
        2009年12月，建投燃料股东邢台翔泰实业有限责任公司更名为河北天唯实业有限公司。 
        2010年2月，河北天唯实业有限公司将其持有的建投燃料2%股权以40万元（按出资额）转让给河北天唯投资集团有限公司。本次股权转让完成后，建投集团、平山聚能燃料服务有限公司、上海成瑞投资有限公司、河北天唯投资集团有限公司，分别持有建投燃料58%、20%、20%、2%的股权。 
        截至本预案签署日，建投燃料不存在出资不实、影响其合法存续的情形。 
        3、股权控制关系 
        截至本预案签署日，建投燃料的股权控制关系如下： 
                            宗彦军等        河北省人民政府 
                           15 位自然人  国有资产监督管理委员会 
                                 100% 
                          石家庄聚源投 
                           资有限公司 
                                100%                 100 
                            华澳电力       河北建设投资集团 
          牛忠杰等        有限责任公司       有限责任公司 
         17 位自然人 
                            97.78      2.22%                  刘瑞   韩建民 
               100% 
        河北天唯投资         河北平山鸿达燃料                   90%      10% 
        集团有限公司         运营有限责任公司 
                            57%    43% 
                                                                上海成瑞 
                          平山聚能燃料 
                                                              投资有限公司 
                          服务有限公司 
               2                 20%                 58%              20% 
                             河北建投电力燃料管理有限公司 
        注1：河北天唯投资集团有限公司共有自然人股东17名，其中自然人股东翟英林持有河北天唯投资集团有限公司18.88%的股权，自然人股东牛忠杰、杨路军、李湘庆、王会萍、远路通、陈三彬、刘建忠、岳江文、尚志敏、高于都、李强、李建真、杨俊生、田清雪、闫云丽、吴军阳分别持有河北天唯投资集团有限公司5.07%的股权。 
    ☆    注2：石家庄聚源投资有限公司共有自然人股东15名，其中宗彦军持有2%的股权，王慧萍持有19.125%，纪建勋持有5.925%，何立林持有6.375%，曲林持有6.8%，杨红柳持有4.05%，毕海成持有6.425%，张更印持有10.5%，李建成持有2.2%，雷荣持有8.6%，马淑芳持有7.725%，康玉华持有1.85%，刘芬持有7.825%，王法珍持有3.725%，宋国梁持有6.875%。 
        4、主营业务情况 
        建投燃料是电力体制改革后，建投集团为解决其控股发电公司的燃料供应而设立的。目前建投燃料主要负责对建投集团系统内控股发电公司的燃料采购、供应进行管理、协调。 
        5、主要财务数据 
        建投燃料2008年、2009年及2010年6月30 日的主要财务数据如下： 
                                                               单位：万元 
           项  目            2010年6月30 日      2009年12月31 日    2008年12月31 日 
     资产总计                       48,013.22           18,489.07          7,323.34 
     负债合计                       45,477.49           15,670.64          4,654.15 
     所有者权益                      2,535.73            2,818.43          2,669.20 
           项  目             2010年1-6月            2009年             2008年 
     营业收入                      181,878.63          150,504.96        108,795.03 
     营业利润                        604.65              1,000.92          797.16 
     利润总额                        604.38               998.15           797.16 
     净利润                          455.96               745.73           587.77 
        注：上述数据未经审计，建投燃料未有合并报表范围内子公司。 
        6、取得行业准入许可情况 
            证件类型             证件号                     有效期 
     煤炭经营资格证          20130000013383       2008年5月12日至2011年5月12日 
        7、建投燃料参股公司情况 
         （1）河北神源实业有限公司 
        ①概况 
        河北神源实业有限公司，注册资本为1,000万元，经营范围为：主营煤炭批发、零售，兼营钢材、水泥、建筑材料的批发、零售；场地租赁；汽车运输；咨询服务；电气设备。截至本预案签署日，股权结构如下： 
                  股东名称                出资额（万元）   出资方式  出资比例(%) 
    建投燃料                                         450    现金               45 
    石家庄聚源投资有限公司                            350    现金               35 
    河北省石家庄地方铁路管理处工会委员会              200    现金               20 
        ②主营业务情况 
        河北神源实业有限公司2008年实现营业收入38,481万元，净利润461万元；2009 
    年实现营业收入14,022万元，净利润283万元。 
         （2 ）河北建投铁路有限公司 
        ①概况 
        河北建投铁路有限公司，注册资本为7,597.9万元，经营范围：铁路货物运输，铁路机车洗修，公路、铁路工程施工，机车、铁路配件及原材料销售。截至本预案签署日，股权结构如下： 
                  股东名称                 出资额（万元）  出资方式   出资比例(%) 
    河北建投交通投资有限责任公司                   7,097.9 实物资产           93.42 
    建投燃料                                          500    现金              6.58 
        ②主营业务情况 
        河北建投铁路有限公司2008年实现营业收入4,388万元，净利润57万元；2009年实现营业收入6,101万元，净利润288万元。 
     （三）秦热发电 
        根据公司与建投集团签署的《框架协议》，本公司拟发行股份购买建投集团所持全部秦热发电股权。截至本预案签署日，建投集团现时合法拥有秦热发电40%的股权。秦热发电具体情况如下： 
        1、概况 
         公司名称：          秦皇岛秦热发电有限责任公司 
         企业性质：          有限责任公司 
         注册地址：          秦皇岛市海港区港城大街东段72号 
         主要办公地址：      秦皇岛市港城大街东段80号 
         法定代表人：        韩志伟 
         注册资本：           58,000万 
         成立日期：           2003年4月25 日 
         营业执照注册号：    130300000006313 
         税务登记证号：      130302748486688 
         经营范围：          电力、热力生产和销售；热、灰综合利用。 
        2、历史沿革 
        秦热发电成立于2003年4月25 日，注册资本10,000万元，其中：建投集团以现金出资3,500万元，占注册资本的35%；北京广安华实投资管理有限公司以现金出资 
    3,500万元，占注册资本的35%；河北晨砻科技股份公司以现金出资3,000万元，占注册资本的30%。 
        2004年6月，秦热发电增资至20,000万元，各股东以现金同比例增资。 
        2005年3月，根据国家发改委“发改厅[2003]20号”文件精神和国家发改委对秦皇岛三期项目建议书的批复意见（发改能源[2003]961号），建设集团、中国电力投资集团公司、北京广安华实投资管理有限公司、河北晨砻科技股份公司于签订了《关于秦皇岛秦热发电有限责任公司投资有关问题的协议》，约定：北京广安华实投资管理有限公司将所持秦热发电5%的股权以1,000万元的价格转让给建投集团；北京广安华实投资管理有限公司将所持秦热发电30%的股权以6,000万元的价格转让给中国电力投资集团公司；河北晨砻科技股份公司将所持秦热发电10%的股权以2,000万元的价格转让给中国电力投资集团公司。该股权转让方案经2005年7月14日日召开的秦热发电第五次股东会审议通过。此次股权转让之后，建投集团持股40%，中国电力投资集团公司持股40%，河北晨砻科技股份公司持股20%。 
        2006年6月，秦热发电增资至40,000万元，各股东以现金同比例增资。 
        2006年9月，中国电力投资集团公司与山西漳泽电力股份有限公司签订《关于山西蒲光发电有限责任公司和秦皇岛秦热发电有限责任公司股权转让协议》，中国电力投资集团公司将其所持秦热发电40%的股份转让给山西漳泽电力股份有限公司，转让价格以长会评报字[2006]第6080号评估报告的秦热发电净资产评估值44,165.36 
    万元为作价依据。此次股权变更之后，建投集团持股40%，山西漳泽电力股份有限公司持股40%，河北晨砻科技股份公司持股20%。 
        2007年10月，秦热发电增资至58,000万元，各股东以现金同比例增资。 
        截至本预案签署日，秦热发电不存在出资不实、影响其合法存续的情形。 
        3、股权控制关系 
        截至本预案签署日，秦热发电的股权控制关系如下： 
                       国务院国有资产监督管理委员会 
                                     100% 
                                                        秦皇岛热电投    秦皇岛热电 
      河北省人民政府国有    中国电力投    其他股东 
                                                         资管理中心     实业开发有 
      资产监督管理委员会    资集团公司 
                                                        （全民所有制）  限责任公司 
                100%               36.24%      63.76%         98.5          1.5% 
      河北建设投资集团有         山西漳泽电力                 河北晨砻科技 
          限责任公司             股份有限公司                   股份公司 
                 40% 
                                             40%                    20% 
                                  秦皇岛秦热发电 
                                   有限责任公司 
        4、主营业务发展情况 
        秦热发电现有2×300MW燃煤供热发电机组，配套安装国产化1,025吨/时循环流化床锅炉，属于国家吸收引进大型循环流化床洁净煤燃烧技术首批示范性项目，目前委托秦皇岛发电有限责任公司负责经营管理。该两台机组分别于2006年11月、2007 
    年3月投产。 
        秦热发电近三年业务经营情况如下： 
                  项  目                   2009年         2008年        2007年 
     发电量（亿千瓦时）                        31.63         26.18           30.81 
     上网电量（亿千瓦时）                      28.58         23.53           28.08 
     设备平均利用小时数（小时）                5,271          4,363           5,189 
     供热量（万百万千焦）                     260.20        130.87              - 
        5、主要财务数据 
        秦热发电2008年、2009年及2010年6月30 日的主要财务数据如下： 
                                                               单位：万元 
          项   目           2010年6月30 日      2009年12月31 日    2008年12月31 日 
     资产总计                     281,282.50          275,923.41         298,407.00 
     负债合计                     253,855.85          245,619.81         271,366.85 
    所有者权益                     27,426.65           30,303.60          27,040.15 
          项   目            2010年1-6月            2009年             2008年 
    营业收入                       52,481.84          102,330.33          78,687.17 
    营业利润                        -2,909.71           3,263.45          -27,850.67 
    利润总额                        -2,876.95           3,263.45          -27,340.67 
    净利润                          -2,876.95           3,263.45          -27,340.67 
       注：上述数据未经审计，秦热发电未有合并报表范围内子公司。 
        6、取得相应许可及相关主管部门批复情况 
         （1）取得行业准入许可证书情况 
         证件类型            证件号                        有效期 
     电力业务许可证     1510306-00137        自2006年11月27 日至2026年11月26 日 
         （2 ）取得相关主管部门批复情况 
        秦热发电已取得立项、环保的相关批复如下： 
          项目                        文件名                          文号 
                      《印发国家发展改革委关于审批河北秦皇岛热 
     立项批复                                                 发改能源[2003]961号 
                     电厂三期工程项目建议书的请示的通知》 
                      《关于秦皇岛热电厂三期工程环境影响报告书 
     环保批复                                                 环审[2003]315号 
                     审查意见的复函》 
                      《关于秦皇岛热电厂三期工程2×300兆瓦竣工 
     环保验收                                                 环验[2008]172号 
                     环境保护验收意见的函》 
        7、土地使用权情况 
        秦热发电主要生产经营涉及土地情况如下： 
     序号                权证号                  面积(平方米)        使用权性质 
    1       秦籍国用（2007）第053号                      7,300.72       划拨 
    2       秦籍国用（2007）第054号                       1,007.13      划拨 
    3       秦籍国用（2007）第055号                         45.63       划拨 
    4       秦籍国用（2007）第056号                        674.81       划拨 
    5       秦籍国用（2007）第057号                         53.31       划拨 
    6       秦籍国用（2007）第058号                      13,925.92      划拨 
    7       秦籍国用（2007）第059号                      5,406.98       划拨 
     8      秦籍国用（2007）第060号                      6,880.32       划拨 
    9       秦籍国用（2007）第061号                      1,501.38       划拨 
     10     秦籍国用（2004）第190号                      6,818.59       划拨 
     11     秦籍国用（2004）第020号                    322,611.55       划拨 
    合计                                               366,226.34 
        上述土地拟将划拨性质变更为出让性质，根据目前市场行情及标的资产已知情况，上述土地出让金额预计为6,100万元，该部分土地出让金将由秦热发电承担。根据建投集团出具的承诺，建投集团已就秦热发电土地划拨性质变更出让性质事项与秦热发电相关股东方进行了沟通，均已同意通过缴纳出让金的方式将秦热发电所拥有土地的使用权类型从划拨变更为出让；同时，建投集团将促使秦热发电向当地土地管理部门办理土地使用权类型从划拨变更为出让的事宜。 
        8、年度分红事项的安排 
        根据秦热发电公司章程相关约定，秦热发电的利润需每年按照股东的出资比例分配一次，以现金或法律、法规允许并且经公司股东会同意的方式分配红利。秦热发电公司股东会对利润分配方案作出决议后，秦热发电董事会须在股东会召开后两个月内完成利润派发事项。 
     （四）沧东发电 
        根据公司与建投集团签署的《框架协议》，本公司拟发行股份购买建投集团所持全部沧东发电股权。截至本预案签署日，建投集团现时合法拥有沧东发电40%的股权。沧东发电具体情况如下： 
         1、概况 
         公司名称：          河北国华沧东发电有限责任公司 
         企业性质：          有限责任公司 
         注册地址：          河北省沧州市渤海新区电厂办公楼 
         主要办公地址：      河北省沧州市黄骅港开发区 
         法定代表人：        毛迅 
         注册资本：           172,514万元 
         成立日期：           2001年12月14日 
         营业执照注册号：    130911000000673 
         税务登记证号：      130912735605449 
         经营范围：          一期工程两台600MW级燃煤发电机组及二期工程两台 
                             660MW级燃煤发电机组的投资建设和电力生产销售；淡 
                             水制造销售；电厂热、灰综合利用及销售；信息服务。 
        2、历史沿革 
        沧东发电成立于2001年12月14日，设立之初注册资本为1,000万元，由北京国华电力有限责任公司、建投集团分别按51%、49% 比例以现金出资设立。 
        2003年8月，建投集团与沧州市建设投资公司签订《出资转让协议》，建投集团将持有沧东发电9%的股权转让给沧州市建设投资公司。本次股权变更完成后，沧东发电的股东变更为北京国华电力有限责任公司、建投集团、沧州市建设投资公司，各自持有沧东发电51%、40%、9%的股权。 
        2003年12月，沧东发电注册资本增至9,745万元，各股东以现金同比例增资。 
        2004年12月，沧东发电注册资本增至29,545万元，各股东以现金同比例增资。 
        2005年3月，北京国华电力有限责任公司将其持有的沧东发电51%股权转让给中国神华能源股份有限公司。股权划转完成后，中国神华能源股份有限公司、建投集团、沧州市建设投资公司分别持有沧东发电51%、40%、9%的股权。 
        2005年12月，沧东发电注册资本增至64,145万元，各股东以现金同比例增资。 
        2006年12月，沧东发电注册资本增至100,000万元，各股东以现金同比例增资。 
        2007年12月，沧州市建设投资公司将其持有沧东发电9%股权转让给沧州建投能源投资有限公司，同时，沧东发电注册资本增至119,400万元，各股东以现金同比例增资。 
        2008年12月，沧东发电注册资本增至166,007万元，各股东以现金同比例增资。 
        2009年9月，沧东发电注册资本增至172,514万元，各股东以现金同比例增资。 
        截至本预案签署日，沧东发电不存在出资不实、影响其合法存续的情形。 
        3、股权控制关系 
        截至本预案签署日，沧东发电的股权控制关系如下： 
      河北省人民政府国有资产监督管理委员会         国务院国有资产监督管理委员会 
                            100% 
          河北建设投资集团有限责任公司 
                            100% 
               燕山国际投资有限公司 
                            100%                            100 
           沧州市人    冠 旭 投     河北衡丰发 
           民政府国                 电有限责任       神华集团有         其他 
           有资产监    资 有 限     公司工会委       限责任公司         股东 
           督管理委    公司            员会 
             员会 
                100        36.32%      63.68% 
            沧州市      衡水衡冠实业有限责任 
            建设投              公司 
            资公司 
                                                           72.96%          27.04% 
               50%                  50% 
                       沧州建投能源                          中国神华能源 
                       投资有限公司                          股份有限公司 
                            9%                                       51% 
        40% 
                                   河北国华沧东发电有限责任公司 
        4、主营业务情况 
        沧东发电目前拥有4 台已投产机组，总装机容量为2,520MW 。一期工程为 
    2×600MW亚临界燃煤发电机组，分别于2006年6月和2006年12月投产；二期工程为 
    2×660MW等级超临界燃煤发电机组，分别于2009年3月和2009年11月投产。 
        沧东发电近三年业务经营情况如下： 
                    项  目                     2009年       2008年       2007年 
     发电量（亿千瓦时）                           94.14         66.10        64.75 
    上网电量（亿千瓦时）                          89.54          62.80        61.46 
    设备平均利用小时数（小时）                  5,318.76      5,509.00      5,396.25 
        5、主要财务数据 
        沧东发电2008年、2009年及2010年6月30 日的主要财务数据如下： 
                                                              单位：万元 
           项  目            2010年6月30 日     2009年12月31 日    2008年12月31 日 
    资产总计                      858,326.79          870,241.62         794,549.10 
    负债合计                      663,818.44          677,127.94         618,034.77 
    所有者权益                    194,508.35          193,113.69         176,514.32 
           项  目             2010年1-6月           2009年             2008年 
    营业收入                      193,491.97           272,731.81         185,466.24 
    营业利润                       10,463.52            23,811.60          11,185.54 
    利润总额                       10,525.24            23,726.25          11,194.59 
    净利润                         13,948.80            17,436.29           8,159.92 
       注：上述数据未经审计，沧东发电未有合并报表范围内子公司。 
        6、取得行业准入许可及相关主管部门批复情况 
         （1）取得行业准入许可证书情况 
          证件类型              证件号                       有效期 
    电力业务许可证           1810306-00094        2006年9月22 日至2026年9月21 日 
         （2）取得相关主管部门批复情况 
        沧东发电已取得立项、环保的相关批复如下： 
      项目                        文件名                              文号 
                《国家发展改革委员会关于下达2003年第十批新开工 
                                                              发改投资[2003]1049号 
               固定资产投资大中型项目计划的通知》立项批复 
                《国家发展改革委关于河北国华黄骅电厂二期工程项 
                                                              发改能源[2007]1148号 
               目核准的批复》 
                《关于河北国华黄骅电厂一期工程环境影响报告书审 
                                                              环审[2002]346号 
               查意见的复函》环保批复 
                《关于河北国华黄骅发电厂二期扩建工程（2 ×600兆 
                                                              环审[2005]940号 
               瓦超临界发电机组）环境影响评估报告的批复》 
               国家环境保护总局对一期工程出具的验收意见       环验[2007]106号 
                《关于河北国华黄骅发电厂二期扩建工程3号机组竣 
    环保验收   工环境保护验收意见的函》                       环验[2009]150号 
                《关于河北国华黄骅发电厂二期工程4号机组竣工环 
                                                              环验[2010]43号 
               境保护验收意见的函》 
        7、土地使用权情况 
        沧东发电主要生产经营涉及土地情况如下： 
       序                                   使用权                    剩余使用 
                权证号        面积(平方米)            权证有效期限 
       号                                    性质                       年限 
          黄港开国用（2004 ） 
       1                          26,683.19   出让         2053-6-26    43.02年 
          字第018号 
          黄港开国用（2004 ） 
       2                           10,285.9   出让         2054-3-18    43.75年 
          字第013号 
          黄港开国用（2003 ） 
       3                           10,223.3   出让          2048-8-2    38.12年 
          字第019号 
          沧港国用（2006 ）第 
       4                          487,997.4   出让           2050-12    40.45年 
          047号 
       合计                      945,189.79 
        8、年度分红事项的安排 
        根据沧东发电公司章程相关约定，沧东发电每年需按照年度财务决算确定年度最终可分配利润的数据；向股东分配利润时，以人民币支付，须按时将利润汇入股东指定的银行账户。 
     （五）三河发电 
        据公司与建投集团签署的《框架协议》，本公司拟发行股份购买建投集团所持全部三河发电股权。截至本预案签署日，建投集团现时合法拥有三河发电15%的股权，三河发电具体情况如下： 
        1、概况 
        公司名称：            三河发电有限责任公司 
        企业性质：            有限责任公司 
       注册地址：             三河市燕郊 
        主要办公地址：        三河市燕郊 
        法定代表人：          王树民 
       注册资本：              133,268.4万元 
        成立日期：             1994年7月1日 
        营业执照注册号：      131082000018722 
       税务登记证号：         131082109315911 
        经营范围：            电力生产，热力生产和趸售，电力技术咨询与服务 
                              及综合利用。 
        2、历史沿革 
        三河发电成立于1994年7月1日，注册资本37,500万元，由中国华北电力集团公司、北京国际电力开发投资公司、建投集团分别按55%、30%、15%的比例以现金出资设立。 
        1999年3月，三河发电注册资本增至70,120万元，各股东以现金同比例增资。 
        1999年5月，中国华北电力集团公司将其持有的三河发电55%的股权转让给北京国华电力有限责任公司。 
        1999年11月，三河发电注册资本增至87,106万元，增资完成后，北京国华电力有限责任公司、北京国际电力开发投资公司、建投集团分别持股55%、30%、15%。 
        2001年3月，北京国华电力有限责任公司将其持有的三河发电55%的股权转让给国华中华电力股份有限公司（已更名为“神华国华国际电力股份有限公司”）。 
        2004年12月，北京国际电力开发投资公司和北京市综合投资公司合并成立北京能源投资（集团）有限公司，三河发电股东北京国际电力开发投资公司变更为北京能源投资（集团）有限公司。 
        2007年4月，北京能源投资（集团）有限公司以所持有的包括三河发电在内的五家发电公司股权及部分现金与北京京能能源科技投资有限公司共同发起设立北京京能国际能源股份有限公司，三河发电股东北京能源投资（集团）有限公司变更为北京京能国际能源股份有限公司。 
        2009年，三河发电增资至133,268.4万元，各股东以现金同比例增资。 
        截至本预案签署日，三河发电的注册资本为133,268.4万元，神华国华国际电力股份有限公司、北京京能国际能源股份有限公司、建投集团分别持有三河发电55%、 
    30%、15%的股权。 
        截至本预案签署日，三河发电不存在出资不实、影响其合法存续的情形。 
        3、股权控制关系 
        截至本预案签署日，三河发电的股权控制关系如下： 
                    国务院国有资产监督 
                        管理委员会                        北京国有资本经营管理中心 
                      100%                                                100% 
                      神华集团     其他    嘉道理    其他    北京能源投资（集团） 
      河北省人民    有限责任公司   股东     家族     股东          有限公司 
      政府国有资 
      产监督管理      72.96%   27.04%    34.87%        65.13%           100% 
        委员会 
                         中国神华能源     中华电力有限公司         北京京能能源科 
                         股份有限公司                              技投资有限公司 
              100 
                            70%                 30%              89.28    10.72 
      河北建设投 
      资集团有限 
       责任公司               神华国华国际电力            北京京能国际能源 
                                股份有限公司                股份有限公司 
                                                                   30% 
              15%                        55% 
                                   三河发电 
                                 有限责任公司 
        4、主营业务发展情况 
        三河发电目前拥有4台已投产发电机组，总装机容量1,300MW，其中：一期工程2台350MW亚临界燃煤发电机组分别于1999年12月、2000年4月投产；二期工程2 
    台300MW亚临界燃煤热电联产机组分别于2007年8月、11月投产。 
        三河发电近三年的业务经营情况如下： 
                  项  目                    2009年         2008年        2007年 
    发电量（亿千瓦时）                          69.20         65.02          46.59 
    上网电量（亿千瓦时）                        64.66         60.65          43.50 
    设备平均利用小时数（小时）                  5,323         5,002          3,584 
        5、主要财务数据 
        三河发电2008年、2009年及2010年6月30 日的主要财务数据如下： 
                                                               单位：万元 
          项  目            2010年6月30 日      2009年12月31 日    2008年12月31 日 
    资产总计                       505,490.51         496,647.49         540,093.18 
    负债合计                       347,763.79         332,571.94         438,424.46 
    所有者权益                     157,726.72         164,075.56         101,668.72 
          项  目             2010年1-6月           2009年度           2008年度 
    营业收入                       122,208.05         231,785.68         166,603.68 
    营业利润                        11,512.76          24,306.11          17,748.28 
    利润总额                        11,515.19          23,795.58          17,461.25 
    净利润                           8,414.78          16,404.02          13,266.40 
        注：上述数据未经审计，三河发电未有合并报表范围内子公司。 
        6、取得行业准入许可及相关主管部门批复情况 
         （1）取得行业准入许可证书情况 
           证件类型               证件号                      有效期 
    电力业务许可证          1810306-00015      2010年6月12日至2026年7月18日 
    集中供热经营许可证      冀热R022            2009年12月9 日至2011年3月 
         （2 ）取得相关主管部门批复情况 
        三河发电已取得立项、环保的相关批复如下： 
         项目                        文件名                            文号 
                    《关于三河电厂新建工程项目建议书的批复》    计能源[1992]497号 
    立项批复        《国家发展改革委关于河北三河电厂二期工程项 
                                                                发改能源[2006]98号 
                   目核准的批复》 
                    《河北省环保局受国家环保局委托关于的批复》 
                    《关于三河发电厂二期工程（2×300兆瓦热电联产 
                                                                环审[2005]368号 
                   机组）环境影响报告书审查意见的复函》 
                   国家环境保护总局对一期工程出具的验收意见     环验（2001 ）051号环保验收 
                   国家环境保护总局对二期工程出具的验收意见     环验（2008 ）31号 
        7、土地使用权情况 
        三河发电主要生产经营涉及土地情况如下： 
    序号      土地证号       面积(平方米)  使用权性质   使用到期日期  剩余使用年限 
      1   三政（1995）国用                                 2045-10-10 
                                   619,433    出让                         35.28 年 
           （出）字第004号 
      2   三政国用（出）字         22,980     出让         2046-12-24      36.49 年 
          第96-016号 
      3   三政国用（出）字                                2046-12-25 
                                    6,200     出让                        36.49 年 
          第96-018号 
      4   三政国用（出）字         15,126     出让        2046-12-24      36.49 年 
          第96-019号 
      5   三国用（出让）字                                 2047-8-20 
                                   27,830     出让                        37.14 年 
          第1999-446号 
      6   三国用（出让）字                                2048-12-20 
                                    9,898     出让                        38.49 年 
          第1999-447号 
      7   三国用（出让）字          4,031     出让         2049-1-25      38.57 年 
          第1999-448号 
      8   三国用（出让）字         1,757.4    出让         2047-8-20      37.14 年 
          第1999-445号 
      9   三国用（出让）字                                  2047-9-7 
    ☆                              25,113.6    出让                        37.19 年 
          第1999-442号 
     10   三国用（出让）字                                 2056-2-24 
                                 334,864.4    出让                        45.65 年 
          第1999-444号 
     11   三国用（2006）字         21,868     出让         2047-8-20      37.14 年 
          第047号 
    合计                         1,089,101 
        8、年度分红事项的安排 
        根据三河发电公司章程相关约定，三河发电应于每一会计年度开始九十天内，提出上年度的利润分配方案，每个股东按其实缴的出资比例取得三河发电利润。三河发电每年按照年度财务决算确定年度最终可分配利润的数额，向股东分配利润时，以人民币的方式支付，按时将利润分别汇入股东指定的银行账户。二、标的资产的预估情况 
     （一）标的资产预估值 
        标的资产于评估基准日的预估值合计19.2亿元，具体情况如下： 
                                                                       单位：万元 
       标的公司名称       总资产账面值       总资产预估值        总资产增值率 
     国华沧东                   858,326.79        929,450.45               8.29% 
     三河发电                   505,490.51        540,934.70               7.01% 
     秦热发电                   281,282.50        283,136.40               0.66% 
     宣化热电                   260,650.24        263,731.96               1.18% 
     建投燃料                    48,013.22         48,075.73               0.13% 
     合  计                    1,953,763.26      2,065,329.24 
        标的公司名称       净资产账面值      净资产预估值        净资产增值率 
     国华沧东                    194,508.35        265,632.01              36.57% 
     三河发电                    157,726.72        193,170.91              22.47% 
     秦热发电                     27,426.65         29,280.55              6.76% 
     宣化热电                     40,905.73         43,987.45              7.53% 
     建投燃料                      2,535.73          2,598.24              2.46% 
     合  计                      423,103.18        534,669.16 
        标的公司名称     建投集团持股比例         对应建投集团权益的预估值 
     国华沧东                         40%                               106,252.81 
     三河发电                         15%                                28,975.64 
     秦热发电                         40%                                11,712.22 
     宣化热电                        100%                                43,987.45 
     建投燃料                         58%                                 1,506.98 
     合  计                                                             192,435.09 
         建投燃料、沧东发电、三河发电拟于近期就评估基准日前未分配利润进行分红，预计分红2.35亿元，对应建投集团权益为0.75亿元。分配后，标的资产预估值为18.45 
    亿元。 
     （二）标的资产预估方法 
        本次预估采用资产基础法（成本法）对5家标的公司在评估基准日时的股权价值进行预估。本次预估增值的主要资产为房屋建筑物、机器设备及土地使用权。 
     （三）标的资产预估增值说明 
         1、宣化热电 
         宣化热电于评估基准日预估价值如下： 
                                                                    单位：万元 
           项目           账面价值       评估价值        增减值        增值率% 
    资产总计                260,650.24       263,731.96      3,081.72          1.18 
    负债合计                219,744.51       219,744.51            -              - 
    净资产                   40,905.73        43,987.45      3,081.72          7.53 
         建投集团持有宣化热电100%股权，对应预估值为43,987.45万元，机器设备、房屋建筑物增值的主要原因如下： 
          （1）由于三大主机（锅炉、汽轮机、发电机）、建材、人工价格上涨，在评估基准日工程造价有所提高，机器设备有一定增值； 
         （2 ）宣化热电采用短期借款、应付账款等方式降低了建设期间的资金成本支出，预估按照完成投资量计算资金成本，使预估资金成本比实际支出提高；且固定资产折旧年限相对固定资产的经济耐用年限较短、预估按照经济耐用年限计算成新率，宣化热电按照折旧年限计提折旧，使得固定资产预估净值较账面净值高。 
        2、建投燃料 
        建投燃料于评估基准日预估价值如下： 
                                                                     单位：万元 
            项目           账面价值      评估价值       增减值        增值率% 
     资产总计                48,013.22      48,075.73       62.50            0.13 
     负债合计                45,477.49      45,477.49           -               - 
     净资产                   2,535.73       2,598.24       62.50            2.46 
        建投集团持有建投燃料58%股权，对应预估值为1,506.98万元，增值的主要原因如下： 
        固定资产增值，建投燃料的固定资产折旧年限相对固定资产的经济耐用年限较短、预估按照经济耐用年限计算成新率，建投燃料按照折旧年限计提折旧，使得预估净值较账面净值较高。 
        3、秦热发电 
        秦热发电于评估基准日预估价值如下： 
                                                                     单位：万元 
            项目            账面价值      评估价值      增减值       增值率% 
      资产总计                281,282.50   283,136.40     1,853.90          0.66 
      负债合计                253,855.85   253,855.85       0.00             0.00 
      净资产                   27,426.65    29,280.55    1,853.90           6.76 
        建投集团持有秦热发电40%股权，对应预估值为11,712.22万元，增值的主要原因如下： 
         （1）固定资产增值。固定资产折旧年限相对固定资产的经济耐用年限较短、预估按照经济耐用年限计算成新率，秦热发电按照折旧年限计提折旧，使得预估净值较账面净值高； 
         （2 ）土地使用权增值。秦热发电生产经营用地位于河北省秦皇岛市海港区，涉及土地使用权于评估基准日的预估值为9,171.43万元，对应账面值8,900万元，预估增值271.43万元。秦热发电土地使用权取得时间为2004年至2007年期间，由于土地使用权账面值为摊余价值，而土地预估值为划拨土地于评估基准日取得成本（不含土地出让金），因价值口径存在差异，造成土地增值。从划拨土地取得的原始成本角度比较，现征地费用较原始取得费用低，使得预估值较账面值高。 
        4、沧东发电 
        沧东发电于评估基准日预估价值如下： 
                                                                   单位：万元 
            项目           账面价值       评估价值     增减值       增值率% 
       资产总计                858,326.79  929,450.45    71,123.66          8.29 
      负债合计                 663,818.44  663,818.44           -              - 
      净资产                   194,508.35   265,632.01   71,123.66         36.57 
        建投集团持有沧东发电40%股权，对应预估值为106,252.80万元，增值的主要原因如下： 
         （1）机器设备及房屋建筑物预估增值。近年发电设备的市场价格较设备购置时有较大幅度的上调，特别是三大主机（锅炉、汽轮机、发电机）的价格上涨幅度较大，机器设备增值是沧东发电本次预估增值的主要原因；此外建筑材料价格、人工的上涨，导致土建建造成本的增加，沧东发电房屋建筑物也有一定预估增值。同时，沧东发电的固定资产折旧年限相对固定资产的经济耐用年限较短、预估按照经济耐用年限计算成新率，沧东发电按照折旧年限计提折旧，使得预估净值较账面净值高； 
         （2）土地使用权预估增值。沧东发电生产经营用地位于河北省沧州市黄骅港，涉及土地于评估基准日的预估值为21,215.81万元，账面值20,788.20万元，预估增值 
    427.61万元。沧东发电主要土地使用权取得时间为2006年，近年黄骅港作为河北省省级经济技术开发区，正在向多功能、综合性的现代化港口迈进，经济发展迅速，带动其地产市场活跃，土地价格有一定幅度的上升，使得预估值较账面值高。 
        5、三河发电 
        三河发电于评估基准日预估价值如下： 
                                                                    单位：万元 
           项目           账面价值        评估价值      增减值       增值率% 
      资产总计               505,490.51    540,934.70     35,444.19          7.01 
      负债合计               347,763.79    347,763.79            -              - 
      净资产                 157,726.72    193,170.91     35,444.19         22.47 
        建投集团持有三河发电15%股权，对应预估值为28,975.64万元，增值的主要原因如下： 
         （1）固定资产增值。三河发电采用短期借款、应付账款等方式尽量降低了建设期间的资金成本支出，预估按照完成投资量计算资金成本，使预估资金成本比实际支出提高；同时预估时确定的固定资产经济寿命年限大于企业折旧年限； 
         （2）土地使用权增值。三河发电生产经营用地位于河北省廊坊市三河燕郊镇 
     （10宗）和齐心庄镇（1宗），涉及土地于评估基准日的预估值为41,965.95万元，账面值7,508.09万元，预估增值34,457.86万元。三河发电土地使用权取得时间为1995 
    年、1996年和1999年。三河发电土地使用权取得时间较早，原始土地取得成本较低，近年随着较多北京企业搬迁至三河燕郊镇，该地地产市场活跃，受此影响，燕郊镇地价有较大幅度的上涨，使得预估值较账面值高。 
         （四）近三年标的公司股权转让价格 
        1、沧东发电 
        2007年12月，沧州市建设投资公司将其持有国华沧东9%股权以10,000万元转让给沧州建投能源投资有限公司。该次股权转让按出资额作价依据，系同一控制人下的转让。 
        2、建投燃料 
        2010年2月，河北天唯实业有限公司将其持有的建投燃料2%股权以40万元转让给河北天唯投资集团有限公司。该次股权转让按出资额作价依据，系同一控制人下的转让。三、标的资产的盈利能力说明 
        根据标的资产未经审计的模拟财务报表，标的资产2009年度实现归属于母公司所有者的净利润约为5,545.37万元，标的资产2010年1-6月实现归属于母公司所有者的净利润约为5,669.39万元。假设本次交易已于2010年1月1日完成，按标的公司账面值测算，则公司2010年1-6月每股收益增幅达106.67%。本次交易可提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。四、标的公司是否存在影响其合法存续的情况 
        截至本预案签署日，标的公司的注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。五、其他股东同意放弃优先购买权及债权人同意的情况 
        截至本预案签署日，标的公司除建投集团外的其他股东均已出具了放弃优先购买权声明。 
        本次交易涉及的部分标的公司的股权变动尚需取得相关银行债权人同意。建投集团已出具了《河北建设投资集团有限责任公司关于取得目标公司债权银行同意的承诺函》： 
         “目标公司在生产经营过程中，依法申请了银行贷款，根据部分借款合同的约定，目标公司发生股权转让时需要通知相关债权银行或取得相关债权银行的同意。据此，本公司已就本次向建投能源转让目标公司股权事宜通知了相关债权银行，相关债权银行的同意函正在出具过程中。 
        本公司承诺，将遵守借款合同的约定，通知或取得相关债权银行的同意。目标公司取得相关债权银行就本次股权转让的同意并不存在实质性障碍，不会对本次发行股份购买资产事宜构成法律障碍。”六、标的公司是否存在交易对方占用资金的情形 
        建投集团为建立公司集团化、统一化的管理制度，其全资、控股子公司（上市公司除外）超过一定金额的流动资金会划转至建投集团财务结算中心的资金账户，由建投集团统一调配。宣化热电、建投燃料作为建投集团全资、控股子公司，将其部分流动资金划转至建投集团财务结算中心；本次交易其他标的公司为建投集团参股，不存在资金划转至建投集团财务结算中心的情况。 
        鉴于本次交易完成后，宣化热电、建投燃料将成为上市公司全资、控股公司，为保证上市公司独立性，建投集团出具承诺，承诺“将分次或一次性将河北建投宣化热电有限责任公司和河北建投电力燃料管理有限公司划转至建投集团的相关资金全部转回至两公司。本次发行股份购买资产获得证监会批准时，河北建投宣化热电有限责任公司和河北建投电力燃料管理有限公司将不存在资金划转至建投集团的情况。本公司将遵守中国证监会的相关规定，保证上市公司建投能源及其子公司的独立性。” 
           第六节          本次交易对上市公司的影响一、对主营业务的影响 
         本次交易未改变公司的主营业务，公司主营业务仍为发电业务。 
         本次交易完成后，公司装机规模将进一步扩大。截至本预案签署日，公司已投产控制装机容量为 300 万千瓦，已投产权益装机容量为258.6 万千瓦。本次交易完成后，公司已投产控制装机容量将增至360 万千瓦，已投产权益装机容量将增至 
    462.9 万千瓦。本次交易完成后，公司主营业务区域进一步拓展，将从河北南部电网延伸至京津唐电网。二、对盈利能力的影响 
         公司本次拟购买资产涉及的标的公司与上市公司属同一行业，主营业务均为发电。根据未经审计的模拟合并财务报表，标的资产2009年实现净利润为5,545.37万元；标的资产2010年1-6月实现净利润为5,669.39万元。假设本次交易已于2010年1月1日完成、按标的公司账面值测算，则公司2010年1-6月每股收益增幅达106.67%。本次交易有利于提高上市公司盈利能力，符合上市公司及上市公司全体股东利益。三、交易完成后的关联交易 
         本次交易涉及的标的公司中，建投燃料的主营业务为协调组织建投集团系统内电力企业的燃料采购计划及铁路运输计划，并为其提供相关的服务等。本次交易完成后，公司将控股建投燃料，从而减少了公司现有下属控股火电公司与建投燃料之间的关联交易。同时，公司控股股东建投集团已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。四、交易完成后的同业竞争 
        除拟关停、转让及转让存在法律障碍等事宜的传统火电资产外，建投集团持有的传统火电资产将全部进入上市公司。本次交易完成后，建投集团下属的全资、控股的传统火电资产均将进入上市公司，上市公司与建投集团现时存在的传统火电业务同业竞争将得以消除。同时，为避免同业竞争，公司控股股东建投集团已出具了关于避免同业竞争的承诺函。五、交易完成后上市公司股权分布 
         公司本次拟发行不超过42,400万股股份，均由建投集团认购。本次交易完成后，建投集团仍为公司控股股东，持有公司92,659.03万股股份，占交易完成后上市公司总股本的69.27%。本次交易前后，上市公司股权结构对比如下： 
                                发行前                        发行后 
         股东名称 
                      持股数（万股） 占总股本（%）  持股数（万股） 占总股本（%） 
     限售流通股                7.98         0.01         42,407.98         31.70 
     其中：建投集团                                      42,400.00         31.70 
     无限售流通股          91,358.03       99.99         91,358.03         68.30 
     其中：建投集团        50,259.03       55.01         50,259.03         37.57 
     其他股东              41,099.00       44.98         41,099.00         30.72 
          合  计           91,366.01         100        133,766.01        100.00 
        注：交易后股比测算按照建投能源发行股数最大上限测算。 
                           第七节          风险因素一、审核或批准风险 
        截至本预案签署日，本次交易已经公司第六届董事会第七次临时会议审核通过，建投集团第一届董事会第二次临时会议审核通过，已取得河北省国资委预核准，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于： 
        1、标的资产的评估结果经河北省国资委备案； 
        2、本次交易获得河北省国资委正式批准； 
        3、本次交易经公司股东大会审议通过并同意豁免建投集团要约收购义务； 
        4、中国证监会审核批准本次交易并豁免建投集团要约收购义务。 
        本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。二、盈利能力波动风险 
        本次交易标的资产中除宣化热电100%股权、建投燃料58%股权为控股权外，其余标的公司均为参股公司，存在一定的控制力风险。标的资产的利润主要来自标的资产中合并财务报表范围以外参股公司的投资收益，参股公司净利润的波动将影响标的资产的净利润，且上市公司通过分红方式取得的净利润存在一定不确定性。因此，标的资产存在合并财务报表范围以外的投资收益比重较大导致净利润波动的风险。三、估值风险 
        本预案披露了标的资产相关的资产评估的预估数据。上述预估数据是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，但本预案披露的资产预估数据可能与最终的评估结果存在差异。四、标的公司资产权属瑕疵风险 
        截至本预案签署日，部分标的公司所涉生产经营用地及房屋建筑物为自有资产，尚有部分土地及房屋建筑物的相关权属证明手续尚在办理过程中。宣化热电尚未取得土地使用权证，根据目前市场行情及标的资产已知情况，宣化热电相关土地出让金额预计为2,500万元；秦热发电土地使用权为划拨性质，拟变更为出让性质，根据目前市场行情及标的资产已知情况，秦热发电相关土地出让金额预计为6,100万元。五、宣化热电及下属公司建设项目环保验收风险 
        截至本预案签署日，宣化热电尚处运行初期，建设项目尚未取得环保验收合格的批复。宣化热电已聘请专业机构进行环保验收监测，尚未出具正式监测报告，尚需验收组验收并取得环境保护主管部门对建设项目验收批复。宣化热电下属控股公司张家口宣化建投供热有限责任公司尚处筹建期，建设项目尚未竣工，未进行环保验收。虽然宣化热电及张家口宣化建投供热有限责任公司在项目建设中严格按照项目规划建设项目，但仍存在建设项目环保验收风险。六、标的公司存在亏损的风险 
        截至本预案签署日，宣化热电尚处于运行初期，2009年度和2010年上半年存在亏损。秦热发电受煤炭价格继续上涨影响，2010年上半年存在亏损。宣化热电和秦热发电过往出现亏损均有其特殊原因。七、政策风险 
     （一）竞价上网风险 
         2002年2月，国务院发布《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开，竞价上网”的改革方向；2005年3月28 日，国家发改委出台《上网电价管理暂行办法》，明确了竞价上网前和竞价上网后不同的电价确定标准，为未来竞价上网的全面启动奠定了基础。随着电力体制改革的深入实施，“厂网分开”政策改变了电力行业一体化垄断经营模式，发电企业之间的竞争更加激烈。未来“竞价上网”政策的逐步实施，将使电价形成机制逐步由政府定价向市场定价过渡，标的公司未来电价水平将会存在一定的不确定性。 
     （二）环保政策的风险 
        标的公司均为火电企业，所从事的火电业务属于环保方面国家严格监管的行业。 
    2003年7月1日起实行的《排污费征收使用管理条例》增加了火电企业环保方面的支出，2007年6月3 日国务院发布《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》，要求严格控制高耗能、高污染行业过快增长，推动燃煤电厂二氧化硫治理。如果未来国家相关环保政策陆续出台、执行力度进一步加大，标的公司的环境保护成本可能会逐渐增加，经营业绩将会受到影响。八、经营风险 
        标的公司均为火电企业，火电生产的主要原材料为煤炭。近年来，随着煤炭价格上涨，使得全国火电企业均面临着较大的成本压力。如果未来煤炭价格继续上涨，而电价调整相对滞后，则标的公司的经营业绩将受到一定影响。九、大股东控制风险 
        本次交易完成后，建投集团对本公司的持股比例进一步提高，其对公司的控制和影响力也将进一步提升，可能会带来损害中小股东利益的风险。本公司将通过完善公司治理、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。 
           第八节          保护投资者合法权益的安排 
        本公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程序，遵守“公开、公平、公正”的原则，对非关联股东的权益进行了严格保护：一、严格履行信息披露义务，确保投资者的知情权 
        在本次交易过程中，公司已依照相关法律法规，严格履行了信息披露义务。公司将继续及时、准确、完整的披露相关信息，确保投资者能够在第一时间了解公司交易进程，保护投资者对公司重大事项的知情权。二、严格遵守关联交易审核程序 
        本次交易相关议案将提交于股东大会表决，且须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过；届时广大投资者将可以选择赞成、反对和弃权等方式表达对公司本次交易的态度，从而确保了投资者对公司交易事项的参与权。本次交易构成关联交易，公司关联股东将依法回避表决。 
        本次交易方案经全体独立董事同意后，方提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。三、提供股东大会网络投票平台 
        本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。四、限售期承诺 
        在本次交易中，本公司控股股东建投集团已出具承诺，承诺在本次交易中取得的本公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。五、其他保护投资者权益的措施 
        本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。 
        本公司和交易对方已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉及的资产进行审计和评估；本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过，届时公司聘请的律师将对股东大会的合法性出具法律意见。 
                       第九节         其他重要事项一、本次交易对方建投集团的相关承诺 
     （一）关于提供信息真实准确完整的承诺 
        本次交易的交易对方建投集团就其为本预案中披露的本次交易事项所提供信息做出如下承诺： 
         “本公司向建投能源及与本次发行股份购买资产相关各方所提供的与本次发行股份购买资产事项相关的所有信息、文件、资料均真实、准确和完整，所有复印件均与原件一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对上述所提供信息、文件、资料的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给相关各方造成的损失承担个别和连带的法律责任。” 
     （二）关于或有事项的承诺 
        本次交易的交易对方建投集团出具或有事项承诺，内容如下： 
         “作为本次发行股份购买资产之资产出售方，本公司已出具关于目标股权不存在限制或者禁止转让情形的声明及保证资产交割前不设置权利限制的承诺函。为切实保证上市公司利益，本公司进一步承诺，就建投能源本次拟购买的上述股权资产因未尽事宜所致或有风险而可能给上市公司建投能源造成的损失均由本公司承担。” 
     （三）关于建投能源股票限售承诺 
        本次交易的交易对方建投集团出具股份限售承诺，内容如下： 
         “对于建投能源本次发行股份购买资产中本公司所取得的建投能源A股股票，本公司承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让。” 
     （四）关于保持上市公司独立性的承诺 
        本次交易的交易对方建投集团出具关于保持上市公司独立性的承诺，内容如下： 
         “本次发行股份购买资产完成后，本公司将按照相关法律法规的要求，使建投能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及附属公司保持独立，以符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。” 
     （五）关于减少和规范关联交易的承诺 
        本次交易的交易对方建投集团出具关于减少和规范与上市公司之间关联交易的承诺，内容如下： 
         “（1）本公司将尽力减少本公司及本公司所实际控制企业与建投能源之间的关联交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 
         （2 ）本公司保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件及建投能源《公司章程》等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害建投能源及其他股东的合法权益。 
         （3）建投能源独立董事如认为建投能源与本公司或本公司所实际控股企业之间的关联交易损害建投能源或其他股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了建投能源或其他股东的利益，且有证据表明本公司不正当地利用了控股股东地位或对建投能源的控制力，本公司愿意就上述关联交易对建投能源或建投能源其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。” 
     （六）关于避免同业竞争和支持上市公司发展的承诺函 
        本次交易的交易对方建投集团出具关于避免与上市公司之间同业竞争及支持上市公司发展的承诺，内容如下： 
         “（1）本次发行股份购买资产有利于减少本公司与上市公司建投能源的同业竞争，本公司承诺，对于本次发行股份购买资产完成后持有的其余大型优质火电企业，将全部委托建投能源管理；对于今后新增的火电项目，在建投能源有能力投资的情况下，由建投能源负责投资建设； 
         （2 ）对于委托建投能源管理的其余大型优质火电企业的股权，在适当时机、同等条件下，由建投能源优先受让； 
         （3）对于本公司现持有的河北张河湾蓄能发电有限责任公司股权，在同等条件下，由建投能源优先受让； 
         （4 ）在切实履行以上承诺的同时，建投集团将依法促使建投集团其他全资和/或控股企业遵守上述承诺； 
         （5）为了进一步支持建投能源做实、做强火电业务，实现煤电产业一体化协同发展，本公司承诺，将本公司下属的煤炭项目以适当方式转让给建投能源，在相关煤炭项目取得采矿权证后的三年内启动。”二、相关各方买卖公司股票的情况说明 
        经各方自查，公司审议本次交易首次董事会决议公告日前6个月内，相关各方买卖公司股票情况如下： 
        1、建投燃料监事赵春雷 
        经自查，赵春雷于2010年1月20 日至2010年6月21 日期间，累计买入建投能源股票21,600股，买入价格区间为5.66元至7.10元，平均价格6.49元；累计卖出建投能源股票21,600股，卖出价格区间为5.11元至6.72元，平均价格6.30元；共计亏损4,151元。 
        2、建投燃料监事赵春雷配偶孙迎新 
        经自查，孙迎新于2010年4月27 日至2010年7月6 日期间，累计买入建投能源股票29,500股，买入价格区间为4.85元至6.32元，平均价格6.11元；累计卖出建投能源股票29,500股，卖出价格区间为4.60元至5.13元，平均价格5.12元；共计亏损29,049 
    元。 
        3、广发证券 
        经自查，广发证券于2010年4月13日至2010年5月11日期间，累计买入建投能源股票500股，卖出建投能源股票500股。 
        上述买卖是由于广发证券对股指期货交易系统进行实盘测试时，产生的买卖行为，不以直接投资交易建投能源个股为目的。 
        上述人员及机构均未参与本次交易事项的决策，其买卖建投能源股票的行为不存在利用内幕信息的情形，与本次交易事项不存在关联关系。 
        经核查，北京市重光律师事务所认为： 
         “赵春雷是在2010年7月19日建投集团召开党政联系会时获知关于建投能源本次发行股份购买资产事项的相关信息，而在建投能源2010年7月16日停牌前其对建投能源本次发行股份购买资产事宜并不知情，亦未从其他非公开渠道获知本次发行股份购买资产事项的相关信息，其买卖建投能源股票是基于个人判断的正常操作行为，且其上述买卖过程中累计亏损4151元，不存在利用本次发行之内幕消息进行交易的情形，亦未告诉配偶孙迎新任何内幕消息。 
        孙迎新未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行股票买卖行为和为自身谋取利益，亦未从配偶赵春雷处获知关于建投能源本次发行股份事项的任何内幕消息，其买卖建投能源股票是基于个人判断的正常操作行为，且其在上述买卖过程中累计亏损29049元，不存在利用本次发行之内幕消息进行交易的情形。 
        广发证券进行上述买卖行为时建投集团尚未对本次发行做出动议，其是在对其所开发的股指期货交易系统进行实盘测试时产生的上述买卖行为，测试过程执行期货成交后立即平仓、股票成交后于次日卖出的操作，且交易数额小，并不以直接买卖个股为目的。 
        因此，本所律师认为，上述买卖建投能源股票的行为不属于内幕交易行为，对本次发行股份购买资产不构成实质性法律障碍。” 
               第十节          独立财务顾问核查意见 
        公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问。经审核本次交易预案，广发证券出具核查意见认为： 
         “建投能源本次交易符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相关规定，预案符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
        本次交易有利于避免同业竞争，减少关联交易，有利于扩大建投能源的装机容量、资产规模和提高盈利能力，有利于增强建投能源的持续经营能力。”[本页无正文，为《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之签章页] 
                                                   河北建投能源投资股份有限公司 
                                                   法定代表人： 
                                                              二○一○年   月   日